Società a ristretta base: presunzione utili ai soci

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità dell’accertamento fiscale verso una socia di una società a ristretta base. La decisione stabilisce che, data la struttura societaria chiusa, è legittimo presumere che gli utili non dichiarati dalla società siano stati distribuiti ai soci. La parola_chiave è centrale: la ristrettezza della base sociale giustifica l’inversione dell’onere della prova, ponendo a carico del contribuente la dimostrazione che tali utili siano stati invece accantonati o reinvestiti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società a ristretta base: la presunzione di utili ai soci

La gestione fiscale di una società a ristretta base presenta peculiarità che ogni socio dovrebbe conoscere per evitare spiacevoli sorprese con l’Amministrazione Finanziaria. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: se la società occulta dei ricavi, il fisco può presumere automaticamente che questi siano finiti nelle tasche dei soci.

I fatti di causa

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a una contribuente, titolare del 70% delle quote di una società a responsabilità limitata. L’Agenzia delle Entrate, dopo aver accertato un maggior reddito in capo alla società (accertamento divenuto definitivo per mancata impugnazione), aveva proceduto a recuperare l’IRPEF sulla quota di utili presumibilmente distribuiti alla socia. La contribuente aveva contestato l’atto, lamentando la mancanza di prove dirette della distribuzione e l’illegittimità della motivazione che richiamava l’atto societario.

La decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la validità dell’operato dell’ufficio. Secondo i giudici, in una società a ristretta base, il vincolo di solidarietà e il reciproco controllo tra i soci rendono estremamente probabile che ogni ricavo extra-contabile venga ripartito tra i partecipanti. Non è necessaria una prova certa della consegna del denaro: la semplice esistenza di utili “in nero” in una compagine sociale piccola fa scattare la presunzione di distribuzione.

Il diritto di difesa e l’accesso agli atti

Un punto cruciale della decisione riguarda la validità dell’accertamento “per relationem”. La Corte ha chiarito che l’ufficio non è obbligato ad allegare l’avviso di accertamento della società a quello del socio. Questo perché, ai sensi dell’art. 2476 c.c., il socio ha il potere-dovere di consultare la documentazione sociale e, dunque, è messo in condizione di conoscere gli atti che riguardano l’ente di cui fa parte.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura delle presunzioni semplici nel diritto tributario. La ristrettezza dell’assetto societario è considerata un “fatto noto” sufficiente per risalire al “fatto ignoto” della distribuzione degli utili. Non si tratta di una vietata “doppia presunzione”, ma di una catena logica coerente: dalla struttura chiusa della società deriva il controllo sui flussi finanziari, e da questo deriva la percezione delle somme non dichiarate. La Cassazione ha inoltre precisato che le recenti riforme sull’onere della prova non hanno scalfito questo orientamento, che rimane un pilastro nel contrasto all’evasione nelle piccole realtà aziendali.

Le conclusioni

Le conclusioni che si traggono da questo provvedimento sono chiare: per vincere la presunzione di distribuzione, il socio di una società a ristretta base non può limitarsi a negare l’addebito. Deve fornire una prova contraria rigorosa, dimostrando che i maggiori ricavi accertati sono rimasti nella disponibilità della società, ad esempio perché accantonati a riserva o reinvestiti in beni strumentali. In assenza di tale prova documentale, la responsabilità fiscale del socio rimane solidamente ancorata alla presunzione di aver percepito la propria quota di utili extracontabili.

Cosa si intende per società a ristretta base ai fini fiscali?
Si tratta di società con una compagine sociale molto limitata, spesso a carattere familiare, dove si presume un controllo capillare dei soci sulla gestione e sui ricavi.

Il socio può contestare l’accertamento se non ha ricevuto l’atto della società?
No, la Cassazione stabilisce che il socio ha il diritto legale di consultare i documenti sociali, quindi l’accertamento che richiama quello societario è pienamente valido.

Quale prova deve fornire il socio per evitare la tassazione degli utili presunti?
Il socio deve dimostrare con documenti certi che i ricavi extra-contabili sono stati reinvestiti nell’azienda o accantonati, e non distribuiti ai membri della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3159 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3159 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso n.24805/2017 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con cui è elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE al INDIRIZZO, presso l’AVV_NOTAIO;

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del direttore pro tempore , domiciliata ope legis in RAGIONE_SOCIALE, alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

avverso la sentenza n. 2753/2017 della Commissione tributaria regionale della Campania, pronunciata in data 8 marzo 2017, depositata il 24 marzo 2017 e non notificata.

Società a ristretta base

Udita la relazione della causa svolta nell ‘adunanza camerale del 21 gennaio 2026 dalla consigliera NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME ricorre con quattro motivi contro l’RAGIONE_SOCIALE, che resiste con controricorso, avverso la sentenza indicata in epigrafe, che ha rigettato l’appello della contribuente, in controversia avente ad oggetto l’impugnazione dell’avviso di accertamento per maggiore Irpef relativa all’anno di imposta 2010.

A fondamento dell’atto impositivo, l’ufficio poneva la partecipazione della contribuente, nella misura del 70 per cento, al capitale sociale della società RAGIONE_SOCIALE, destinataria a sua volta di altro avviso di accertamento, divenuto definitivo per mancata impugnazione, con il quale era stato accertato un maggior reddito di impresa.

La RAGIONE_SOCIALE ha rigettato l’appello della contribuente, ritenendo che l’intervenuta definitività dell’accertamento societario precludesse al socio di contestare i rilievi in esso contenuti. Inoltre, ha ritenuto che, trattandosi di società a base sociale ‘ristrettissima’, fosse giustificata la presunzione di distribuzione degli utili extrabilancio ai soci.

Il ricorso è stato fissato per la camera di consiglio del 21 gennaio 2026, ai sensi degli artt. 375, ultimo comma, e 380 -bis. 1 cod. proc. civ., il primo come modificato ed il secondo introdotto dal d.l. 31.08.2016, n.168, conv. dalla legge 25 ottobre 2016, n.197.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1. Con il primo motivo, la ricorrente denunzia la violazione e falsa applicazione dell’art. 102 c.p.c. in tema di litisconsorzio necessario, in relazione all’art.360, primo comma, n. 4, c.p.c., attesa l’unitarietà dell’accertamento nei confronti della società e dei soci.

1.2. Il motivo è infondato, avendo più volte questa Corte (v. Cass. n.426/2013, Cass. n. 23323/2014, Cass. S.U. n.14815/2008)

rimarcato che, nel caso di società di capitali a ristretta base, non ricorre l’ipotesi del litisconsorzio necessario affermato per le società di persone, laddove è <> (Cass. n. 1052/2007, punto 7 della motivazione).

Allorché si tratti di organismo a base ristretta, come nella specie, il tema riguarda, piuttosto, il rapporto fra l’accertamento di utili di natura extra – contabile nei confronti della società di capitali e l’accertamento nei confronti del socio della stessa, quale percettore degli utili stessi.

2.1. Con il secondo motivo, la ricorrente denunzia la violazione e falsa applicazione dell’art. 2909 c.c. e dell’art.7 legge 27 luglio 2000, n.212, in relazione all’art.360, primo comma, n. 3, c.p.c.

La ricorrente sostiene che la mancata impugnazione dell’avviso di accertamento societario produce effetti assimilabili al giudicato, per cui, se non vi è litisconsorzio necessario tra società di capitali a ristretta base e soci, non può essere opposto il giudicato (o la definitività dell’avviso di accertamento societario per mancata impugnazione, come nel caso di specie) alla socia. Lamenta, quindi, una violazione del suo diritto di difesa, derivante dal fatto che l’ufficio non aveva allegato, all’avviso di accertamento che le era stato notificato , quello già notificato alla società, di cui non era neanche riprodotto il contenuto essenziale.
2.2. Il motivo è inammissibile.

La ricorrente, invero, denunzia la violazione dell’art.2909 c.c. , in fattispecie in cui non viene in rilievo la definitività dell’avviso di accertamento a seguito di giudicato favorevole all’amministrazione finanziaria. La ricorrente avrebbe piuttosto dovuto censurare la

decisione impugnata sotto il profilo dell’ampiezza della prova contraria di cui la contribuente, socia di società a ristretta base, è onerata.

Inoltre, in fattispecie analoghe a quella in esame, questa Corte ha avuto modo di precisare che, in materia di accertamento tributario di un maggior reddito nei confronti di una società di capitali, organizzata nella forma della società a responsabilità limitata ed avente ristretta base partecipativa, e di accertamento conseguenziale nei confronti dei soci, l’obbligo di motivazione degli atti impositivi notificati ai soci è soddisfatto anche mediante rinvio per relationem alla motivazione dell’avviso di accertamento riguardante i maggiori redditi percepiti dalla società, ancorché solo a quest’ultima notificato, giacché il socio, ex art. 2476 c.c., ha il potere di consultare la documentazione relativa alla società e, quindi, di prendere visione dell’accertamento presupposto e dei suoi documenti giustificativi ( ex multis , Cass. n.5645/2014; n.25296/2014; n.14275/2018; n.21126/2020).
Non si ravvisa, dunque, la denunziata violazione della disciplina normativa di cui agli artt.42 d.P.R. n.600/1973, né dell’art.7 legge n.212/2000.

Nella specie, la socia, che per la ristrettezza della base sociale e l’entità della partecipazione (del 70 per cento) ha un vincolo di solidarietà e poteri di controllo sulla gestione sociale, nonché, in virtù del richiamato art. 2476 c.c., ha accesso agli atti sociali ed in particolare all’avviso di accertamento ed ai relativi allegati, avrebbe dovuto fornire la prova contraria alla presunzione di distribuzione degli utili in suo favore, dimostrando che i maggiori ricavi dell’ente erano stati accantonati o reinvestiti e che non vi era stata distribuzione di utili in nero in favore dei soci stessi ( ex plurimis , Cass. n. 18032/2013, Cass. n. 24534/2017, Cass. n. 29412/2017, Cass. n. 32959/2018).
3.1. Con il terzo motivo, la ricorrente denunzia la violazione e falsa applicazione dell’art .39 d.P.R. 29 settembre 1973, n.600, e

dell’art.2727 c.c., in relazione all’art.360, primo comma, n. 3, c.p.c., in quanto la presunzione di distribuzione degli utili extracontabili ai soci della società a ristretta base violerebbe il divieto di doppia presunzione immanente nel nostro ordinamento.

3.2. Questa Corte ha chiarito che nel sistema processuale non esiste il divieto della cd. doppia presunzione, non riconducibile né agli artt. 2729 e 2697 c.c. né a qualsiasi altra norma, ben potendo il fatto noto, accertato in via presuntiva, costituire la premessa di un’ulteriore presunzione idonea a fondare l’accertamento del fatto ignoto, a condizione che la concatenazione di inferenze presuntive non sia debole, cioè inattendibile e infondata, e si fondi su una serie lineare di inferenze, ciascuna RAGIONE_SOCIALE quali, nella sua conclusione, sia la premessa di una inferenza successiva e sia conforme ai criteri di precisione, gravità e concordanza di cui all’art. 2729 c.c. (Cass. n.19993/2025).
Inoltre, si è anche detto che, in materia di imposte sui redditi, nell’ipotesi di società di capitali a ristretta base sociale è ammissibile la presunzione di attribuzione ai soci di utili extracontabili, che non si pone in contrasto con il divieto di presunzione di secondo grado, ove ritenuto esistente, in quanto il fatto noto non è dato dalla sussistenza di maggiori redditi accertati induttivamente nei confronti della società, bensì dalla ristrettezza dell’assetto societario, che implica un vincolo di solidarietà e di reciproco controllo dei soci nella gestione sociale (Cass. n.15824/2025).
Pertanto, nella specie non è ravvisabile la violazione oggetto della doglianza.

4.1. Con il quarto motivo, la ricorrente denunzia la violazione e falsa applicazione dell’art . 38 d.P.R. 29 settembre 1973, n.600, e dell’art.2729 c.c., in relazione all’art.360, primo comma, n. 3, c.p.c., in quanto la presunzione di distribuzione degli utili extracontabili ai soci della società a ristretta base non sarebbe fondata su elementi gravi,

precisi e concordanti, ma sull’unico dato della ristrettezza della base sociale.

4.2. Il motivo è infondato.

Questa Corte si è pronunciata con orientamento costante nel senso che in materia di imposte sui redditi, nell’ipotesi di società di capitali a ristretta base sociale, è ammessa la presunzione di attribuzione ai soci degli utili extracontabili, basata sulla ristrettezza dell’assetto societario.

Invero, costituisce un principio consolidato quello secondo cui la ristrettezza dell’assetto societario implica normalmente reciproco controllo e marcata solidariet à tra i soci (cos ì Cass. n. 25271/2014, Cass. n. 15824/2016, Cass. n. 1947/2019); in tema di accertamento nei confronti dei soci di una società a ristretta base, si è anche precisato che il fatto noto non è dato dalla sussistenza di maggiori redditi accertati induttivamente nei confronti della società, bensì dalla ristrettezza dell’assetto societario, con la conseguenza che, una volta ritenuta operante detta presunzione, spetta poi al contribuente fornire la prova contraria (Cass. n. 1947/2019).
I soci possono fornire prova contraria rispetto alla pretesa dell’amministrazione finanziaria, dimostrando che i maggiori ricavi dell’ente sono stati accantonati o reinvestiti ( ex plurimis , Cass. n. 18032/2013, Cass. n. 24534/2017, Cass. n. 29412/2017, Cass. n. 32959/2018).

Inoltre, è stato anche chiarito che, in tema di distribuzione degli utili extracontabili ai soci di società a ristretta base partecipativa, le regole sul riparto dell’onere della prova non risultano mutate per effetto dell’art. 7, comma 5bis , del d.lgs. n. 546 del 1992, nel testo introdotto dall’art. 6 della l. n. 130 del 2022, che non comporta alcuna inversione della normale ripartizione del suddetto onere, né preclude il ricorso alle presunzioni semplici, ex artt. 2727 e ss. c.c., trattandosi, comunque,
di norma destinata a valere solo per i giudizi instaurati successivamente all’entrata in vigore (e, cioè al 16 settembre 2022), operando, in difetto di norme transitorie, la regola generale dell’art. 11 RAGIONE_SOCIALE preleggi (Cass. n.18764/2024).

Dunque, nel caso di specie, in cui è stata accertata la realizzazione di redditi societari non contabilizzati, si può presumere la loro distribuzione alla ricorrente, in qualità di socia con una partecipazione ampiamente maggioritaria del 70 per cento.

Infine, questa Corte ha già chiarito che, in tema di presunzioni semplici, gli elementi assunti a fonte di prova non debbono essere necessariamente più d’uno, ben potendo il giudice fondare il proprio convincimento su uno solo di essi, purché grave e preciso, dovendo il requisito della “concordanza” ritenersi menzionato dalla legge solo in previsione di un eventuale, ma non necessario, concorso di più elementi presuntivi (Cass. n.656/2014; conf. 23153/2018).

In conclusione, il ricorso va rigettato e la ricorrente va condannata al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali in favore dell’RAGIONE_SOCIALE controricorrente.

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso; condanna la ricorrente a pagare all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE le spese del giudizio di legittimità , che liquida in euro 5.600,00, a titolo di compenso, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE il 21 gennaio 2026

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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