Società a ristretta base: i conti dei soci contano

Una società a ristretta base e i suoi soci sono stati oggetto di accertamento fiscale per maggiori imposte. L’Agenzia delle Entrate ha imputato alla società i movimenti non giustificati sui conti correnti personali dei soci, presumendo che si trattasse di ricavi non dichiarati e successivamente distribuiti ai soci stessi. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dei contribuenti, confermando la legittimità di tale presunzione e ribadendo che l’onere di provare la natura extra-aziendale delle movimentazioni spetta al contribuente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Società a Ristretta Base: Quando i Conti Personali dei Soci Finiscono sotto la Lente del Fisco

L’ordinanza in commento della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per la gestione fiscale di una società a ristretta base: la commistione tra il patrimonio della società e quello personale dei soci. La Suprema Corte ribadisce un principio consolidato: i movimenti non giustificati sui conti correnti dei soci possono essere legittimamente imputati alla società come ricavi non dichiarati. Questa decisione serve da monito per amministratori e soci sulla necessità di una gestione contabile rigorosa e trasparente.

I Fatti del Caso: Indagini Finanziarie sui Soci

Una società immobiliare a responsabilità limitata e i suoi due soci si sono visti notificare avvisi di accertamento per maggiori imposte Ires, Irap, Iva e Irpef relative all’anno 2006. L’Agenzia delle Entrate, a seguito di una verifica fiscale, aveva riscontrato una serie di anomalie, tra cui la vendita di immobili a prezzi inferiori ai valori di mercato.

Il Fisco ha quindi avviato indagini finanziarie sui conti correnti personali dei due soci, che detenevano ciascuno il 20% del capitale. L’analisi ha rivelato versamenti e prelevamenti ritenuti non giustificati. L’Amministrazione Finanziaria ha quindi presunto che tali movimentazioni fossero in realtà riconducibili all’attività d’impresa, configurando ricavi non dichiarati. Di conseguenza, ha accertato maggiori imposte in capo alla società e, parallelamente, ha tassato in capo ai soci la rispettiva quota di utili extra-contabili, presumendone la distribuzione.

I contribuenti hanno impugnato gli atti, ma sia il tribunale di primo grado che la commissione tributaria regionale hanno confermato la validità dell’accertamento. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

L’Analisi della Corte e la presunzione per la società a ristretta base

I ricorrenti hanno basato il loro appello su tre motivi principali, tutti respinti dalla Suprema Corte:

1. Motivazione Apparente della Sentenza d’Appello: I contribuenti lamentavano che la sentenza di secondo grado non avesse adeguatamente spiegato le ragioni della sua decisione. La Cassazione ha ritenuto il motivo infondato, giudicando la motivazione chiara e basata su un solido orientamento giurisprudenziale.

2. Violazione delle Norme sull’Accertamento: Il punto centrale era la contestazione della “fittizietà” dell’intestazione dei conti. I soci sostenevano che, prima di imputare i movimenti alla società, il Fisco avrebbe dovuto dimostrare che i conti, sebbene intestati a loro, fossero di fatto gestiti nell’interesse dell’azienda. La Corte ha chiarito che in una società a ristretta base, data la frequente promiscuità tra le finanze personali e quelle aziendali, la “fittizietà” va intesa come semplice riferibilità di alcune transazioni all’attività sociale. È onere del contribuente dimostrare che tali movimenti sono estranei all’impresa, e non viceversa.

3. Omessa Pronuncia sulla Distribuzione degli Utili: I soci lamentavano che i giudici d’appello non si fossero espressi sulla loro contestazione alla presunzione di distribuzione degli utili extra-contabili. Anche questo motivo è stato respinto, poiché la sentenza impugnata aveva esplicitamente affermato l’esistenza della “presunzione legale della distribuzione del reddito accertato pro quota ai soci perché a ristretta base azionaria”.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione su principi giurisprudenziali consolidati. In primo luogo, ha riaffermato che per le società di capitali a ristretta base partecipativa, la legge consente di presumere che i maggiori utili accertati siano stati distribuiti ai soci. Questa presunzione si basa sull’ id quod plerumque accidit, ovvero sulla constatazione che, in tali contesti, è comune che i soci si approprino dei profitti non contabilizzati.

In secondo luogo, la Corte ha sottolineato che la stretta relazione tra soci e società giustifica l’utilizzo dei dati emersi dai conti correnti personali dei primi per ricostruire il reddito della seconda. L’onere della prova contraria ricade interamente sul contribuente, che deve fornire giustificazioni analitiche e precise per ogni singola movimentazione contestata. La generica affermazione che i fondi appartengano ad altri soggetti, senza prove concrete, non è sufficiente a vincere la presunzione del Fisco.

Le Conclusioni: Implicazioni per le Società a Ristretta Base

La decisione in esame rappresenta un’importante conferma dei rischi fiscali legati a una gestione non trasparente dei flussi finanziari nelle piccole e medie imprese. Per gli amministratori e i soci di una società a ristretta base, le implicazioni pratiche sono chiare: è fondamentale mantenere una separazione netta e documentata tra i conti personali e quelli aziendali. Qualsiasi transazione tra socio e società (come finanziamenti, prestiti o anticipazioni) deve essere formalizzata e contabilizzata correttamente. In assenza di prove chiare e inconfutabili, il Fisco ha il potere di considerare i movimenti sui conti personali come indicatori di evasione fiscale, con conseguenze pesanti sia per l’azienda che per le persone fisiche coinvolte.

In una società a ristretta base, i movimenti sul conto corrente personale di un socio possono essere considerati ricavi non dichiarati della società?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che, in presenza di versamenti o prelevamenti non giustificati sui conti personali dei soci, l’amministrazione finanziaria può legittimamente presumere che si tratti di ricavi occulti della società, data la stretta interconnessione tra i soci e l’azienda.

A chi spetta l’onere di provare che i movimenti sui conti personali non sono riferibili alla società?
L’onere della prova spetta interamente al contribuente. Sia la società che i soci devono fornire prove specifiche e dettagliate per dimostrare che ogni singola transazione contestata è estranea all’attività d’impresa. Non è sufficiente una giustificazione generica.

Se alla società viene accertato un maggior reddito, si presume automaticamente che sia stato distribuito ai soci?
Sì, per le società a ristretta base partecipativa vige una presunzione legale secondo cui i maggiori utili accertati si considerano distribuiti ai soci in proporzione alle loro quote di partecipazione. La Corte ha ribadito che questo principio è pienamente valido e operativo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 26606 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 26606 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21112/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale a margine del ricorso, da ll’AVV_NOTAIO, presso il cui studio in Roma, alla INDIRIZZO, sono elettivamente domiciliati;

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE dello Stato,

AVVISI DI ACCERTAMENTO -SOCIETA’ A RISTRETTA BASE PARTECIPATIVA

presso i cui uffici sono domiciliate in Roma alla INDIRIZZO;

-controricorrente –

Avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. LAZIO – ROMA, n. 328/2017, depositata in data 7/2/2017;

Udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO nella camera di consiglio del 10 settembre 2024;

Rilevato che:

La società RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi, anche ‘la contribuente’ ), esercente attività di lavori generali di costruzioni di edifici e lavori di ingegneria civile, che per l’anno 2006 aveva presentato la dichiarazione Unico 2007 esponendo un reddito d’impresa pari ad euro 64.689, fu sottoposta a verifica fiscale sulla base di alcuni indici, come la stipula di numerosi negozi giuridici di locazione immobiliare, la consistenza del suo patrimonio immobiliare e la vendita di immobili ad un prezzo più basso rispetto alle valutazioni OMI.
Il sessanta per cento del capitale della società contribuente era detenuto da una s.a.s. (la RAGIONE_SOCIALE), mentre NOME e NOME COGNOME detenevano il 20 per cento ciascuno.

L’Ufficio attivò nei confronti dei soci NOME e NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE indagini finanziarie per verificare se le movimentazioni da questi posti in essere fossero riconducibili alla società RAGIONE_SOCIALE e fossero rilevanti ai fini della ricostruzione del reddito d’impresa prodotto dalla società nell’anno in contestazione.

All’esito dell’invio di separati inviti a comparire, rivolti ai soci persone fisiche e alla società, e in esito all’esame della documentazione contabile prodotta dai contribuenti, l’Ufficio recuperò a tassazione i movimenti presenti sui conti correnti intestati ai soci NOME e NOME COGNOME (sia nella forma dei prelevamenti che in quella dei

versamenti), ritenuti non giustificati, e, in applicazione degli artt. 32 del d.P.R. n. 600 del 1973 e 51 del d.P.R. n. 633 del 1972, imputò gli stessi a reddito d’impresa presuntivamente prodotto dalla RAGIONE_SOCIALE e da questa non dichiarato, considerando gli stessi anche come imponibili ai fini iva.

Di conseguenza, con l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, notificato in data 10 ottobre 2011, l’RAGIONE_SOCIALE recuperò a tassazione per il 2006 in capo alla società maggiori imposte Ires, Irap e Iva, con l’irrogazione di una sanzione pecun iaria, e notificò anche un atto di contestazione di violazioni iva relative alla mancata regolarizzazione di acquisti.

Parallelamente, in data 7 ottobre 2011, l’RAGIONE_SOCIALE notificò ai soci NOME e NOME degli avvisi di accertamento, uno ciascuno, con i quali riprese a tassazione, a titolo di Irpef, la quota di reddito extracontabile presuntivamente ad essi distribuito in base alla rispettiva quota di partecipazione sociale, oltre alle addizionali regionale e comunale, ed oltre alla sanzione pecuniaria.

Gli atti impositivi notificati alla società e ai soci furono separatamente impugnati dinanzi alla C.T.P. di Frosinone, che, previa riunione, rigettò i ricorsi.

Nelle more del giudizio di primo grado, comunque, l’Ufficio procedette ad una riduzione del debito d’imposta della società e dei soci, ritenendo giustificati alcuni movimenti contabili.

La sentenza di primo grado, su appello dei contribuenti, fu confermata dalla C.T.R.

Avverso la sentenza d’appello, i contribuenti indicati in epigrafe hanno proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

Resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

I contribuenti hanno depositato una memoria ai sensi dell’art. 380 bis .1. c.p.c.

Considerato che:

1.Con il primo motivo di ricorso, rubricato ‘Nullità della sentenza per violazione degli artt. 132, comma 2, n. 4 e 118 disp. att. c.p.c., 36, comma 2, n. 4 del d.lgs. n. 546 del 1992, in connessione con l’art. 111, comma 6, della Costituzione ed in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.’ , i contribuenti censurano la sentenza d’appello per motivazione apparente: il percorso motivazionale seguito dalla sentenza d’appello non sarebbe idoneo a rivelare le ragioni in base alle quali il giudice di secondo grado, disattendendo le osservazioni e le difese dei contribuenti, ha aderito alla prospettazione fattuale e giuridica dell’Ufficio.
1.1. Il motivo è infondato.

La sentenza impugnata, dopo aver superato questioni preliminari di rito, dà atto, con dovizia di richiami giurisprudenziali, dell’orientamento che consente, nelle società di capitale a ristretta base partecipativa, per le quali vige tuttora la presunzione di distribuzione dei maggiori utili extracontabili in capo ad esse accertati, di ricostruire i maggiori redditi della società anche valorizzando i movimenti contabili rilevati sui conti correnti dei soci.

In particolare, con riferimento a tali movimenti, la sentenza di appello ritiene attendibile il ragionamento presuntivo compiuto dall’Ufficio, né i contribuenti evidenziano quali specifici fatti da essi dedotti siano rimasti non esaminati dal giudice d’app ello.

2. Con il secondo motivo di ricorso, rubricato ‘ Violazione degli artt. 32 del d.P.R. n. 600 del 1973, 51 del d.P.R. n. 633 del 1972 e 2697 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.’ , i contribuenti si dolgono che la sentenza di appello non abbia verificato la ‘fittizietà’

dell’intestazione dei conti ai soci o, comunque, la riferibilità ad essa dei conti o dei singoli movimenti sui conti personali intestati ai soci.

Solo dopo la verifica positiva della fittizietà, si sarebbe potuto pretendere dalla società la prova che determinati movimenti presenti sui conti correnti dei soci non erano ad essa riferibili.

Deducono i contribuenti che il giudice di appello non avrebbe valutato che i movimenti sui conti correnti dei soci non erano riferibili alla società, ma ad altri soggetti.

2.1. Il motivo è inammissibile.

Con esso, infatti, i contribuenti tendono sostanzialmente ad ottenere un riesame nel merito dei fatti, compresi gli indici fattuali, citati in sentenza, in base ai quali l’RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto inattendibili i dati economico-patrimoniali esposti dalla società e riferibili alla società odierna contribuente, piuttosto che ad altre società o ad altri soggetti imprenditoriali, alcuni movimenti sui conti correnti dei soci.

La non congruità dei citati indici fattuali con i dati economici esposti dalla società e, viceversa, la loro giustificabilità solo alla luce di alcuni movimenti presenti sui conti correnti dei soci sono state avallate dalla sentenza d’appello, che ha anche accertato la sostanziale riferibilità di quei movimenti all’attività commerciale svolta dalla società.

A tal proposito, la ‘fittizietà’ della intestazione dei conti correnti ai soci, espressione contenuta in talune sentenze di legittimità, non deve intendersi in maniera assoluta come integrale riferibilità alla società dei conti correnti dei soci, ma, in maniera più limitata, come riferibilità di alcune transazioni emergenti dai conti dei soci ad atti giuridici compiuti dalla società o imputabili all’attività sociale, riferibilità a sua volta giustificata dalla ristretta base di partecipazione sociale che fa sì che, secondo l’ id quod plerumque accidit , vi sia una certa promiscuità tra i conti sociali e i conti dei singoli soci.
Peraltro, è appena il caso di rilevare che nell’ambito del motivo in esame, i contribuenti non deducono nemmeno quando, in quale atto difensivo e in quale fase processuale avrebbero rappresentato al giudice che i movimenti dei conti dei soci imputati dall’amministrazione finanziaria all’attività sociale sarebbero stati al più riferibili a società diverse rispetto alla RAGIONE_SOCIALE

E tale omissione costituisce un ulteriore profilo di inammissibilità del motivo in esame.

Con il terzo motivo, rubricato ‘Nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 c.p.c. (omessa pronuncia) art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.’ , i soci contribuenti deducono che, oltre agli atti impositivi nei confronti della società, sono stati emessi nei loro confronti due avvisi di accertamento a titolo di Irpef 2006 per presunta distribuzione di utili extracontabili da parte della società.

I soci odierni contribuenti deducono che, tra i motivi di impugnazione degli avvisi di accertamento emessi nei loro confronti, la cui cognizione era stata ritualmente devoluta in appello, vi è quello relativo alla contestazione della presunzione di distribuzione degli utili extracontabili da parte della società.

Orbene, sostengono i soci contribuenti che nella sentenza impugnata la questione della presunzione di distribuzione ad essi degli utili extracontabili non sia stata per niente affrontata.

3.1. Il motivo è infondato.

La sentenza impugnata, al punto ‘3.1.’ della motivazione, dà espressamente atto che sussiste ‘…nella specie la presunzione legale della distribuzione del reddito accertato pro quota ai soci perché a ristretta base azionaria’ .

Ne consegue che non sussiste il vizio di omessa pronuncia dedotto dai soci contribuenti.

Peraltro, è appena il caso di rilevare che la presunzione di distribuzione di utili extracontabili al socio si fonda sulla consolidata giurisprudenza di questa Corte ( ex multis , Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 4861 del 23/02/2024, Rv. 670408 – 01), ed è tuttora valida ed operativa anche in seguito all’entrata in vigore dell’art. 17, comma 1, lett. h), n. 4 della legge n. 111 del 2023, contenente una delega al Governo da quest’ultimo non ancora esercitata.

In conclusione, il ricorso è rigettato.

Le spese seguono la soccombenza, e sono liquidate in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei contribuenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna la società RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME e NOME COGNOME al pagamento, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE , RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, che si liquidano in euro diciottomila, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei contribuenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 settembre

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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