Scrittura privata non autenticata: quando si paga?

La Corte di Cassazione chiarisce che una scrittura privata non autenticata, contenente le firme di entrambe le parti sullo stesso foglio, è soggetta a imposta di registro anche se le firme sono apposte in momenti e luoghi diversi. La Corte distingue tale fattispecie dal contratto per corrispondenza, che si perfeziona con due atti distinti, rigettando il ricorso di una società che sosteneva la non tassabilità dell’atto in quanto perfezionatosi all’estero.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Scrittura privata non autenticata: obbligo di registrazione anche con firme separate

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale per la prassi commerciale: la tassazione di una scrittura privata non autenticata firmata dalle parti in momenti e luoghi diversi. La decisione chiarisce in modo definitivo la differenza, ai fini dell’imposta di registro, tra un contratto concluso su un unico documento e uno perfezionato per corrispondenza, con importanti implicazioni per le aziende.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società alimentare. L’atto impositivo si basava su una scrittura privata non autenticata, datata 29 dicembre 2015, rinvenuta durante un accesso ispettivo. La società contribuente ha impugnato l’avviso, sostenendo che il contratto si fosse perfezionato in Svizzera e che, pertanto, non fosse soggetto a tassazione in Italia.

La Commissione Tributaria di primo grado aveva accolto il ricorso della società. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale, in appello, ha riformato la decisione, dando ragione all’Amministrazione Finanziaria. La società ha quindi presentato ricorso per cassazione, basandolo su quattro motivi, tra cui la presunta violazione delle norme sull’applicazione dell’imposta di registro.

La distinzione della scrittura privata non autenticata dal contratto per corrispondenza

Il cuore della controversia risiede nella corretta qualificazione giuridica del documento. La società ricorrente sosteneva che l’accordo fosse stato concluso per corrispondenza, con la firma del legale rappresentante della società svizzera proponente e, solo in un secondo momento, quella del legale rappresentante della società italiana. Secondo questa tesi, l’atto non sarebbe stato tassabile in Italia.

La Corte di Cassazione ha respinto questa interpretazione. I giudici hanno sottolineato una distinzione fondamentale:

* Contratto stipulato per corrispondenza: Si realizza attraverso due o più atti distinti e separati (es. una lettera di proposta e una lettera di accettazione). In ogni documento è raccolta la volontà unilaterale di un solo contraente.
* Contratto stipulato per scrittura privata non autenticata: Si perfeziona quando le volontà di tutti i contraenti e le loro sottoscrizioni sono formalizzate su un unico documento.

Nel caso di specie, la Corte ha accertato che, sebbene le firme fossero state apposte in tempi e con modalità diverse, esse si trovavano sullo stesso foglio, che conteneva tutti gli elementi del contratto. Questo fatto è stato decisivo per qualificare il documento come un’unica scrittura privata e non come un contratto per corrispondenza.

Le motivazioni della decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili i primi due motivi di ricorso in quanto sollevavano questioni nuove, mai proposte nei precedenti gradi di giudizio.

Per quanto riguarda il terzo e il quarto motivo, analizzati congiuntamente, i giudici li hanno ritenuti infondati. La sentenza impugnata aveva correttamente accertato, con una valutazione di fatto non sindacabile in sede di legittimità, che l’accordo si era perfezionato su un singolo documento recante le firme di entrambe le parti. La Corte Suprema ha ribadito il suo orientamento consolidato, secondo cui la presenza di tutte le sottoscrizioni su un unico supporto documentale qualifica l’atto come scrittura privata, soggetta a registrazione se ha contenuto patrimoniale. Il fatto che l’incontro delle volontà sia avvenuto in momenti diversi non trasforma la natura dell’atto da scrittura unica a scambio di corrispondenza.

Le conclusioni

La sentenza rigetta il ricorso della società, condannandola al pagamento delle spese processuali. La decisione riafferma un principio di fondamentale importanza pratica: ai fini dell’imposta di registro, ciò che conta è la forma documentale dell’accordo. Un contratto formalizzato su un unico documento, anche se non autenticato e firmato in momenti separati, è considerato una scrittura privata e deve essere registrato se rientra tra gli atti soggetti a tassazione. Le imprese devono quindi prestare massima attenzione alla modalità con cui formalizzano i loro accordi, poiché la scelta tra uno scambio di lettere e un unico documento può avere conseguenze fiscali dirette e significative, indipendentemente dal luogo o dal momento in cui le singole firme vengono apposte.

Quando una scrittura privata non autenticata è soggetta a imposta di registro?
Una scrittura privata non autenticata è soggetta a imposta di registro quando formalizza un accordo su un unico documento che contiene le firme di tutte le parti contraenti e riguarda atti con contenuto patrimoniale, come previsto dalla normativa tributaria.

Qual è la differenza fiscale tra un contratto su un unico documento e uno concluso per corrispondenza?
Ai fini dell’imposta di registro, un contratto su un unico documento (scrittura privata) si distingue da uno per corrispondenza perché nel primo caso esiste un solo documento con le firme di tutti, mentre nel secondo caso vi sono due o più documenti separati (es. proposta e accettazione), ciascuno con la firma di una sola parte. La sentenza chiarisce che il primo caso configura una scrittura privata soggetta a registrazione.

Firmare un contratto in momenti o luoghi diversi ne cambia la natura ai fini fiscali?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il fatto che le firme siano apposte sullo stesso documento in tempi e luoghi diversi non modifica la natura dell’atto. Se tutte le firme sono presenti su un unico foglio, esso viene qualificato come scrittura privata e non come contratto per corrispondenza, con le relative conseguenze in termini di obbligo di registrazione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1212 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 1212 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 17/01/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 24949/2021 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’Avv. COGNOME (CODICE_FISCALE che la

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LOMBARDIA n. 1025/2021 depositata il 15/03/2021.

Udita la relazione svolta in pubblica udienza del 26/09/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza in epigrafe indicata la CTR ha accolto l’appello dell’Agenzia delle entrate e, in riforma della decisione di primo grado, ha respinto il ricorso introduttivo della contribuente (contro avviso di liquidazione dell’imposta di registro per una scrittura privata non autenticata datata 29 dicembre 2015, rinvenuta nel corso di un accesso);

ricorre in cassazione la contribuente con quattro motivi di ricorso, integrati anche da memoria (1violazione e falsa applicazione dell’art. 2, d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; 2- violazione e falsa applicazione dell’art. 112 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.; 3- violazione e falsa applicazione dell’art. 9, Tariffa parte I e dell’art. 1, parte II allegate al d.P.R. n. 131 del 1986; 4- violazione e falsa ap plicazione dell’art. 15, d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.);
resiste con controricorso l’Agenzia delle entrate che chiede il rigetto del ricorso;

la Procura generale della Cassazione, sostituta procuratrice generale NOME COGNOME ha presentato conclusioni scritte, ribadite in udienza, di accoglimento del terzo e del quarto motivo del ricorso.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso risulta infondato e deve rigettarsi con la condanna al pagamento delle spese e con il raddoppio del contributo unificato.

I primi due motivi di ricorso risultano inammissibili; infatti, dalla ricostruzione del fatto, effettuata dalla sentenza di appello, non risulta proposta la relativa questione nel ricorso introduttivo (e ritualmente reiterata in sede di gravame), della violazione dell’art. 2, del d.P.R. n. 131 del 1986 («Nel giudizio di cassazione non si possono prospettare nuove questioni di diritto ovvero nuovi temi di contestazione che implichino indagini ed accertamenti di fatto non effettuati dal giudice di merito, nemmeno se si tratti di questioni rilevabili d’ufficio», Sez. 1 – , Sentenza n. 25319 del 25/10/2017, Rv. 645791 – 01). Nel ricorso in cassazione, del resto, la stessa società ricorrente non specifica la proposizione della questione nei due gradi di merito, posto che, a pag. 4, si limita a riferire, quanto al ricorso introduttivo, ‘di aver impugnato l’avviso, eccependone l’illegittimità per violazione dell’art. 15 DPR 131/86 e l’infondatezza della pretesa’ e a pag. 9 a esporre, apoditticamente, di aver ‘riaffermato l’eccezione secondo cui, come formulato nel motivo sub 1), l’atto in oggetto non è tassabile perché conclusosi in Svizzera’.
Il terzo ed il quarto motivo (che si analizzano congiuntamente per logica connessione) risultano infondati.

La sentenza impugnata, con valutazione in fatto insindacabile in sede di legittimità, ha accertato come la scrittura privata è stata sottoscritta su un foglio che conteneva tutti gli elementi del contratto tra le parti, con la firma della proponente: «E’ corretto affermare che il legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE ha apposto la propria firma su un atto che già presentava la sottoscrizione del legale rappresentante della società svizzera proponente. Pertanto, può affermarsi che nel caso di specie, si è legittimamente perfezionato l’incontro delle due volontà, sebbene in tempi e con modalità diverse».
Con il ricorso in cassazione, del resto non si contesta in fatto l’accertamento compiuto dalla CTR Lombardia.

Il contratto concluso per corrispondenza necessita di due atti distinti, e questa Corte, sul punto, ha già avuto modo di affermare che «ai fini dell’imposta di registro, il contratto stipulato per corrispondenza si distingue dal contratto stipulato per scrittura privata non autenticata per il fatto che nel secondo caso vi è un solo documento nel quale risultano formalizzate le volontà di tutti i contraenti e le loro sottoscrizioni, mentre, se si tratta di corrispondenza , in ogni documento è raccolta la volontà unilaterale di un solo contraente» (cfr. Cass. n. 30179 del 2017, in motivazione, e Cass. 17 giugno 2021 -deposito 24 agosto 2021 -, n. 23414).
Nel caso in giudizio la CTR ha valutato il documento come scrittura privata non autenticata in quanto vi è un solo documento con la firma di entrambe le parti contrattuali e non singoli atti per corrispondenza.

…

P.Q.M.

rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in 4.500,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 26/09/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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