Scissione societaria: responsabilità fiscale illimitata

A seguito di una scissione societaria, un’agenzia fiscale notificava una cartella di pagamento a due società beneficiarie per un debito tributario della società scissa, sorto prima dell’operazione. Le società impugnavano l’atto per difetto di motivazione, essendo il primo atto loro notificato. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in caso di scissione societaria, vige una responsabilità solidale e illimitata delle società beneficiarie per i debiti fiscali anteriori. Pertanto, è sufficiente che la cartella indichi l’atto impositivo presupposto, non essendo richiesto un onere di motivazione aggravato, data la continuità giuridica tra i soggetti. La causa è stata rinviata per esaminare un motivo di decadenza non valutato in appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Scissione Societaria: La Cassazione Conferma la Responsabilità Fiscale Illimitata

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta su un tema cruciale che interseca diritto societario e tributario: la responsabilità delle società beneficiarie a seguito di una scissione societaria. La pronuncia chiarisce in modo definitivo che, per i debiti fiscali della società scissa, la responsabilità delle beneficiarie non solo è solidale, ma anche illimitata, prevalendo la normativa speciale tributaria su quella civilistica. Analizziamo i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Cartella di Pagamento Contesa

Una società, a seguito di un’operazione di scissione, cessava di esistere, trasferendo il proprio patrimonio a due nuove società beneficiarie. Successivamente, l’Agente della Riscossione notificava a queste ultime una cartella di pagamento per un debito IRPEG relativo a un periodo d’imposta precedente alla scissione. Le due società beneficiarie impugnavano la cartella, sostenendo che, essendo il primo atto ricevuto, fosse priva di un’adeguata motivazione. A loro avviso, l’atto avrebbe dovuto contenere tutti gli elementi dell’accertamento presupposto per permettere un’effettiva difesa. Le commissioni tributarie di primo e secondo grado accoglievano la tesi delle società, annullando la cartella. L’Agenzia delle Entrate, insoddisfatta, proponeva ricorso per cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla Scissione Societaria

La Corte di Cassazione ha ribaltato il verdetto dei giudici di merito, accogliendo il ricorso principale dell’Agenzia delle Entrate. I giudici supremi hanno affermato un principio fondamentale: in materia tributaria, la scissione societaria non interrompe la continuità giuridica ai fini della responsabilità per i debiti erariali. Di conseguenza, l’onere di motivazione della cartella di pagamento notificata alla società beneficiaria è pienamente soddisfatto con la mera indicazione degli estremi dell’atto impositivo originario, anche se questo non è mai stato notificato direttamente alla nuova società.
La Corte ha invece accolto un motivo del ricorso incidentale delle società, rilevando che i giudici d’appello avevano omesso di pronunciarsi sulla loro eccezione di decadenza del potere di riscossione, e ha rinviato la causa a un’altra sezione della Corte di giustizia tributaria di secondo grado per decidere su questo punto.

Le Motivazioni: Continuità Giuridica e Prevalenza della Norma Tributaria

La decisione della Corte si fonda su un’attenta analisi della normativa fiscale, che deroga alla disciplina generale del codice civile.

La Responsabilità Solidale e Illimitata

Il Codice Civile (art. 2506-quater) prevede che, in caso di scissione, ogni società beneficiaria sia responsabile in solido dei debiti della società scissa, ma solo entro i limiti del valore del patrimonio netto trasferitole. L’ordinamento tributario, tuttavia, stabilisce una regola molto più stringente. L’art. 173 del TUIR dispone che per le imposte, le sanzioni e gli interessi relativi a periodi anteriori alla scissione, tutte le società coinvolte (scissa e beneficiarie) rispondono in solido e, soprattutto, illimitatamente. Questa prevalenza della norma speciale tributaria, già confermata dalla Corte Costituzionale, è giustificata dalla necessità di accordare una maggiore tutela al credito erariale e dalla natura puramente organizzativa dell’operazione di scissione, che non deve pregiudicare il Fisco.

L’Onere di Motivazione e la Scissione Societaria

La conseguenza diretta di questa continuità giuridica è che la società beneficiaria “eredita” la posizione debitoria della scissa. Si presume, ex lege, che la beneficiaria sia a conoscenza della situazione debitoria pregressa, comprese le pendenze tributarie. Pertanto, l’Amministrazione Finanziaria non è tenuta a notificarle nuovamente l’atto impositivo presupposto o a fornire una motivazione rafforzata nella cartella. La semplice indicazione degli estremi dell’accertamento originario è sufficiente a mettere la società beneficiaria in condizione di esercitare il proprio diritto di difesa, contestando nel merito la pretesa impositiva.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Società Beneficiarie

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale di grande importanza pratica. Le società che partecipano a un’operazione di scissione societaria devono essere consapevoli che la responsabilità per i debiti fiscali pregressi non è limitata al patrimonio ricevuto. La due diligence fiscale prima di un’operazione straordinaria diventa ancora più cruciale. Le società beneficiarie devono accertarsi della situazione debitoria della società scissa, poiché saranno chiamate a risponderne illimitatamente, senza poter eccepire la mancata conoscenza o un difetto di motivazione della cartella di pagamento che faccia riferimento a un atto mai ricevuto direttamente.

Dopo una scissione societaria, la società beneficiaria risponde dei debiti fiscali della società scissa?
Sì, la società beneficiaria risponde in solido e illimitatamente per i debiti fiscali (imposte, sanzioni e interessi) della società scissa relativi a periodi d’imposta anteriori alla data di efficacia della scissione. Questa regola speciale tributaria prevale su quella civilistica che limita la responsabilità al patrimonio netto ricevuto.

La cartella di pagamento notificata alla società beneficiaria deve essere motivata in modo speciale se è il primo atto che riceve?
No. Secondo la Corte, è sufficiente che la cartella di pagamento indichi gli estremi dell’atto impositivo presupposto (es. avviso di accertamento) notificato alla società scissa. Non è necessario un onere di motivazione aggravato, poiché esiste una continuità giuridica tra le società e si presume che la beneficiaria conosca la situazione debitoria della sua dante causa.

La responsabilità fiscale delle società beneficiarie di una scissione è limitata al patrimonio netto ricevuto?
No. In ambito tributario, a differenza di quanto previsto dal Codice Civile per i debiti comuni, la responsabilità delle società beneficiarie per i debiti fiscali della scissa è illimitata. Ciò significa che il Fisco può richiedere l’intero pagamento a una qualsiasi delle società coinvolte, a prescindere dal valore del patrimonio che le è stato assegnato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 26784 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 26784 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso n.r.g. 2972/2018, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall ‘ Avvocatura Generale dello Stato presso la quale è domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rapp.te pro tempore NOME COGNOME, e RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rapp.te pro tempore NOME COGNOME, rappresentate e difese, per procura speciale in calce al controricorso, dall ‘ AVV_NOTAIO, presso il quale hanno eletto domicilio in INDIRIZZO, INDIRIZZO

-controricorrenti e ricorrenti incidentali –

RAGIONE_SOCIALE – RISCOSSIONE

-intimata – avverso la sentenza n. 3535/2017 della Commissione tributaria regionale del Lazio, depositata il 16 giugno 2017.

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 24 settembre 2025 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE, concessionario per la riscossione (alla quale, nelle more del giudizio, è subentrata a titolo universale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE, ente pubblico economico), notificò una cartella di pagamento ad RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, nelle quali si era scissa, con atto pubblico del 19 maggio 2010, la società RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

La cartella era originata da un avviso di accertamento per il recupero del debito Irpeg di quest ‘ ultima relativo all ‘ anno 1999, che l ‘ Erario aveva poi esercitato nei confronti RAGIONE_SOCIALE beneficiarie, responsabili in solido.

Le società impugnarono la cartella innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Roma, che accolse il loro ricorso osservando che, trattandosi del primo atto loro notificato, la cartella avrebbe dovuto contenere gli elementi indispensabili per consentire il necessario controllo sulla correttezza dell ‘ imposizione.

La sentenza, oggetto di appello principale di RAGIONE_SOCIALE e di appello incidentale RAGIONE_SOCIALE società e dell ‘ Ufficio, fu confermata all ‘ esito del giudizio di impugnazione.

I giudici regionali, in particolare, condivisero il rilievo operato dalla C.T.P. in punto alla necessità che la cartella fosse adeguatamente motivata, trattandosi del primo atto impositivo notificato alle destinatarie; a tal fine, rilevarono che non era sufficiente l ‘ indicazione

degli estremi dell ‘ atto presupposto, poiché di esso le subentranti non avevano avuto conoscenza.

L ‘ RAGIONE_SOCIALE ha impugnato detta pronunzia con ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

Le società intimate hanno depositato controricorso e ricorso incidentale affidato a due motivi.

RAGIONE_SOCIALE – RAGIONE_SOCIALE non ha svolto difese.

Considerato che:

Con il primo motivo del ricorso principale è dedotta violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 173 del d.P.R. n. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR) e dell ‘ art. 25 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602.

L ‘ RAGIONE_SOCIALE rileva anzitutto che la cartella impugnata recava menzione del titolo di responsabilità RAGIONE_SOCIALE destinatarie e degli estremi dell ‘ atto impositivo presupposto, con indicazione della causale.

Osserva, quindi, che l ‘ art. 173 del TUIR, nel prevedere, in caso di scissione di società, la responsabilità solidale della beneficiaria con la società scissa per i debiti tributari, senza i limiti stabiliti in ambito civilistico dall ‘ art. 2506quater cod. civ., stabilisce, al comma 13, che «le società coobbligate hanno facoltà di partecipare ai procedimenti e di prendere cognizione dei relativi atti, senza oneri di avvisi o di altri adempimenti per l ‘ Amministrazione».

Pertanto, in forza di tale legame di continuità giuridica fra società scissa e società beneficiarie, è sufficiente che nella cartella notificata a queste ultime sia indicato l ‘ atto impositivo presupposto.

In ogni caso, la ricorrente evidenzia che la cartella era motivata in conformità al modello approvato con decreto del Ministero RAGIONE_SOCIALE finanze, siccome stabilito dall ‘ art. 25 del d.P.R. n. 602/1973.

Con il primo motivo del ricorso incidentale, denunziando omesso esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio, le società contribuenti lamentano che la RAGIONE_SOCIALE avrebbe trascurato di scrutinare

la loro eccezione in punto all ‘ inesistenza della notifica dell ‘ atto impositivo presupposto, effettuata quando esse non erano ancora venute ad esistenza.

Con il secondo motivo, articolato anch ‘ esso con riferimento all ‘ art. 360, comma primo, num. 5), cod. proc. civ., si dolgono del mancato esame della deduzione con la quale avevano eccepito la decadenza del concessionario per la riscossione dalla potestà esattoriale, poiché la cartella impugnata era stata loro notificata dopo la perenzione del termine di cui all ‘ art. 25, comma 1, lett. c), del d.P.R. n. 602/1973.

Il primo motivo del ricorso principale è fondato.

4.1. L ‘ art. 2506quater , comma terzo, cod. civ., nello stabilire che «ciascuna società è solidalmente responsabile nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico», introduce, in relazione ai debiti della società scissa antecedenti alla scissione, un limite alla responsabilità patrimoniale RAGIONE_SOCIALE società coinvolte.

Un tale limite non trova, tuttavia, rispondenza nell ‘ ordinamento tributario, ove è invece stabilito che, per gli obblighi della società scissa riferibili a periodi di imposta anteriori alla data di efficacia della scissione, risponde anche la società beneficiaria; per questa responsabilità, valevole «per le imposte, le sanzioni pecuniarie, gli interessi ed ogni altro debito» non è dunque prevista alcuna soglia quantitativa riferibile al patrimonio assegnato con l ‘ operazione straordinaria (art. 173, commi 12 e 13, TUIR).
Lo stesso principio viene riprodotto nell ‘ articolo 15, comma 2, del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, secondo cui «nei casi di scissione anche parziale di società o enti, ciascuna società od ente è obbligato in

solido al pagamento RAGIONE_SOCIALE somme dovute per violazioni commesse anteriormente alla data dalla quale la scissione produce effetto».

4.2. In ambito tributario, pertanto, l ‘ istituto della responsabilità solidale vige in conformità alla regola generale di integralità e pariteticità di cui agli artt. 1292 e 2740 cod. civ.; con la conseguenza che -in ogni ipotesi di scissione -per i debiti fiscali della società scissa relativi a periodi d ‘ imposta anteriori alla scissione rispondono solidalmente ed illimitatamente tutte le società partecipi dell ‘ operazione.

La prevalenza della norma tributaria sul diverso principio desumibile dalla disciplina codicistica della scissione non determina, peraltro, alcuna violazione di ordine costituzionale, con riguardo agli artt. 3 e 53 Cost., trattandosi di regola che accorda maggior tutela al creditore, in ossequio al principio di ragionevolezza.

Ciò è quanto stabilito dalla Corte Costituzionale con la sentenza n. 90 del 2018, che ha respinto le questioni di legittimità dell ‘ art. 173, comma 13, TUIR, e dell ‘ art. 15, comma 2, del d.lgs. n. 472/1997, osservando che non può predicarsi una piena equiparazione di trattamento tra l ‘ inadempimento RAGIONE_SOCIALE obbligazioni civili e quello RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie, fatte oggetto di una disciplina diversa e dedicata, donde la legittima previsione di istituti speciali volti a rafforzare la pretesa tributaria ed i presupposti della sua realizzazione, e che la maggior tutela del fisco trova rispondenza nella neutralità impositiva della scissione (in quanto operazione puramente organizzativa) e nel diritto della società beneficiaria escussa di agire in regresso nei confronti RAGIONE_SOCIALE coobbligate.
4.3. Sul punto, pertanto, questa Corte ha in diverse occasioni affermato che la società beneficiaria è solidalmente responsabile per i debiti erariali della società scissa relativi a periodi d ‘ imposta anteriori alla data dalla quale l ‘ operazione produce effetti, e può essere richiesta

del pagamento di tali debiti senza oneri di avvisi o altri adempimenti da parte dell ‘ Amministrazione, non pregiudicando tale disciplina il diritto di difesa della società beneficiaria la quale è a conoscenza della situazione debitoria della società scissa, ivi comprese le pendenze tributarie, e può dedurre, in sede di opposizione alla cartella, ogni argomentazione per contestare la pretesa impositiva (così ad es. Cass. n. 32469/2022; Cass. n. 16710/2019; Cass. n. 31591/2018).

Da tale principio si è discostata la sentenza d ‘ appello, nel ritenere l ‘ invalidità della cartella impugnata per non aver l ‘ Amministrazione adempiuto al proprio onere di motivazione, connesso al fatto che si trattava del primo atto notificato alle odierne controricorrenti.

Il motivo va pertanto accolto.

Per la stessa ragione, va respinto il primo motivo del ricorso incidentale.

Le società fanno derivare la nullità della notificazione dell ‘ atto impositivo presupposto dal fatto che questa fu eseguita in epoca anteriore alla loro costituzione; ma si è già detto che la conoscenza di eventuali pretese creditorie tributarie nei confronti della società scissa vien fatta derivare ex lege dal fatto che le beneficiarie hanno avuto contezza della situazione debitoria della loro dante causa, quantunque risalente a periodo anteriore alla loro venuta ad esistenza.

È invece fondato il secondo motivo.

Con esso, al di là del riferimento all’art. 360, comma primo, num. 5), cod. proc. civ. operato in rubrica, le contribuenti denunziano un’omissione di pronuncia, da parte della C.T.R., in relazione alla loro eccezione di decadenza di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE dalla potestà esattiva, che appare dirimente nello scrutinio della controversia in esame e che, in effetti, i giudici regionali hanno trascurato di scrutinare, nonostante rituale formulazione di appello incidentale.

In conclusione, vanno accolti il ricorso principale e il primo motivo del ricorso incidentale.

La sentenza impugnata è cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio, la quale, in diversa composizione, provvederà al riesame della vicenda alla luce degli indicati principii, liquidando anche le spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso principale e il ricorso incidentale in relazione al secondo motivo, con rigetto del primo; cassa la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte Suprema di cassazione, il 24 settembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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