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Scissione societaria: debiti fiscali e responsabilità

Una società nata da una scissione societaria è stata ritenuta responsabile per i debiti fiscali antecedenti della società originaria. La Corte di Cassazione ha confermato che la società beneficiaria risponde in solido e illimitatamente per tali debiti. Secondo la Corte, non è necessaria una nuova notifica dell’avviso di accertamento alla beneficiaria, essendo sufficiente quella effettuata alla società scissa per poter procedere legittimamente alla riscossione tramite cartella di pagamento.

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Scissione societaria e debiti fiscali: la Cassazione conferma la responsabilità illimitata

L’operazione di scissione societaria è uno strumento flessibile per la riorganizzazione aziendale, ma solleva importanti questioni in ambito fiscale, specialmente riguardo ai debiti pregressi. Con la recente ordinanza n. 33621/2024, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: la società beneficiaria di una scissione è responsabile in solido e senza limiti per i debiti tributari della società scissa sorti prima dell’operazione, senza che sia necessario un nuovo avviso di accertamento nei suoi confronti.

I Fatti del Caso: Una Cartella di Pagamento dopo la Riorganizzazione Aziendale

Una società a responsabilità limitata, nata a seguito di una scissione parziale, si vedeva notificare una cartella di pagamento per ritenute Irpef non versate dalla società originaria (la scissa) in un periodo d’imposta antecedente all’operazione. La società beneficiaria decideva di impugnare la cartella, sostenendo che l’Amministrazione finanziaria avrebbe dovuto prima notificarle un avviso di accertamento autonomo e che, in ogni caso, la pretesa fiscale fosse estinta per decadenza e prescrizione.

I Motivi del Ricorso e la Difesa della Società

La società ricorrente basava la sua difesa su tre argomenti principali:
1. Mancata notifica dell’atto presupposto: Sosteneva che, in qualità di soggetto giuridico distinto, avrebbe dovuto ricevere un avviso di accertamento specifico prima della cartella, per essere messa in condizione di conoscere la pretesa fiscale.
2. Violazione dei termini di decadenza: Argomentava che la notifica della cartella alla sola società scissa non fosse sufficiente a interrompere i termini di decadenza nei confronti della beneficiaria.
3. Lesione del diritto di difesa: Affermava di non essere stata messa in condizione di conoscere né l’esistenza (an) né l’ammontare (quantum) del debito fiscale.

La Decisione della Corte sulla scissione societaria

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la piena legittimità dell’operato dell’Amministrazione finanziaria. I giudici hanno chiarito che la disciplina fiscale della scissione societaria prevede un regime di responsabilità speciale, che deroga alle norme civilistiche.

Le Motivazioni: Solidarietà Illimitata e Semplificazione Procedurale

La decisione si fonda su una consolidata giurisprudenza e sull’interpretazione dell’art. 173 del TUIR. La Corte ha spiegato che, in tema di scissione, la società beneficiaria diventa solidalmente e illimitatamente responsabile per i debiti tributari della società scissa relativi a periodi d’imposta anteriori all’operazione. Questa responsabilità rafforzata serve a garantire l’Erario e ad agevolare la riscossione dei tributi, in linea con il principio costituzionale del pareggio di bilancio.

Il punto cruciale della motivazione risiede nel fatto che i procedimenti di accertamento e riscossione si svolgono nei confronti della società scissa. La società beneficiaria, pur essendo coobbligata, non ha diritto a una duplicazione degli atti impositivi. Ha, invece, la facoltà di partecipare ai procedimenti che coinvolgono la scissa e di prendere visione di tutti gli atti. La legge presume che, attraverso il progetto di scissione e la dovuta diligenza, gli organi della beneficiaria siano a conoscenza della situazione debitoria della società d’origine, incluse le pendenze fiscali.

Di conseguenza, notificato l’avviso di accertamento alla società scissa, l’Amministrazione può legittimamente notificare la cartella di pagamento direttamente alla beneficiaria senza violare il suo diritto di difesa. Quest’ultima potrà contestare nel merito la pretesa fiscale in sede di opposizione alla cartella, facendo valere tutte le sue ragioni.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Imprese

Questa ordinanza consolida un orientamento di estrema importanza pratica. Le imprese che pianificano o sono coinvolte in operazioni di scissione devono essere pienamente consapevoli che la responsabilità per i debiti fiscali pregressi si estende illimitatamente alle società beneficiarie. È quindi fondamentale svolgere una due diligence fiscale approfondita sulla società da scindere per identificare e gestire eventuali passività latenti. La decisione sottolinea che la semplificazione procedurale a favore dell’Erario non va a scapito del diritto di difesa del contribuente, che rimane tutelato attraverso l’opposizione agli atti della riscossione.

Dopo una scissione societaria, la società beneficiaria risponde dei debiti fiscali precedenti della società scissa?
Sì, la società beneficiaria risponde in solido e illimitatamente per i debiti fiscali della società scissa sorti in periodi d’imposta antecedenti alla data in cui l’operazione di scissione ha avuto effetto.

L’Amministrazione finanziaria deve notificare un nuovo avviso di accertamento alla società beneficiaria prima di emettere una cartella di pagamento?
No, non è necessario. I procedimenti di accertamento e controllo si svolgono nei confronti della società scissa. Una volta notificato l’atto impositivo a quest’ultima, l’ente creditore può procedere alla riscossione direttamente nei confronti della società beneficiaria coobbligata.

Come può difendersi la società beneficiaria se riceve una cartella per un debito della scissa?
La società beneficiaria può esercitare pienamente il suo diritto di difesa impugnando la cartella di pagamento. In questa sede, può sollevare ogni argomentazione per contestare nel merito la pretesa impositiva originariamente mossa nei confronti della società scissa.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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