Sanzioni tributarie società in liquidazione: nullità

La Corte di Cassazione ha annullato le sanzioni tributarie emesse a carico di una società di assicurazioni. La sentenza stabilisce che nessuna sanzione è dovuta se il termine per il pagamento del tributo scade dopo che l’azienda è stata posta in liquidazione coatta amministrativa. In tali circostanze, l’impossibilità di effettuare il pagamento, a causa delle regole della procedura concorsuale, esclude qualsiasi colpa e rende inapplicabile la sanzione. Questo principio tutela le imprese in crisi da ulteriori oneri che non sono in grado di adempiere.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Sanzioni Tributarie Società in Liquidazione: la Cassazione Chiarisce la Non Punibilità

Una recente sentenza della Corte di Cassazione, la n. 3956 del 2024, ha affrontato un tema cruciale per le aziende in crisi: l’applicabilità delle sanzioni tributarie a una società in liquidazione. La decisione stabilisce un principio fondamentale: se la scadenza per il pagamento di un’imposta cade dopo l’avvio della procedura di liquidazione coatta amministrativa, la società non può essere sanzionata per l’omesso versamento. Questo perché la procedura stessa le impedisce di disporre del proprio patrimonio, rendendo l’inadempimento non colpevole. Analizziamo nel dettaglio questa importante pronuncia.

I Fatti del Caso: una Corsa Contro il Tempo

Una compagnia di assicurazioni veniva attinta da una cartella esattoriale per il mancato pagamento di sanzioni e interessi relativi all’imposta speciale sulle attività assicurative per l’anno fiscale 2011. La particolarità del caso risiedeva nella tempistica degli eventi. In data 7 aprile 2011, la società era stata posta in liquidazione coatta amministrativa. A quella data, il termine per il versamento dell’imposta non era ancora scaduto.

Di conseguenza, la società si trovava in una situazione paradossale: prima della liquidazione non era tenuta a pagare, e dopo la liquidazione non poteva più pagare, essendo vincolata alle rigide regole della procedura concorsuale che vietano pagamenti individuali ai creditori.

La Posizione della Società e la Decisione dei Giudici di Merito

La società contribuente ha reagito all’avviso di pagamento sostenendo che il mancato versamento non le fosse imputabile. Ha evidenziato come, al momento dell’apertura della liquidazione coatta, non fosse ancora sorta l’obbligazione di pagamento. Successivamente, le norme sulla procedura concorsuale le impedivano categoricamente di effettuare pagamenti diretti, anche per adempiere a obblighi fiscali. Mancavano, quindi, sia l’elemento soggettivo (la colpa) sia quello oggettivo (la possibilità materiale di adempiere) per poter configurare una violazione sanzionabile.

Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari avevano dato ragione alla società, annullando le sanzioni. L’Agenzia delle Entrate, non accettando la decisione, ha presentato ricorso per Cassazione.

L’Appello e le Sanzioni Tributarie Società in Liquidazione

L’Agenzia delle Entrate ha basato il suo ricorso su tre motivi principali, sostenendo che i giudici di merito avessero errato nel ritenere giustificato il mancato versamento. Secondo l’amministrazione finanziaria, il debito tributario doveva considerarsi sorto e, in ogni caso, l’apertura della procedura concorsuale non poteva cancellare l’obbligo fiscale. Si contestava, in sostanza, che la disciplina concorsuale potesse neutralizzare la pretesa sanzionatoria dello Stato.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando le decisioni dei gradi precedenti. Il ragionamento della Corte si basa su un consolidato orientamento giurisprudenziale. Si afferma che, in tema di sanzioni pecuniarie per violazioni tributarie, il fallimento (o una procedura analoga come la liquidazione coatta amministrativa) del contribuente, avvenuto prima della scadenza del termine di pagamento, non consente di imputare a quest’ultimo o agli organi della procedura alcuna colpevole inadempienza. Le regole del concorso dei creditori, infatti, prevalgono e impediscono l’esecuzione di pagamenti che non seguano l’ordine di prelazione stabilito dalla legge. Pertanto, l’inadempimento non è frutto di una scelta colpevole, ma di un’impossibilità giuridica. La Corte ha chiarito che il sistema normativo distingue nettamente tra inadempimenti colpevoli e incolpevoli. In questo caso, si verteva chiaramente nella seconda ipotesi, poiché la società non aveva alcuna possibilità di disporre delle proprie risorse per onorare il debito tributario, essendo tale potere passato interamente agli organi della liquidazione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

La sentenza in esame rafforza un principio di equità e logica giuridica: non si può punire chi non è in condizione di adempiere per un divieto imposto dalla legge stessa. Per le imprese che affrontano una procedura di liquidazione, questa decisione rappresenta una garanzia fondamentale. Le sanzioni tributarie per debiti la cui scadenza matura dopo l’apertura della procedura sono inapplicabili. Questo evita di aggravare la posizione debitoria dell’impresa in crisi con oneri aggiuntivi derivanti da un’omissione non colpevole, permettendo alla procedura concorsuale di svolgersi secondo le sue regole, finalizzate alla miglior soddisfazione possibile di tutti i creditori secondo l’ordine di legge.

È possibile applicare sanzioni tributarie a una società per un pagamento non effettuato se la scadenza era successiva alla sua messa in liquidazione coatta amministrativa?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che non è possibile applicare sanzioni. Poiché la società, dopo l’avvio della procedura, non può più disporre del proprio patrimonio per effettuare pagamenti, il mancato versamento non è considerato colpevole e, quindi, non è sanzionabile.

La messa in liquidazione di una società giustifica il mancato pagamento di un tributo?
Non giustifica il mancato pagamento del tributo in sé, che rimane un debito da soddisfare secondo le regole della procedura concorsuale. Tuttavia, giustifica il mancato pagamento ai fini sanzionatori se la scadenza del versamento è successiva all’apertura della liquidazione, poiché esclude la colpevolezza dell’inadempimento.

Cosa ha stabilito la Corte di Cassazione riguardo la colpevolezza nel mancato versamento di imposte in caso di procedura concorsuale?
La Corte ha ribadito che se il termine per il pagamento scade dopo che il contribuente è stato assoggettato a una procedura concorsuale (come la liquidazione coatta), non è possibile imputare alcuna colpa né alla società né agli organi della procedura. L’impossibilità di pagare, dettata dalle norme concorsuali, rende l’inadempimento “incolpevole”.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3956 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 3956 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/02/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 12882/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. TORINO n. 105/2016 depositata il 27/01/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/02/2024 dal Co: COGNOME NOME COGNOME;

Udita la relazione del P.M. in persona del AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto del ricorso; uditi per le parti l’AVV_NOTAIO e l’AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE era attinta da cartella esattoriale per il pagamento di sanzioni, interessi ed accessori in conseguenza del mercato versamento dell’ìimposta speciale per le attività assicurative relativamente all’anno fiscale 2011. Reagiva la società contribuente affermando di non essere a lei imputabile il mancato pagamento, giacché in data 7 Aprile 2011 era stata posta in liquidazione coatta amministrativa; quindi, non poteva più procedere al pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte dovute e non ancora scadute a quella data, evidenziando sia la carenza di momento soggettivo sia la carenza di un momento oggettivo, costitutivi del profilo sanzionatorio.
I gradi di merito erano favorevoli alla parte privata, donde ricorre per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE affidandosi a tre mezzi, cui replica la parte privata con tempestivo controricorso.

Il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria scritta in forma di memoria chiedendo il rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Vengono proposti tre mezzi di ricorso.

Con il primo motivo si profila censura ai sensi dell’articolo 360 numero 4 del codice di procedura civile per violazione degli articoli 132 numero 4 nello stesso codice e dell’articolo 118 RAGIONE_SOCIALE relative disposizioni di attuazione, nonché degli articoli 36,53 e 61 del decreto legislativo numero 546 del 1992.

Nella AVV_NOTAIOanza si lamenta motivazione apparente, consistente in affermazioni in suscettibili di far riconoscere il percorso logico del collegio giudicante.

Con il secondo motivo si profila censura ai sensi dell’articolo 360 numero 3 del codice di rito per violazione degli articoli 115 e 116 AVV_NOTAIO stesso codice, dell’articolo 20 del decreto del Presidente della Repubblica numero 602 del 1973, degli articoli 2749 2752 del codice civile, degli articoli 54 e 55 del regio decreto numero 267 del 1942, dell’articolo 249 del decreto legislativo numero 209 del 2005, degli articoli tre e 8 del DPR numero 602 del 1973, degli articoli 23 25 del DPR numero 600 del 1973, degli articoli tre e sei del decreto legislativo numero 472 del 1997 e dell’articolo 13 del decreto legislativo numero 471 del 1997. Nella AVV_NOTAIOanza si lamenta che il collegio di merito abbia ritenuto giustificato il mancato versamento RAGIONE_SOCIALE imposte e non dovute le sanzioni perché fino alla data di messa in liquidazione coatta amministrativa il termine non era ancora scaduto, successivamente tale adempimento non era più possibile ed anzi vietato dalla disciplina concorsuale cui la società veniva assoggettata.
Con il terzo motivo si profila censura ai sensi dell’articolo 360 numero 5 del codice di procedura civile per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. Nella AVV_NOTAIOanza si afferma che trattandosi di tributi connessi all’attività assicurativa proporzionali ai premi raccolti, debbono intendersi ope legis scaduti, al più tardi, alla data di messa in liquidazione ed è quindi integrato il presupposto fattuale della violazione tributaria contestata ossia l’omesso versamento.
.I. Il primo motivo non può trovare accoglimento. Giudice del fatto processuale in base all’invocato parametro di cui al numero 4 dell’articolo 360 del codice di procedura civile, questa Corte riconosce nella sentenza in scrutinio una motivazione coerente ed in grado di indicarne il percorso argomentativo, con riferimento alla disciplina concorsuale, come peraltro lo stesso patrono erariale dimostra di comprendere, con l’articolazione del secondo motivo. Deve premettersi che è ormai principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte l’affermazione secondo la quale (Cass. VI- 5, n. 9105/2017) ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza allorquando il giudice di merito ometta ivi di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un’approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento. In tali casi la sentenza resta sprovvista in concreto del c.d. “minimo costituzionale” di cui alla nota pronuncia RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite di questa Corte (Cass. S.U, n. 8053/2014, seguita da Cass. VI – 5, n. 5209/2018). In termini si veda anche quanto stabilito in altro caso (Cass. Sez. L, Sentenza n. 161 del 08/01/2009) nel quale questa Corte ha ritenuto che la sentenza è nulla ai sensi dell’art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c., ove risulti del tutto priva dell’esposizione dei motivi sui quali la decisione si fonda ovvero la motivazione sia solo apparente, estrinsecandosi in argomentazioni non idonee a rivelare la ratio decidendi (cfr. Cass V, n. 24313/2018). Il motivo, dunque, non può essere accolto.
.II. Parimenti infondato è il secondo motivo.

La questione del pagamento dei tributi non ancora scaduti al momento di assoggettamento alla procedura concorsuale è stato fatto oggetto di scrutinio da recente pronuncia di questa Corte cui il collegio intende dare continuità.

Ed infatti, è stato affermato che in tema di sanzioni pecuniarie per violazioni RAGIONE_SOCIALE leggi tributarie, il fallimento del contribuente prima della scadenza del termine di pagamento del tributo non consente di imputare a lui o agli organi della procedura alcuna colpevole inadempienza, ai sensi dell’art. 5 del d.lgs. n. 472 del 1997, poiché, prima della dichiarazione AVV_NOTAIO stato di insolvenza, i termini per effettuare il pagamento da parte del contribuente in bonis non sono ancora scaduti e, dopo tale dichiarazione, in ragione dell’applicazione RAGIONE_SOCIALE regole del concorso, il pagamento non può più essere validamente eseguito dagli organi della procedura (cfr. Cass. T, n. 26728/2023),
Peraltro, era stato affermato che le sanzioni pecuniarie per la violazione di leggi tributarie commesse in data antecedente al fallimento o alla procedura concorsuale del contribuente, costituiscono un credito che soggiace all’applicazione di tutte le regole civilistiche, sia che si verta in una fase fisiologica del rapporto obbligatorio, sia che si verta nell’ambito di una procedura concorsuale, dovendo l’Amministrazione soddisfarsi secondo le regole del concorso nei modi stabiliti dalla legge. Pertanto, è infondata l’eccezione per la quale, in costanza di fallimento, l’esigibilità RAGIONE_SOCIALE sanzioni tributarie dovrebbe essere congelata, potendo l’amministrazione finanziaria farle valere esclusivamente una volta che il fallito sia tornato “in bonis”, sia perché il fallimento non equivale alla morte dell’imprenditore, tanto che con esso il contribuente non viene privato della sua qualità di soggetto passivo del rapporto tributario, sia perché la postergazione del pagamento dei crediti derivanti dalle sanzioni pecuniarie violerebbe la disciplina imperativa di cui all’art. 2752 c.c. e diverrebbe un modo per sfuggire al pagamento RAGIONE_SOCIALE sanzioni amministrative in danno dell’erario (cfr. Cass. V, n. 23322/2018).
Come si vede, il sistema affinato da questa Suprema Corte di legittimità è chiuso, prevedendo sia il caso di inadempimenti incolpevoli, sia di quelli colpevoli.

Nel caso di specie, peraltro, si verte in questa prima ipotesi, nulla essendo addebitabile alla società per l’inadempimento di un debito non ancora scaduto, né alcunché è addebitabile alla procedura, per non aver saldato un debito attratto alla disciplina speciale.

.III. Neppure può essere accolto il terzo motivo ove si lamenta il mancato esame di una doglianza manifestata dall’Ufficio, ovverosia che trattandosi di debiti tributari connessi all’attività assicurativa, questi debbano ritenersi scaduti nel momento in cui detta attività cessa, ovvero alla data di messa in liquidazione coatta amministrativa, poiché comunque il loro versamento è demandato ad un momento successivo alla data di messa in liquidazione e, quindi, comunque attratti alla disciplina concorsuale della legge speciale.
La censura che prospetta profili giuridici e fattuali non si sottrae alla ragione che precede. Ed infatti, quand’anche la tassa sulle assicurazioni venisse a scadere con la cessazione dell’attività assicurativa, resta la circostanza del caso specifico per cui a quel momento la contribuente non poteva più autonomamente disporre RAGIONE_SOCIALE proprie risorse, nemmeno per gli adempimenti di legge, come per onorare i propri debiti tributari: la cessazione dell’attività assicurativa è dovuta (e contestuale) alla messa in liquidazione coatta amministrativa (sul punto cfr. ancora Cass. T, n. 26728/2023; V, n. 23322/2018; n. 21078/2011; n. 25606/2006).
Peraltro, è appena il caso di rammentare che il vizio di violazione di legge consiste in un’erronea ricognizione da parte del provvedimento impugnato della fattispecie astratta recata da una norma di legge implicando necessariamente un problema interpretativo della stessa; viceversa, l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta, mediante le risultanze di causa, inerisce alla

tipica valutazione del giudice di merito la cui censura è possibile, in sede di legittimità, attraverso il vizio di motivazione (tra le tante: Cass. 11 gennaio 2016 n. 195; Cass. 30 dicembre 2015, n. 26610). Come è noto, il ricorso per cassazione conferisce al giudice di legittimità non il potere di riesaminare il merito dell’intera vicenda processuale, ma solo la facoltà di controllo, sotto il profilo della correttezza giuridica e della coerenza logico-formale, RAGIONE_SOCIALE argomentazioni svolte dal giudice di merito, al quale spetta, in via esclusiva, il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di controllarne l’attendibilità e la concludenza e di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad essi sottesi, dando così liberamente la prevalenza all’uno o all’altro dei mezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge (Cass. 4 novembre 2013 n. 24679; Cass. 16 novembre 2011 n. 27197; Cass. 6 aprile 2011 n. 7921; Cass. 21 settembre 2006 n. 20455; Cass. 4 aprile 2006 n. 7846; Cass. 9 settembre 2004 n. 18134; Cass. 7 febbraio 2004 n. 2357).
Né il giudice del merito, che attinga il proprio convincimento da quelle prove che ritenga più attendibili, è tenuto ad un’esplicita confutazione degli altri elementi probatori non accolti, anche se allegati dalle parti (ad es.: Cass. 7 gennaio 2009 n. 42; Cass. 17 luglio 2001 n. 9662).

Per completezza argomentativa, quanto alla denuncia di vizio di motivazione, poiché è qui in esame un provvedimento pubblicato dopo il giorno 11 settembre 2012, resta applicabile ratione temporis il nuovo testo dell’art. 360, comma primo, n. 5) c.p.c. la cui riformulazione, disposta dall’art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, convertito dalla legge 7 agosto 2012, n. 134, secondo le Sezioni Unite deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 RAGIONE_SOCIALE preleggi, come riduzione al “minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione.
Pertanto, è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” della motivazione (Cass. Sez.Un. 7 aprile 2014 n. 8053).
Ed un tanto in disparte dalla circostanza che la censura induca ad un diverso apprezzamento dell’apporto probatorio RAGIONE_SOCIALE parti -tramite inserimento nel corpo del ricorso di ampi stralci di documentazione eterogenea e di perizia officiata- teso ad ottenere una rivalutazione del merito con esito opposto a quello cui è pervenuto il collegio d’appello.

Il ricorso è pertanto infondato e dev’essere rigettato. Le spese seguono la regola della soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

Rilevato che risulta soccombente parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato per essere amministrazione pubblica difesa dall’Avvocatura generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, non si applica l’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in €.ottomila/00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in €. 200,00, ed agli accessori di legge.

Così deciso in Roma, il 08/02/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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