Sanzioni tributarie e soci di società estinte

La Corte di Cassazione ha emesso un’ordinanza interlocutoria riguardante la responsabilità dei soci di una società estinta per le sanzioni tributarie legate all’imposta unica sulle scommesse. Il caso nasce da un accertamento fiscale per omessi versamenti negli anni 2010 e 2011. Mentre i debiti d’imposta seguono regole successorie chiare, l’applicabilità delle sanzioni tributarie ai soci dopo la cancellazione della società presenta profili di incertezza. La Corte ha rilevato un contrasto interpretativo tra il principio di intrasmissibilità delle sanzioni agli eredi e la natura della successione societaria ex art. 2495 c.c., decidendo di rinviare la questione alla pubblica udienza per un chiarimento nomofilattico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Sanzioni tributarie e società estinte: la responsabilità dei soci

Le sanzioni tributarie possono essere trasmesse ai soci dopo che una società è stata cancellata dal registro delle imprese? Questa è la domanda cruciale al centro di una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione, che ha sollevato una questione di particolare rilevanza per il diritto tributario e societario.

Il caso: accertamenti su scommesse e centri trasmissione dati

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a una società a responsabilità limitata, titolare di un centro trasmissione dati per conto di un operatore estero. L’amministrazione finanziaria contestava il mancato versamento dell’imposta unica sulle scommesse per le annualità 2010 e 2011. Dopo l’estinzione della società, il contenzioso è proseguito nei confronti degli ex soci.

In sede di appello, i giudici tributari avevano confermato l’imposta ma annullato le sanzioni, ritenendo sussistenti obiettive condizioni di incertezza sulla portata delle norme. L’Agenzia fiscale ha però impugnato tale decisione, sostenendo che, dopo l’entrata in vigore delle norme interpretative del 2011, non vi fosse più spazio per dubbi sull’assoggettamento dei centri trasmissione dati al tributo.

La decisione della Cassazione: rinvio alla pubblica udienza

La Suprema Corte, analizzando il ricorso, non ha emesso una sentenza definitiva ma ha disposto il rinvio alla pubblica udienza. Il motivo risiede nella complessità della questione giuridica: la responsabilità dei soci per le violazioni commesse dalla società ormai estinta.

Il nodo centrale riguarda l’interpretazione dell’art. 8 del d.lgs. n. 472/1997, che sancisce l’intrasmissibilità delle sanzioni agli eredi. Ci si chiede se i soci di una società cancellata debbano essere equiparati agli eredi di una persona fisica o se la loro posizione sia differente, data la natura volontaria dell’estinzione societaria.

Implicazioni per i soci e gli amministratori

La giurisprudenza citata nell’ordinanza evidenzia come, in linea generale, le sanzioni amministrative tributarie non siano trasmissibili ai soci. Tuttavia, esistono eccezioni rilevanti, specialmente quando viene accertato un uso artificioso dello strumento societario o quando l’amministratore ha agito per un interesse proprio.

La distinzione tra debito d’imposta (che si trasferisce ai soci nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione) e sanzione (che ha natura punitiva e personale) rimane il pilastro della difesa dei contribuenti in questi scenari.

Le motivazioni

La Corte ha motivato il rinvio sottolineando che la disciplina dell’art. 2495 c.c. configura un meccanismo successorio che non è perfettamente sovrapponibile alla successione mortis causa. Mentre la morte di una persona fisica è un evento naturale, l’estinzione di una società dipende dalla volontà dei soci. Questo solleva il dubbio se l’intrasmissibilità delle sanzioni possa diventare uno strumento per eludere le responsabilità fiscali attraverso la liquidazione dell’ente. Inoltre, la Corte richiama la necessità di verificare se la sanzione debba restare a carico esclusivo della persona giuridica o se possa estendersi a chi ha tratto vantaggio dalla violazione.

Le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza interlocutoria segna un punto di attesa fondamentale per tutti i soci di società estinte con pendenze fiscali. Se la Cassazione dovesse confermare l’orientamento dell’intrasmissibilità assoluta, i soci sarebbero protetti dalle sanzioni, pur restando esposti per il capitale d’imposta. Al contrario, un’apertura alla trasmissibilità cambierebbe radicalmente il profilo di rischio delle liquidazioni societarie. La decisione in pubblica udienza dovrà bilanciare il principio della responsabilità personale della sanzione con l’esigenza di evitare abusi del diritto societario a danno dell’erario.

Cosa succede alle sanzioni tributarie se la società viene cancellata?
Esiste un dibattito giuridico sulla loro trasmissibilità ai soci, poiché la legge prevede l’intrasmissibilità delle sanzioni agli eredi delle persone fisiche, ma la successione societaria ha caratteristiche diverse.

I soci rispondono sempre dei debiti d’imposta della società estinta?
Sì, i soci rispondono dei debiti d’imposta nei limiti di quanto hanno ricevuto dal bilancio finale di liquidazione, ma la questione delle sanzioni amministrative è più complessa e controversa.

Perché la Cassazione ha rinviato la causa alla pubblica udienza?
La Corte ritiene la questione di particolare rilevanza giuridica, necessitando di un chiarimento definitivo sulla natura della successione dei soci rispetto alle sanzioni amministrative tributarie.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 35313 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 35313 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: LA COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/12/2023

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 30977/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , domiciliata in INDIRIZZO, presso l’avvocato AVV_NOTAIO GENERALE DELLO STATO .(P_IVA) che la rappresenta e difende;

-ricorrente e controricorrente incidentale- contro

COGNOME NOMENOME COGNOME NOME, COGNOME NOME , elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato RAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrenti e ricorrenti incidentali- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. NAPOLI n. 3482/2019 depositata il 17/04/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

La CTP di Napoli ha rigettato il ricorso proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, titolare di un centro trasmissione dati (CTD) per conto della RAGIONE_SOCIALE, avverso l’avviso di accertamento recante l’imposta unica sulle scommesse di cui all’art.1 d.lgs. n. 504/1998, non versata per gli anni 2010 e 2011 oltre alle sanzioni.

Gli ex soci della società, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, hanno proposto appello che la CTR Campania, preso atto dell’annullamento in autotutela dell’avviso relativo al 2010, ha accolto limitatamente alle sanzioni, ritenendo la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 6 comma 2 d.lgs. n. 472/1997 e obiettive condizioni di incertezza sulla portata e sull’ambito di applicazione RAGIONE_SOCIALE disposizioni alle quali si riferisce la pretesa tributaria.

Avverso questa pronuncia ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE che si è affidata ad un motivo.

Resistono con controricorso NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME che propongono ricorso incidentale fondato su quattro motivi, illustrati con memoria.

Avverso il ricorso incidentale l’RAGIONE_SOCIALE resiste con apposito controricorso.

CONSIDERATO CHE:

Con l’unico motivo, l’RAGIONE_SOCIALE deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e falsa applicazione dell’art. 6 comma 2, d.lgs. n. 472/1997, richiamato dall’art. 5 comma 6, d.lgs. n. 504/1998 e dell’art. 10 della legge n. 212/2000, in quanto, dopo l’entrata in vigore (1.1.2011) RAGIONE_SOCIALE norme interpretative di cui all’art. 1 comma 66 legge n. 220/2010, non

residua alcun margine di incertezza in ordine all’assoggettamento dei CTD all’imposta pretesa.

Con il primo motivo di ricorso incidentale, i contribuenti deducono, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione dell’art.1 comma 2 lett. b) , legge n. 288/1998, degli artt. 1326, 1327 e 1336 c.c. per aver la CTR ritenuto sussistente il profilo territoriale del presupposto di applicazione del tributo.

2.1. Con il secondo motivo deducono in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 56 TFUE e dei principi del diritto dell’Unione di parità di trattamento e non discriminazione, con riferimento all’art. 3 d.lgs. n. 504/1998, come interpretato dall’art. 1 comma 66 legge n. 220/2010, chiedendo in subordine rinvio pregiudiziale ex art. 267 comma 3 TFUE alla Corte di giustizia dell’Unione Europea alla stessa stregua del rinvio pregiudiziale disposto con ordinanza n. 565/2018 della CTP di Parma.
2.2. Con il terzo motivo deducono in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 56 TFUE e dei principi del diritto dell’Unione della libera prestazione di servizi e di parità di trattamento, non discriminazione e proporzionalità, con riferimento all’art. 3 d.lgs. n. 504/12998, come interpretato dall’art. 1 comma 66 legge n. 220/2010, chiedendo in subordine rinvio pregiudiziale ex art. 267 comma 3 TFUE.

2.3. Con il quarto motivo deducono, in relazione all’art. 360 comma 1 nn. 3 e 4 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 36 comma 2 n. 4 d.lgs. n. 546/1992 per non avere la CTR vagliato la doglianza relativa alla violazione e/o falsa applicazione del combinato disposto degli artt. 3 d.lgs. n. 504/1998, 1 comma 66 lett. b) legge n. 220/2010, 64 comma 3 d.P.R. n. 600/1973, in relazione agli artt. 3 comma 1 e 53 comma

1 cost. «a valle della sentenza n. 27/2018 della Corte Costituzionale», secondo cui i rapporti interni tra coobbligati in solido (bookmaker estero e ricevitore nazionale) costituiscono materia disciplinabile per contratto, con traslazione dell’onere tributario dal ricevitore al bookmaker attraverso la regolazione negoziale RAGIONE_SOCIALE commissioni.

Il motivo a sostegno del ricorso principale dell’RAGIONE_SOCIALE presuppone la responsabilità dei soci di una società estinta per le sanzioni derivanti da una violazione tributaria imputabile alla società. Sul tema non si riscontra un orientamento consolidato di questa Corte, pur essendosi affermato che « A seguito dell’estinzione della società, le sanzioni amministrative a carico di quest’ultima per la violazione di norme tributarie non sono trasmissibile ai soci ed al liquidatore, trovando applicazione l’art. 8 del d.lgs. n. 472 del 1997, che sancisce l’intrasmissibilità RAGIONE_SOCIALE stesse agli eredi, in armonia con il principio della responsabilità personale, codificato dall’art. 2, comma 2, del detto decreto, nonché, in materia societaria, con l’art. 7, comma 1, del d.l. n. 269 del 2003, conv., con modif., in l. n. 326 del 2003, che ha introdotto la regola della riferibilità esclusiva alle persone giuridiche RAGIONE_SOCIALE sanzioni amministrative tributarie » (Cass. 9094 del 2017).
4. Ad avviso di questo Collegio si tratta di questione di diritto di particolare rilevanza che rende opportuna la pronunzia in pubblica udienza, alla luce RAGIONE_SOCIALE seguenti considerazioni: a) La disciplina prevista dall’art. 2495 e segg. c.c. configura un «meccanismo di tipo successorio» (Cass. sez. un. n. 6072 del 2013) che non è perfettamente sovrapponibile alla successione mortis causa RAGIONE_SOCIALE persone fisiche; b) l’intrasmissibilità RAGIONE_SOCIALE sanzioni, secondo quanto stabilito dall’art. 8 d. lgs. n. 472/1997, estesa ai soci, quali ‘eredi’ sui generis della società estinta, consegue non ad un fatto oggettivo (la morte dell’obbligato persona fisica) ma alla volontà degli stessi soci di estinguere la società a mezzo della messa in
liquidazione e successiva cancellazione della stessa, da cui deriva, in sostanza, l’estinzione del passivo costituito dalle sanzioni ; c) in materia di sanzioni amministrative tributarie viene in rilievo l’u tilizzazione artificiosa dello strumento societario (Cass. n. 28332 del 2018), prevedendosi che in tali casi non opera l’art. 7 del d.l. n. 269/2003 ma RAGIONE_SOCIALE sanzioni risponde anche colui (amministratore) che ha agito per un interesse proprio e non della società (Cass. n. 10651 del 2022; Cass. n. 5924 del 2017).
Deve disporsi, pertanto, rinvio a nuovo ruolo per la pronuncia in pubblica udienza.

P.Q.M.

Visto l’art. 375 c.p.c., dispone rinvio a nuovo ruolo per la pronuncia in pubblica udienza.

Roma 8 novembre 2023

Il Presidente Ernestino NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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