Sanzioni società cancellata: la Cassazione rinvia

L’ex liquidatore di una società cancellata dal registro imprese nel 2015 riceve nel 2021 intimazioni di pagamento per il 2013, comprensive di sanzioni. L’uomo ricorre in Cassazione contestando la trasmissibilità delle sanzioni. La Suprema Corte, con ordinanza interlocutoria, riconosce la complessità della questione relativa alle sanzioni per una società cancellata e, dato che l’argomento è già oggetto di altri ricorsi rimessi a pubblica udienza, decide di rinviare la causa in attesa di una decisione di principio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Sanzioni Società Cancellata: La Cassazione Prende Tempo sulla Trasmissibilità ai Soci

La questione delle sanzioni società cancellata e della loro eventuale trasmissione agli ex soci e liquidatori rappresenta un nodo cruciale del diritto tributario. Una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione mette in luce la complessità del tema, decidendo di sospendere il giudizio in attesa di un pronunciamento a sezioni riunite. Analizziamo cosa significa questa decisione e quali sono le implicazioni pratiche per gli ex amministratori e soci.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda l’ex liquidatore e socio di una S.r.l. messa in liquidazione e successivamente cancellata dal registro delle imprese in data 1° aprile 2015. In data 21 aprile 2021, ben sei anni dopo la cancellazione, l’Agenzia delle Entrate notificava alla società, nella persona dell’ex liquidatore, due intimazioni di pagamento relative all’anno d’imposta 2013.

L’ex liquidatore impugnava tali atti, ma la Corte di giustizia tributaria di secondo grado respingeva i suoi appelli. I giudici di merito confermavano la legittimità della notifica, ritenendo l’ex socio un “successore ex lege” delle obbligazioni che gravavano sulla società, comprese quelle sanzionatorie. Contro questa decisione, l’ex liquidatore ha proposto ricorso in Cassazione, sollevando diverse questioni, tra cui la violazione del principio di intrasmissibilità delle sanzioni.

La Questione Giuridica: Trasmissibilità delle Sanzioni per Società Cancellata

Il cuore della controversia risiede in una domanda fondamentale: le sanzioni amministrative tributarie, che hanno natura afflittiva e personale, possono essere trasferite agli ex soci e liquidatori dopo l’estinzione della società?

Il ricorrente ha sostenuto che, se le intimazioni di pagamento fossero state dirette a lui in qualità di successore, non avrebbero dovuto includere le sanzioni, in quanto queste non sono trasmissibili agli eredi. Secondo la sua tesi, l’Agenzia delle Entrate avrebbe dovuto agire direttamente nei confronti del socio con un atto specifico, ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. 602/1973, e non semplicemente notificando un atto intestato alla società ormai estinta.

Questa problematica tocca principi fondamentali, bilanciando l’esigenza dello Stato di riscuotere i tributi e le relative sanzioni con il principio di personalità della responsabilità sanzionatoria.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, non ha deciso il caso nel merito. Ha invece preso atto della rilevanza e della complessità della questione. I giudici hanno osservato che il tema della trasmissibilità agli ex soci e liquidatori delle sanzioni applicate a una società cessata è già stato oggetto di altri due ricorsi, per i quali è stata disposta la trattazione in pubblica udienza per un necessario approfondimento.

Di fronte a questa situazione, e per garantire uniformità di giudizio, la Corte ha ritenuto opportuno rinviare la causa a nuovo ruolo. In pratica, il giudizio è sospeso in attesa che la stessa Sezione, in una composizione più solenne, si pronunci sulla questione di principio. Questa scelta denota un approccio prudente, volto a evitare decisioni contrastanti su una materia di grande impatto e a fornire una risposta chiara e definitiva che possa fungere da guida per i casi futuri.

Conclusioni

L’ordinanza in esame lascia la questione delle sanzioni società cancellata momentaneamente irrisolta, ma segnala l’attenzione della Suprema Corte verso un tema delicato. Per gli ex soci e liquidatori, ciò significa che l’incertezza sulla loro responsabilità per le sanzioni tributarie della società estinta permane. La decisione finale, quando arriverà, avrà implicazioni significative, definendo i confini della successione nei debiti tributari dopo la cancellazione di una società e chiarendo se il carattere personale delle sanzioni le renda intrasmissibili anche in questo contesto. Fino ad allora, la massima cautela rimane d’obbligo nella gestione della fase post-liquidatoria delle società.

Le sanzioni tributarie di una società cancellata si trasferiscono automaticamente all’ex socio o liquidatore?
L’ordinanza non fornisce una risposta definitiva, ma evidenzia che questa è la questione giuridica centrale e controversa. La Corte ha sospeso la decisione proprio perché il punto è considerato così complesso da richiedere un approfondimento in pubblica udienza in altri casi analoghi.

Perché la Corte di Cassazione ha emesso un’ordinanza interlocutoria invece di una sentenza?
La Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria perché ha ritenuto che la questione principale del ricorso, ovvero la trasmissibilità delle sanzioni a soci e liquidatori di una società estinta, fosse di tale importanza e già pendente in altri procedimenti da meritare una trattazione unitaria e approfondita. Ha quindi rinviato la causa per attendere tale decisione di principio, garantendo così coerenza giurisprudenziale.

Cosa succede ora al ricorrente in questo specifico caso?
Il suo giudizio è stato sospeso e ‘rinviato a nuovo ruolo’. Ciò significa che il suo caso verrà ripreso e deciso solo dopo che la Corte di Cassazione si sarà pronunciata sulla questione generale della trasmissibilità delle sanzioni nell’ambito dei ricorsi già fissati per la pubblica udienza.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29029 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 29029 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/11/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 1582 -20 24 R.G. proposto da:

COGNOME NOME , in proprio ed in qualità di ultimo liquidatore e socio della RAGIONE_SOCIALE, in liquidazione, cancellata dal registro delle imprese in data 01/04/2015, rappresentato e difeso, per procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO (pec: EMAIL);

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE (pec : EMAIL), presso i cui uffici è domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO;

Oggetto: TRIBUTI -società cessata -notifica intimazione di pagamento – sanzioni

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1997/05/2023 della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della LOMBARDIA, depositata in data 20/06/2023; udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO nella camera di consiglio non partecipata del giorno 11/03/2025, nonché in riconvocazione in quella del 24/09/2025.

Rilevato che:

In controversia avente ad oggetto l’impugnazione di due intimazioni di pagamento emesse dall’RAGIONE_SOCIALE delle entrate per l’anno d’imposta 2013, notificate in data 21/04/2021 alla RAGIONE_SOCIALE, società cancellata dal registro delle imprese in data 01/04/2015, «rappresentata dal Signor COGNOME NOME nella qualità di liquidatore (liquidazione volontaria)» della predetta società, La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia con la sentenza in epigrafe indicata ha rigettato gli appelli riuniti proposti dal COGNOME, in proprio e nelle qualità di ex socio ed ex liquidatore della sopra indicata società.
I giudici di appello, riuniti i due appelli proposti dal COGNOME avverso la sentenza di primo grado, ritenendo il secondo « in concreto meramente ripetitivo del precedente », nel merito, ribadivano « la legittimità, la tempestività e l’efficacia delle conseguenti intimazioni di pagamento, notificate personalmente all’ex socio in quanto successore ex lege delle obbligazioni già gravanti sulla società ».

Avverso tale statuizione il COGNOME propone ricorso per cassazione affidato a quattro motivi, cui replica l’ intimata con controricorso.

Considerato che:

Il ricorrente con il primo mezzo di cassazione, deducendo la «Violazione e falsa applicazione artt. 274 e 335 c.p.c. in merito a più impugnazioni nei confronti della medesima sentenza, nonché violazione e falsa applicazione dell’art. 53 D. Lgs. n. 546/1992» , censura la statuizione di inammissibilità del secondo appello proposto avverso la sentenza di primo grado.

Con il secondo motivo, deducendo la «Violazione e falsa applicazione art. 2495 c.c. ed art 28 D. Lgs. n. 175/2014 in merito alla notifica degli atti tributari», censura la sentenza impugnata per avere ritenuto corretta la notificazione di un’intimazione di pagamento effettuata in data 21/04/2021 nei confronti del liquidatore di una società cancellata dal Registro delle Imprese in data 01/04/2015, ovvero ben oltre il quinquennio di cui al citato art. 28.

Con il terzo motivo deduce la «Violazione e falsa applicazione della giurisdizione in merito ai ricorsi proposti da società cancellate», sostenendo che «la corte di giustizia di secondo grado, errando, ha ritenuto non necessaria la proposizione dell’appell o da parte del socio».

Con il quarto motivo deduce la «Omessa motivazione su un punto decisivo della controversia», nonché la «Violazione e falsa applicazione art. 7, comma 1, dei d.l. n. 269 del 2003, conv., con modif., in L. n. 326 del 2003», sostenendo che «La Commissione di secondo grado nulla dice in merito alle sanzioni ed agli interessi richiesti al sig. COGNOME NOME nonostante la cancellazione della società da oltre un quinquennio». Precisa, al riguardo, che se le intimazioni fossero state dirette al COGNOME per far valere la responsabilità RAGIONE_SOCIALE stesso in quanto ex socio della società cancellata, non avrebbero dovuto contenere le sanzioni in quanto intrasmissibili agli eredi. Sostien e, inoltre, che l’RAGIONE_SOCIALE delle entrate avrebbe dovuto procedere nei confronti del socio con l’emissione di un atto emesso ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973.
Orbene, sulla questione posta con tale ultimo motivo, ovvero quella della trasmissibilità a gli ex soci e dell’ex liquidatore delle sanzioni applicate alla società cessata per violazioni tributarie imputabili alla stessa, questa Corte, ha rimesso alla pubblica udienza la trattazione di due ricorsi in cui si poneva la medesima questione, ritenendo necessario un approfondimento (Cass., ord. interl. n. 10207/2025 e n. 10210/2025).

Ne consegue che il presente giudizio deve essere rinviato a nuovo ruolo in attesa della decisione che questa Sezione adotterà all’esito della pubblica udienza.

P.Q.M.

rinvia la causa a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, fissata a seguito di riconvocazione, del 24 settembre 2025.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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