Sanzioni concordato preventivo: la Cassazione decide

Una società in concordato preventivo ha impugnato delle cartelle di pagamento per sanzioni tributarie, sostenendo che la crisi aziendale costituisse una causa di forza maggiore. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che le sanzioni in concordato preventivo sono pienamente legittime. La Corte ha precisato che la procedura concorsuale non esclude la colpa del contribuente e che l’obbligazione tributaria, e la relativa sanzione, sorgono al momento della violazione, anche se l’atto di irrogazione è successivo all’apertura del concordato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Sanzioni Concordato Preventivo: Non Sono Escluse, lo Conferma la Cassazione

L’apertura di una procedura di concordato preventivo non costituisce una causa di forza maggiore tale da escludere l’applicazione delle sanzioni tributarie per omessi versamenti. Con l’ordinanza n. 14894/2024, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: le sanzioni in concordato preventivo sono dovute perché la crisi d’impresa non elimina la colpa del contribuente. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Il Ricorso della Società

Una società, ammessa alla procedura di concordato preventivo, si è opposta a diverse cartelle di pagamento con cui l’Agenzia delle Entrate richiedeva il versamento di sanzioni per il mancato pagamento di tributi (ritenute, Ires e Irap). La società sosteneva che la grave crisi economica, che l’aveva portata a chiedere il concordato, dovesse essere considerata una causa di forza maggiore, capace di rendere inapplicabili le sanzioni. Inoltre, evidenziava come l’iscrizione a ruolo dei tributi fosse avvenuta dopo la presentazione della domanda di concordato, violando, a suo dire, il divieto di pagamento dei debiti pregressi.
La Commissione Tributaria Regionale aveva già respinto l’appello della società, osservando che la domanda di concordato era successiva all’omesso pagamento dei tributi. La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Questione Giuridica e le Sanzioni in Concordato Preventivo

Il nodo centrale della controversia riguardava due aspetti principali:
1. Se la crisi economica e la conseguente ammissione al concordato preventivo potessero configurare una causa di forza maggiore, escludendo così l’applicazione delle sanzioni.
2. Se il divieto per il debitore di pagare crediti anteriori (ex art. 168 Legge Fallimentare) impedisse all’amministrazione finanziaria di iscrivere a ruolo e notificare cartelle per sanzioni relative a violazioni commesse prima della procedura.
La società ricorrente, in sostanza, chiedeva di vedere riconosciuta l’illegittimità delle sanzioni in virtù della sua condizione di insolvenza formalizzata con la procedura concorsuale.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, ritenendolo infondato e fornendo una serie di chiarimenti cruciali sulla debenza delle sanzioni in concordato preventivo.

Il Concordato Preventivo non è Causa di Forza Maggiore

In primo luogo, i giudici hanno ribadito che la nozione di forza maggiore, in materia tributaria, richiede la presenza di un elemento oggettivo (circostanze anormali ed estranee al contribuente) e uno soggettivo (l’adozione di tutte le misure idonee a prevenire l’evento, senza sacrifici eccessivi). La semplice difficoltà economica o la temporanea mancanza di liquidità non integrano questa esimente. L’istanza di concordato, pur attestando una crisi, non esclude la suitas della condotta, ovvero la consapevolezza dell’inadempimento del debito fiscale.

La Preesistenza del Debito Tributario e delle Sanzioni

La Corte ha chiarito un punto temporale decisivo: l’obbligazione tributaria sorge nel momento in cui si verifica il presupposto di fatto (es. la produzione di reddito), non quando viene notificato l’atto di accertamento o la cartella. Di conseguenza, anche la sanzione, pur essendo irrogata formalmente in un momento successivo, trova il suo presupposto nella violazione commessa prima dell’apertura del concordato. Il credito per la sanzione nasce con la violazione stessa. Pertanto, è irrilevante che l’atto impositivo sia notificato dopo l’avvio della procedura concorsuale; ciò che conta è il momento in cui è stata commessa la violazione.

Legittimità della Notifica della Cartella Esattoriale

Infine, la Cassazione ha precisato che la procedura di concordato preventivo non è incompatibile con la notifica di cartelle esattoriali. Queste ultime, assimilabili al precetto, non rientrano nel divieto di azioni esecutive individuali previsto dall’art. 168 della Legge Fallimentare. L’accertamento dei crediti tributari e l’irrogazione delle relative sanzioni sono, anzi, una condizione necessaria affinché l’Amministrazione Finanziaria possa partecipare alla procedura concorsuale e insinuare il proprio credito al passivo.

Le Conclusioni

La sentenza consolida un orientamento ormai granitico: la crisi d’impresa e l’accesso al concordato preventivo non sono un’esimente per le sanzioni tributarie. L’imprenditore è tenuto a una gestione prudente che tenga conto anche degli obblighi fiscali, e la difficoltà finanziaria non può essere invocata come forza maggiore per giustificare l’inadempimento. Questa decisione sottolinea la piena legittimità dell’azione dell’Agenzia delle Entrate nell’accertare e sanzionare le violazioni tributarie anche quando il contribuente si trova in una procedura concorsuale, garantendo la parità di trattamento tra i creditori e la tutela del credito erariale.

L’ammissione a un concordato preventivo esonera dal pagamento delle sanzioni tributarie?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’istanza di concordato preventivo non esclude la colpa (suitas) nella condotta di omesso versamento né costituisce una causa di forza maggiore che giustifichi l’inapplicabilità delle sanzioni.

Una crisi di liquidità aziendale può essere considerata “forza maggiore” per giustificare il mancato pagamento dei tributi?
No. La Corte ha stabilito che la forza maggiore richiede eventi imprevisti, imprevedibili e irresistibili. Una temporanea mancanza di liquidità, anche se grave, non rientra in questa categoria e non esime il contribuente dal pagamento di imposte e sanzioni.

L’Agenzia delle Entrate può notificare una cartella di pagamento per debiti e sanzioni sorti prima del concordato dopo l’apertura della procedura?
Sì. La notifica della cartella è ammissibile anche dopo l’apertura del concordato. Questo atto è necessario per l’accertamento del credito fiscale e permette all’Amministrazione Finanziaria di partecipare alla procedura concorsuale. Non viola il divieto di azioni esecutive individuali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14894 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 14894 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 28/05/2024

Sanzioni cartella concordato preventivo

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13155/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in concordato preventivo, in persona del liquidatore giudiziale, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO,

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato che la rappresenta e difende,

-controricorrente –

RAGIONE_SOCIALE,

–

intimata

–

avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. UMBRIA, n. 559/2016, depositata il 15/11/2016;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22 maggio 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE, in concordato preventivo, in persona del liquidatore giudiziale, ricorre nei confronti d ell’RAGIONE_SOCIALE delle entrate , che resiste con controricorso, avverso la sentenza in epigrafe.

Con quest’ultima la RAGIONE_SOCIALEtRAGIONE_SOCIALErRAGIONE_SOCIALE, per quanto ancora di rilievo , rigettava l’appello della società avverso le cartelle di paga mento con le quali le era stato ingiunto, tra l’altro, il pagamento delle sanzioni inflitte in ragione del mancato pagamento, nei termini di cui alla rateizzazione concessa, di tributi non contestati.

La RAGIONE_SOCIALE osservava che la pretesa della società di non pagare le sanzioni in ragione dell’ ammissione alla procedura di concordato, ritenendo sussistente una causa di forza maggiore, non poteva trovare accoglimento in quanto la domanda di concordato era stata depositata il 17 ottobre 2013, ovvero in data posteriore all ‘omesso pagamento di ritenute, Ires ed Irap.

La società contribuente ha depositato memoria.

Considerato che:

con l’unico motivo la ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 e 5 cod. proc. civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 168 legge fall. e degli artt. 5 e 6 d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472.

La ricorrente assume che la sentenza impugnata presenta «vizi motivazionali e valutativi» nella parte in cui ha ritenuto legittime le sanzioni applicate.

In primo luogo, osserva che il ricorso ad una procedura concorsuale è causa di forza maggiore ex art. 6, comma 5, d.lgs. n. 472 del 1997, in quanto le sanzioni non sono dovute tutte le volte in cui l’omesso o ritardato versamento dei tributi sia ascrivibile ad una condizione di illiquidità derivante da una grave crisi economica; che detta condizione è provata dalla presentazione della domanda di ammissione alla procedura e dal suo accoglimento.

In secondo luogo, assume che la C.t.r. ha errato nel dare rilievo alla preesistenza del carico tributario rispetto alla domanda di concordato ed osserva che, invece, avrebbe dovuto dare evidenza al fatto che l’iscrizione a ruolo era avvenuta dopo la domanda . Osserva in proposito, che, a far data da quest’ul tima, al debitore in concordato è precluso, ex art. 168 legge fall., il pagamento di debiti pregressi, ivi incluse le sanzioni per omessi versamenti tributari i cui ruoli siano stati dichiarati esecutivi dopo la presentazione della domanda.
Il motivo è infondato.

2.1. La Corte ha più volte affermato il principio secondo cui, in materia tributaria, la nozione di forza maggiore richiede la sussistenza sia di un elemento oggettivo, relativo a circostanze anormali ed estranee al contribuente, sia di un elemento soggettivo, costituito dall’obbligo dell’interessato di premunirsi contro le conseguenze dell’evento anormale suddetto, adottando misure appropriate senza incorrere in sacrifici eccessivi; la sussistenza di tali elementi deve essere oggetto di idonea indagine da parte del giudice, sicché non ricorre l’esimente in esame nel caso di mancato pagamento dovuto alla temporanea mancanza di liquidità, dovendosi invece evidenziare eventi imprevisti, imprevedibili ed irresistibili, non imputabili ad esso
contribuente nonostante tutte le cautele adottate e adottabili (Cass. 02/11/2023, n. 30493)

2.2. Più in particolare, in tema di sanzioni, si è precisato che l’istanza di concordato preventivo, di cui all’art. 161 legge fall., non esclude la suitas della condotta (la consapevolezza dell’inutile decorso del termine di assolvimento del debito erariale), né, tanto meno, costituisce esimente della condotta colposa, nella quale si concretizza il mancato o tardivo versamento dell’imposta dovuta (Cass. 20/09/2023, n. 26951).

2.3. Inoltre, l’obbligazione tributaria sorge con il verificarsi del presupposto di fatto al quale è ricollegata l’emersione del tributo, a fronte della quale la successiva attività accertativa dell’Amministrazione finanziaria attiene all’esercizio del diritto di credito e ha funzione ad essa strumentale. Pertanto, è legittima la sanzione applicata in ragione della emersione dell’obbligazione tributaria, poiché il presupposto della medesima sanzione è nel debito fiscale insorto precedentemente all’apertura della procedura concorsuale, benché l’atto di irrogazione della sanzione sia successivo all’apertura della procedura stessa. Infatti, le sanzioni pecuniarie, conseguenti alla violazione di leggi tributarie commesse in data antecedente al fallimento del contribuente, danno luogo a un credito dell’amministrazione finanziaria per il fatto stesso che si sia verificata la violazione della legge tributaria, sia che si verta in una fase fisiologica dell’impresa, sia che si verta nell’ambito di una procedura concorsuale» (Cass. 04/04/2019, n. 9440, Cass. 27/09/2018, n. 23322, Cass.13/10/2011, n. 21078).
Sulla stessa scia si è anche affermato che l’apertura di una procedura di concordato preventivo non è ostativa né all’accertamento di crediti tributari pregressi mediante iscrizione a ruolo ed emissione della cartella, né all’irrogazione di sanzioni pecuniarie ed accessori,

maturati fino a tale momento, poiché, per un verso, l’accertamento del credito da parte dell’Amministrazione finanziaria è condizione per la partecipazione della stessa alla procedura concorsuale e, per un altro, le sanzioni pecuniarie danno luogo ad un credito del Fisco per il fatto stesso che si sia verificata la violazione della legge tributaria, senza che assuma rilevanza l’assoggettamento dell’impresa ad una procedura concorsuale (Cass., n. 9440 del 2019 cit.).

2.3. Sotto diverso profilo, invece, si è chiarito che la procedura di concordato preventivo non è incompatibile con la notifica di cartelle esattoriali che, in quanto assimilabili al precetto, non ricadono nel divieto di cui all’art. 168 legge fall. Pertanto, deve ritenersi ammissibile la notificazione della cartella anche dopo l’apertura della procedura concorsuale e, in particolare, dopo l’apertura di una procedura concordataria (Cass. 01/02/2023, n. 3014, Cass. 25/10/2022, n. 31560).
3. In conclusione, il ricorso va rigettato.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vanno liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente a corrispondere all’RAGIONE_SOCIALE delle entrate le spese del giudizio di legittimità , che liquida in euro 5.600,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 22 maggio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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