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Sale and lease back plusvalenza: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 3884/2024, ha stabilito che la plusvalenza derivante da un’operazione di sale and lease back non va tassata interamente nell’anno della vendita dell’immobile. Al contrario, deve essere ripartita e imputata fiscalmente lungo tutta la durata del contratto di locazione finanziaria. La Corte ha rigettato il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, sottolineando la natura unitaria dell’operazione e il principio della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica, in linea con i principi contabili nazionali e internazionali.

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Sale and lease back plusvalenza: la Cassazione stabilisce i criteri di tassazione

L’imputazione temporale della Sale and lease back plusvalenza è un tema che da tempo genera contenziosi tra contribuenti e Amministrazione Finanziaria. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta per consolidare un orientamento ormai chiaro: la plusvalenza realizzata non va tassata tutta e subito, ma ripartita lungo la durata del contratto. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Società Contro il Fisco

Una società aveva realizzato un’operazione di sale and lease back, cedendo un immobile a una società di leasing per poi riprenderlo in locazione finanziaria per una durata di 18 anni. La società contribuente aveva scelto di contabilizzare e tassare la plusvalenza generata dalla vendita ripartendola proporzionalmente sui 18 anni di durata del contratto di leasing.

L’Amministrazione Finanziaria, tuttavia, non condivideva questa impostazione. Secondo il Fisco, la vendita e la locazione erano due negozi giuridici distinti. Di conseguenza, l’effetto traslativo della proprietà era immediato e la plusvalenza andava tassata per intero nell’anno d’imposta in cui si era perfezionata la vendita. Da qui nasceva l’avviso di accertamento impugnato dalla società.

L’Analisi della Cassazione sulla plusvalenza da sale and lease back

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando le decisioni dei giudici di merito. Il ragionamento della Corte si fonda su un principio cardine: la prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica.

Secondo gli Ermellini, il contratto di sale and lease back non può essere scisso in due operazioni separate (una vendita e una locazione). Si tratta, invece, di un’unica operazione negoziale complessa con una finalità prevalentemente finanziaria. L’azienda, infatti, non perde la disponibilità del bene, ma ottiene liquidità immediata, rimborsandola nel tempo attraverso i canoni di leasing. La vendita è puramente strumentale a questo scopo.

Il Ruolo dei Principi Contabili

La Corte ha dato grande peso ai principi contabili internazionali (in particolare lo IAS 17) e alla loro trasposizione nel diritto interno (art. 2425-bis del codice civile). Tali principi impongono di guardare alla sostanza economica dell’operazione. Poiché il beneficio economico per l’azienda (la liquidità ottenuta) si manifesta lungo tutta la durata del contratto di finanziamento, anche il componente positivo di reddito (la plusvalenza) deve essere contabilizzato e tassato seguendo lo stesso criterio temporale.

le motivazioni

La motivazione della Corte è chiara: considerare la vendita come un evento isolato e immediatamente tassabile sarebbe una forzatura che non rispecchia la realtà economica dell’operazione di sale and lease back. L’effetto traslativo della proprietà, sebbene giuridicamente avvenuto, è neutralizzato dal contestuale contratto di locazione che garantisce al venditore il godimento del bene. Pertanto, il realizzo effettivo del guadagno non è istantaneo, ma si distribuisce nel tempo, parallelamente al pagamento dei canoni di leasing.

La Corte ha inoltre evidenziato come questo orientamento sia ormai consolidato, citando propri precedenti conformi. Questa stabilità giurisprudenziale ha portato i giudici a compensare le spese di giudizio, riconoscendo che al momento della proposizione del ricorso da parte dell’Agenzia sussisteva un’oggettiva incertezza normativa sul punto.

le conclusioni

In conclusione, la Suprema Corte stabilisce un principio fondamentale per la gestione fiscale delle operazioni di sale and lease back. La plusvalenza generata da tali contratti deve essere ripartita per competenza economica su tutta la durata del contratto di locazione finanziaria. Questa decisione offre certezza agli operatori economici, allineando il trattamento fiscale alla sostanza economica e ai principi contabili che governano la redazione dei bilanci, evitando così un’imposizione anticipata e potenzialmente gravosa per le imprese che ricorrono a questa forma di finanziamento.

Come deve essere tassata la plusvalenza generata da un’operazione di sale and lease back?
Secondo la Corte di Cassazione, la plusvalenza deve essere ripartita e tassata in funzione della durata del contratto di locazione finanziaria, e non interamente nell’anno in cui avviene la vendita del bene.

Ai fini fiscali, la vendita e la locazione in un contratto di sale and lease back sono considerate due operazioni distinte?
No, la Corte le considera come un’unica operazione economica con finalità di finanziamento. Di conseguenza, si applica il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, valutando l’operazione nel suo complesso.

Quali principi normativi giustificano la ripartizione della plusvalenza nel tempo?
La decisione si fonda sui principi contabili internazionali (IAS 17) e nazionali (art. 2425-bis cod. civ.), i quali prescrivono di contabilizzare i componenti economici in base alla loro sostanza effettiva. Poiché il beneficio finanziario si estende per tutta la durata del leasing, anche la plusvalenza deve seguire lo stesso criterio di imputazione temporale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3884 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3884 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/02/2024

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Oggetto:

NOME COGNOME

Presidente COGNOME

NOME COGNOME

Consigliere

NOME COGNOME

Consigliere

NOME COGNOME

Consigliere

NOME COGNOME

Consigliere

SALE

AND

LEASE

BACK-

PLUSVALENZA-

IMPUTAZIONE

CRONOLOGICA

CC.

09/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21432/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore Generale pro tempore , rappresentata e difesa per legge dall’Avvocatura Generale dello Stato, con domicilio legale presso quest’ultima in Roma, INDIRIZZO.

–

ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, , in persona del suo legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa in giudizio dall’AVV_NOTAIO, in virtù di procura speciale in atti, con domicilio in Roma, INDIRIZZO, presso la sede della società contrricorrente

–

contro

ricorrente – avverso la ssentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio n. 2623/2016, depositata il 4/05/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 febbraio 2024 dal Presidente relatore NOME COGNOME.

Rilevato che:

1. L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto, ricorso, affidato ad un solo motivo, per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio di cui all’epigrafe, che ha rigettato il suo appello avverso la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Roma, che aveva accolto il ricorso della RAGIONE_SOCIALE avverso l ‘avviso d’accertamento, relativo all’anno d’imposta 2008, con il quale l’Amministrazione finanziaria , ai fini RAGIONE_SOCIALE, aveva contestato alla medesima contribuente di aver ripartito la plusvalenza generata da un’operazione di sale and lease back immobiliare, perfezionatasi il 10 giugno 2008, ripartendola in funzione della durata (18 anni) del contratto di locazione finanziaria, invece di farla concorrere interamente all’imponibile dell’anno 2008, nel quale era stata conclusa la vendita dell’immobile .
Nella sostanza, l’RAGIONE_SOCIALE, a fondamento della pretesa, ha ritenuto di considerare separatamente, ai fini fiscali, le due cause tipiche (la vendita e la locazione finanziaria dello stesso cespite) che a suo dire concorrono a determinare la funzione del contratto di sale and lease back , ed ha quindi ritenuto, ai fini fiscali, determinante l’effetto traslativo immediato della vendita, cui ha ricollegato il realizzarsi della plusvalenza contestata.

La contribuente si è difesa con controricorso.

Considerato che:

1. Con l’unico motivo del ricorso l’RAGIONE_SOCIALE censura, in relazione all’art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 85 t.u.i.r. e 2425bis cod. civ., ribadendo le ragioni giuridiche che a suo dire avrebbero giustificato la separata considerazione, ai fini fiscali, della mera compravendita immobiliare e del suo effetto, traslativo della proprietà del cespite (benché l’immobile sia stato locato al venditore in forza della medesima operazione nego ziale) e generatore dell’immediata ed integrale plusvalenza.
Il motivo è infondato, poiché, secondo questa Corte, in tema di determinazione del reddito d’impresa, le plusvalenze derivanti dalla cessione di un bene in forza di contratto di sale and lease back vanno contabilizzate, ripartendo la somma finanziata in funzione della durata del contratto di locazione finanziaria, in applicazione del principio contabile IAS 17, poiché i principi contabili internazionali, ispirati al criterio della prevalenza della sostanza sulla forma e fatti propri dal regolamento CE n. 1606 del 2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, richiamato, a sua volta, dall’art. 83 del TUIR, pur non applicandosi ai soggetti che non se ne avvalgono per la redazione del bilancio, non sono
espressamente derogati dalla legislazione tributaria, e, anzi, sono tradotti nell’art. 2425bis , comma 4, cod. civ. (Cass. 23/06/2022, n. 20327; Cass. 15/07/2020, n. 15024).

Il ricorso va quindi rigettato.

Le spese di legittimità si compensano, considerato che l’orientamento giurisprudenziale de quo si è formato e consolidato dopo il ricorso, tanto che questa Corte (Cass. 19/11/2020, n. 26343) ha, sempre nella pendenza di questo giudizio, affermato che, con riguardo all’imputazione temporale RAGIONE_SOCIALE plusvalenze ottenute dalla cessione di un bene strumentale in forza di contratto di sale and lease back , sussiste incertezza normativa oggettiva in ordine alla loro imputazione temporale per intero nell’esercizio in cui sono state realizzate, ai sensi dell’art. 86, comma 4, primo periodo, t.u.i.r. (applicabile ratione temporis ), ovvero in funzione della durata del contratto di leasing , ex art. 2425-bis c.c., in rilevato difetto di informazioni amministrative, precedenti giurisprudenziali e sussistendo opinioni dottrinali contrastanti.
Rilevato che risulta soccombente una parte ammesse alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazioni pubbliche difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13 comma 1 – quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e compensa le spese di legittimità.

Così deciso in Roma, il 9 febbraio 2024.

Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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