Sale and lease back: la plusvalenza si tassa per competenza

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 17947/2025, ha stabilito che la plusvalenza generata da un’operazione di sale and lease back non deve essere tassata interamente nell’anno di realizzo, ma va ripartita per competenza lungo la durata del contratto di leasing. La Corte ha sottolineato che il sale and lease back è un’operazione con causa finanziaria, finalizzata a fornire liquidità all’impresa, e non una semplice compravendita. Pertanto, prevale il principio della sostanza sulla forma, e la disciplina civilistica (art. 2425 bis c.c.) deroga a quella fiscale generale sulle plusvalenze (art. 86 TUIR).

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Sale and Lease Back: la Cassazione conferma la tassazione ripartita della plusvalenza

L’operazione di sale and lease back rappresenta uno strumento finanziario cruciale per le imprese che necessitano di liquidità. Tuttavia, il suo trattamento fiscale, in particolare per quanto riguarda la plusvalenza generata, è stato a lungo oggetto di dibattito. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha consolidato un principio fondamentale: la natura finanziaria del contratto prevale sulla sua forma esteriore di compravendita, con importanti conseguenze sulla modalità di tassazione.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata, operante nel settore del commercio, ha realizzato un’operazione di sale and lease back. Nello specifico, ha ceduto un immobile di sua proprietà a una società di leasing per un importo di 30 milioni di euro, riprendendolo contestualmente in locazione finanziaria. Il valore contabile dell’immobile era di circa 22,2 milioni di euro, generando così una plusvalenza di oltre 7,7 milioni.

Seguendo i principi contabili e la normativa civilistica (art. 2425-bis c.c.), la società ha ripartito tale plusvalenza lungo tutta la durata del contratto di leasing. L’Amministrazione Finanziaria, tuttavia, ha emesso un avviso di accertamento contestando questa modalità. Secondo il Fisco, l’operazione andava considerata come una normale cessione di un bene e, di conseguenza, l’intera plusvalenza doveva essere tassata immediatamente nell’anno in cui si era realizzata, in base all’art. 86 del TUIR.

Il contenzioso tributario, dopo vari gradi di giudizio, è giunto all’esame della Corte di Cassazione.

La questione fiscale del sale and lease back

Il cuore della controversia risiede nel conflitto tra due diverse interpretazioni normative:
1. La tesi dell’Amministrazione Finanziaria: L’operazione è una vendita a tutti gli effetti. La plusvalenza è realizzata e certa nell’anno della cessione, quindi deve essere tassata per intero in quel periodo d’imposta.
2. La tesi del contribuente: L’operazione non è una semplice vendita, ma un contratto complesso con una causa primariamente finanziaria. L’obiettivo non è cedere il bene, ma ottenere liquidità, mantenendone la disponibilità. La plusvalenza, quindi, non è un guadagno immediato ma un provento da spalmare sulla durata del finanziamento.

La Corte di Cassazione è stata chiamata a decidere quale di queste due visioni fosse corretta.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, confermando la correttezza dell’operato della società contribuente. Le motivazioni si basano su un principio consolidato in giurisprudenza: il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma.

La Corte ha ribadito che il sale and lease back è un’operazione negoziale complessa con una causa tipicamente finanziaria. A differenza di una vendita pura e semplice, dove l’intento principale è il trasferimento definitivo della proprietà, qui lo scopo è ottenere liquidità immediata senza perdere l’utilizzo del bene strumentale. L’operazione, nel suo complesso, è assimilabile a un finanziamento garantito dal bene stesso.

Di conseguenza, non è applicabile la disciplina fiscale prevista per le plusvalenze da cessione di beni (art. 86 TUIR), che presuppone un trasferimento definitivo. Trova invece applicazione la norma civilistica specifica, l’art. 2425-bis del codice civile, che, in linea con i principi contabili internazionali (come lo IAS 17), impone di ripartire i proventi e i costi di tali operazioni in funzione della durata del contratto di locazione.

Questa interpretazione, secondo la Corte, garantisce una rappresentazione contabile e fiscale più fedele alla realtà economica dell’operazione, evitando di tassare immediatamente un provento che, nella sostanza, matura progressivamente nel tempo insieme ai costi del leasing.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione rafforza la certezza del diritto per le imprese che utilizzano il sale and lease back come strumento di finanziamento. Viene confermato che la plusvalenza derivante non deve essere assoggettata a tassazione immediata e integrale, ma può essere legittimamente ripartita per competenza economica lungo la durata del contratto di leasing. Questo orientamento allinea il trattamento fiscale alla sostanza economica dell’operazione, valorizzando la sua natura finanziaria piuttosto che la mera forma contrattuale della compravendita.

Come va tassata la plusvalenza derivante da un’operazione di sale and lease back?
La plusvalenza non va tassata interamente nell’anno della cessione del bene, ma deve essere ripartita in funzione della durata del contratto di locazione finanziaria, seguendo il principio di competenza economica sancito dall’art. 2425 bis del codice civile.

Perché il contratto di sale and lease back non viene trattato come una normale compravendita ai fini fiscali?
Perché la sua causa economica non è il trasferimento della proprietà, ma l’ottenimento di liquidità. Si tratta di un’operazione finanziaria complessa in cui la vendita è solo strumentale alla concessione di un finanziamento, motivo per cui prevale la sostanza economica sulla forma giuridica.

Può l’Amministrazione Finanziaria imporre la tassazione immediata dell’intera plusvalenza in un’operazione di sale and lease back?
No, secondo la Corte di Cassazione, l’imposizione immediata basata sull’art. 86 del TUIR è illegittima, poiché tale norma si applica alle cessioni a titolo oneroso e non a contratti complessi con causa finanziaria come il sale and lease back, per i quali si applica la disciplina specifica che prevede la ripartizione del provento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 17947 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 17947 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/07/2025

Avv. Acc. IRES – IRAP 2005

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 19248/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura generale dello Stato, presso i cui uffici in Roma, INDIRIZZO è domiciliata ex lege .

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

-intimata – avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. EMILIA ROMAGNA n. 2819/2018, depositata in data 10 dicembre 2018.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20 maggio 2025 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME

Rilevato che:

L’Agenzia delle Entrate Ufficio di Carpi – emetteva nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE l’avviso di accertamento n.

806303M400437, emesso ai sensi dell’art. 39, primo comma, e art. 40 e 42 d.P.R . 29 settembre 1973, n. 600, in relazione all’anno di imposta 2005 con cui l’Ufficio accertava un maggior reddito IRES ed IRAP per complessive € 3.293.324,00. In particolare, rettificava il reddito dichiarato con il recupero a tassazione del plusvalore del trasferimento di un immobile (del valore di € 22.265.000,00), della quota di ammortamento di detto immobile, dell’eccedenza del canone di leasing, dell’ammortamento indeducibile in riferimento ad un preliminare di vendita non realizzato, del costo non documentato per fatture da ricevere.
2. In particolare accadeva che, effettuato accesso presso la sede della predetta società, finalizzata all’acquisizione di documentazione contabile, emergeva che la società contribuente veniva costituita il 26 novembre 2004 con un capitale sociale di € 10.000,00, ripartito tra la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE; in data 23 dicembre 2004, il socio RAGIONE_SOCIALE conferiva un’azienda costituita da un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa di vendita al dettaglio di capi di abbigliamento che si svolgeva in locali di Genova, in massima parte di proprietà della conferente RAGIONE_SOCIALE
Il valore dell’azienda conferita veniva stimato in € 20.096.245,00 (a fronte di un valore dei fabbricati pari ad € 22.265.000,00); a seguito del conferimento, il capitale sociale della Porto RAGIONE_SOCIALE veniva portato ad euro 100.000,00 di cui alla RAGIONE_SOCIALE la quota (immutata) di € 4.000,00 ed alla Porto RAGIONE_SOCIALE la quota di euro 96.000,00. Nella stessa data la Porto RAGIONE_SOCIALE procedeva a porre in essere un’operazione di sale and lease back cedendo l’immobile acquisito mediante l’operazione di conferimento (immobile del valore di euro 22.265.000,00) alla società RAGIONE_SOCIALE e contestualmente ne riprendeva la disponibilità mediante la stipula di un contratto di
leasing; tale cessione alla società di leasing avveniva per un importo di € 30.000.000,00, oltre iva al 20%.

Conseguentemente, dalla cessione dell’immobile si generava una plusvalenza di € 7.734.500,00 che, a parere dell’ente erariale, non veniva indicata nel conto economico. Pertanto l’avviso di accertamento veniva emesso: in ragione dell’omessa contabilizzazione, quale componente positivo di reddito interamente imponibile nell’anno della plusvalenza, risultante dal trasferimento dell’immobile alla società di leasing RAGIONE_SOCIALE effettuato in funzione della contestuale locazione finanziaria, in violazione dell’articolo 86 comma 4 TUIR con recupero di un importo pari ad € 7.734.500,00; dell’indebita deduzione, quale componente negativo di reddito, dell’ammortamento dell’immobile imputato a conto economico, in violazione dell’articolo 102, comma 7, TUIR, con un recupero di un importo pari ad € 376.714,26; dell’indebita deduzione, quale componente negativo di reddito dell’eccedenza del canone di leasing dedotto nel quadro EC della dichiarazione dei redditi, in violazione dell’articolo 109 TUIR con un recupero pari ad un importo di € 1.570.068; dell’indebita deduzione di componente negativo del reddito relativo ad un costo non documentato ossia la quota di ammortamento della fattura della RAGIONE_SOCIALE Group s.r.l. del 30 gennaio 2006, in violazione dell’articolo 109 TUIR con il recupero di un importo pari ad euro 60.000,00.
3. La società proponeva ricorso innanzi alla C.tRAGIONE_SOCIALEp. di Modena deducendo: di aver frazionato il plusvalore del sale and lease back in funzione della durata della locazione finanziaria secondo la regola dell’art. 2425 bis cod. civ.; la legittimità riduzione della quota di ammortamento imputata in bilancio, in forza dell’art. 83 del TUIR e dell’art. 102, comma 7, in combinato disposto con l’art. 109, comma 4 lett. B9 TUIR; la legittimità della deduzione extracontabile stante la corretta applicazione dell’art. 13, comma 7, del d.lgs. n. 38/2005; l’infondatezza dell’indeducibilità
dell’ammortamento relativo ad oneri pluriennali e del costo relativo alla prestazione di servizi, in quanto non documentato ai sensi dell’art. 109 TUIR. Si costituiva l’ente erariale instando per il rigetto del ricorso.

La C.t.p. di Modena, con sentenza n. 5/2010, accoglieva il ricorso annullando tutti i rilievi contenuti nell’avviso di accertamento tranne quello relativo alla indeducibilità del costo relativo alla prestazione di servizi.

Avverso la pronuncia proponeva appello l’Agenzia delle Entrate che, prestava acquiescenza alla decisione sulla indeducibilità del costo relativo alla prestazione di servizi, ma impugnava tutto il resto della statuizione; in giudizio si costituiva la società contribuente che chiedeva il rigetto del ricorso e proponeva appello incidentale per l’integrale annullamento dell’avviso di accertamento.

La C.t.r. dell’Emilia -Romagna, con sentenza n. 1899/2015 dichiarava inammissibile l’appello dell’Ufficio.

Avverso la sentenza proponeva ricorso per cassazione l’Ufficio per violazione dell’art. 53 d.lgs. n. 546/1992 in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ. Resisteva il contribuente con controricorso.

La Corte di cassazione, con ordinanza n. 10983/2017 depositata in data 5 maggio 2017, accoglieva il ricorso dell’Ufficio e rinviava alla C.t.r. in diversa composizione.

A seguito di riassunzione, la C.t.r. con sentenza n. 2819/2018, depositata in data 10 dicembre 2018, rigettava l’appello dell’Ufficio.

Avverso la sentenza della C.t.r. dell’Emilia -Romagna, l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi. La società è rimasta intimata.

La causa è stata trattata nella camera di consiglio del 20 maggio 2025.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 86, quarto comma, T.U.I.R. e dell’art. 2425 bis, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.», l’Ufficio lamenta l’error in iudicando, nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. ha applicato erroneamente la norma in esame, dovendosi ribadire la legittima tassazione della plusvalenza realizzata ex art. 86, quarto comma, T.U.I.R. e l’irrilevanza del novellato art. 2425 cod. proc. civ..
1.2. Con il secondo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 102, primo comma, T.U.I.R., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.», l’Ufficio lamenta l’error in iudicando, nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r, ritenuto venir meno il rilievo afferente alla detraibilità delle quote di ammortamento in relazione alla contabilizzazione del lease back con il cosiddetto metodo finanziario e dall’imputazione a conto economico, ha fatto mal governo della norma di cui all’art. 102, primo comma, TUIR.
1.3. Con il terzo motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione dell’art. 109, quarto comma, T.U.I.R., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.», l’Ufficio lamenta l’error in iudicando, nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la C.t.r. nell’affermare il venir meno del rilievo afferente alla detraibilità fiscale dell’eccedenza del canone di leasing in virtù di quanto statuito dall’art. 109, quarto comma, lett. b T.U.I.R. ha violato la norma richiamata.
Il primo motivo di ricorso è infondato.

2.1. Invero, è oramai principio pacifico, a cui il collegio intende dare continuità, che in tema di determinazione del reddito d’impresa la plusvalenza ottenuta dalla cessione di un bene in forza di contratto di sale and lease back , contratto socialmente tipico con causa finanziaria (quindi diversa da quella del contratto di vendita), è ripartita, in applicazione dell’art. 2425 bis cod. civ., in funzione

della durata del contratto di locazione (Cass. n. 33657/2022, Cass. n. 20328/2022, Cass. n. 29236/2021, Cass. n. 15024/2020 e Cass. pen. n. 35294/2016).

2.2. Tali esiti si spiegano in relazione alla causa in concreto perseguita dal contratto di sale and lease-back , contratto d’impresa socialmente tipico, che, per interpretazione comune, integra un’operazione negoziale complessa in forza della quale un soggetto (in genere un imprenditore) al fine di ottenere con immediatezza liquidità, vende un bene strumentale ad una società finanziaria la quale ne paga il prezzo e contestualmente lo concede in locazione finanziaria allo stesso venditore che ne mantiene la disponibilità ininterrottamente, verso il pagamento di un canone e con possibilità di riacquisto del bene al termine del contratto per un prezzo normalmente molto inferiore al suo valore ( ex plurimis , Cass. n. 11023/2021, in motivazione, anche per il rilievo della causa concreta; Cass. n. 15024/2020, Cass. n. 7296/2006, Cass. n. 5438/2006, Cass. n. 1272/2005 e Cass. n. 13580/2005).
Nel caso in esame, il fatto che l’operazione sia stata posta in essere per soddisfare reali esigenze di liquidità d’impresa si desume, in via logica, dalla mancanza di qualsiasi contestazione sulla causa illecita del contratto e sulla finalità elusiva di obblighi tributari con esso perseguita (per le quali, tra le tante, Cass. n. 11023/2021, in motivazione; Cass. n. 20634/2018, Cass. n. 13305/2018, Cass. n. 21042/2017), essendo in discussione unicamente le modalità di computo, a fini fiscali, del corrispettivo ricevuto dal venditore in seno al « leaseback ».
2.3. Ed è proprio in base alla causa in concreto del contratto che questa Corte ha chiarito che le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore non possono che essere ripartite, in base all’art. 2425 bis , comma 4, cod. civ., in funzione della durata del contratto di locazione.

Sul punto è stato rimarcato come non sia applicabile la disciplina dell’art. 86 T.U.I.R. (il quale dispone che le plusvalenze dei beni relativi all’impresa concorrono a formare il reddito se sono realizzate mediante cessione a titolo oneroso per l’intero ammontare nell’esercizio in cui sono state realizzate, ovvero, se i beni sono stati posseduti per un periodo non inferiore a tre anni le plusvalenze concorrono a formare il reddito in quote costanti non oltre il quarto anno successivo alla cessione, a condizione che il contribuente faccia questa scelta con la dichiarazione annuale, altrimenti la plusvalenza concorre a formare il reddito per l’anno in cui è stata realizzata) alle operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore, in quanto il contratto di sale and lease back ha una causa diversa dal contratto di vendita puro e semplice, trattandosi di un contratto complesso, con causa finanziaria, non scomponibile nei suoi elementi di cui «le diverse modalità di iscrizione nel bilancio delle relative plusvalenze, in ossequio ai principi contabili internazionali, ne sono la prova (e la relativa conseguenza)» (Cass. n. 29236/2021 cit.).
Il secondo e il terzo motivo di ricorso proposti, che possono trattarsi congiuntamente stante il loro collegamento, sono anch’essi infondati.

3.1. È stato infatti evidenziato che le modalità di contabilizzazione delle plusvalenze derivanti da contratto di sale and lease back sono stabilite dal principio contabile IAS 17 ( International Accounting Standards ) in vigore dal 1° gennaio 2005 e che tutti i detti principi contabili sono ispirati al criterio della prevalenza della sostanza sulla forma (per un riferimento, v. D.M. 1 aprile 2009, n. 48, art. 2, comma 2), nonché fatti propri dal Reg. (CE) 19/07/2002, n. 1606/2002 (Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo all’applicazione di principi contabili internazionali), cui, a sua volta, fa riferimento l’art. 83 T.U.I.R. ai fini della
determinazione del reddito complessivo imponibile (Cass. n. 15024/2020 cit.).

E’ agevole dedurne che, sebbene tali principi non si applichino ai soggetti che non redigono il bilancio in base ad essi (cd. soggetti non IAS), non v’è motivo per disattendere principi generali non espressamente derogati dalla legislazione tributaria ed anzi tradotti in precisa norma di legge aderente alla sostanza del negozio (art. 2425 bis , comma 4, cod. civ.).

3.2. Non meno rilevante è, inoltre, la considerazione secondo cui l’applicabilità dell’art. 2425 bis , comma 4, cod. civ., per le plusvalenze da sale and lease back e, dunque, la possibilità, concessa al contribuente, di ‘diluire’ negli anni la plusvalenza ottenuta dalla cessione di beni, costituisce una deroga al criterio di competenza di cui all’art. 109 T.U.I.R., il che giustifica l’onere di effettuare la scelta nella dichiarazione dei redditi ex art. 86, comma 4, T.U.I.R. (Cass. n. 15024/2020, in motivazione).
3.3. Orbene, nessuna violazione degli artt. 102, primo comma, e 109, quarto comma, T.U.I.R. è rintracciabile nella motivazione della sentenza qui impugnata laddove ha ritenuto che la contribuente ha operato nel pieno rispetto delle norme di legge di cui all’articolo 83 comma quattro del TUIR e l’articolo 2425 bis comma 4, cod. civ. e che l’operazione di sale and lease back deve interpretarsi come un’operazione unitaria, con la conseguente inapplicabilità dell’articolo 86 del TUIR.

In conclusione, il ricorso va rigettato.

Nulla per le spese essendo la società contribuente rimasta intimata.

5.Essendo soccombente l’Amministrazione finanziaria non ricorrono i presupposti processuali per imporre il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma il 20 maggio 2025.

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