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Sale and lease back: la Cassazione sulla plusvalenza

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 3886/2024, ha stabilito che la plusvalenza generata da un’operazione di sale and lease back non va tassata interamente nell’anno della vendita, ma deve essere ripartita lungo tutta la durata del contratto di locazione finanziaria. La decisione si fonda sul principio della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica, allineando il trattamento fiscale alla rappresentazione contabile dell’operazione come un unico finanziamento, e non come due negozi separati (vendita e leasing).

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Sale and lease back: la Cassazione conferma la ripartizione della plusvalenza

L’operazione di sale and lease back rappresenta uno strumento finanziario cruciale per le imprese che necessitano di liquidità senza privarsi dell’uso di beni strumentali. Tuttavia, il suo trattamento fiscale, in particolare per quanto riguarda la plusvalenza generata, è stato a lungo oggetto di dibattito. Con la recente ordinanza n. 3886 del 12 febbraio 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, stabilendo che la plusvalenza deve essere ripartita lungo la durata del contratto di leasing e non tassata interamente nell’anno della vendita.

I Fatti del Caso

Una società per azioni aveva realizzato un’operazione di sale and lease back su un immobile strumentale, perfezionata nel 2008. L’azienda aveva scelto di ripartire la plusvalenza derivante dalla vendita lungo i 18 anni di durata del contratto di locazione finanziaria. L’Amministrazione Finanziaria, tuttavia, contestava tale approccio. Secondo il Fisco, l’operazione doveva essere scissa in due contratti distinti: una vendita, con effetto traslativo immediato, e una locazione finanziaria. Di conseguenza, la plusvalenza avrebbe dovuto concorrere integralmente a formare il reddito imponibile dell’anno 2008, anno della vendita.

La Questione Giuridica: Imputazione della Plusvalenza nel Sale and Lease Back

Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione della natura del contratto di sale and lease back ai fini fiscali. L’Amministrazione Finanziaria sosteneva una visione formalistica, considerando la vendita come un evento fiscalmente autonomo che genera un ricavo immediato. La società contribuente, al contrario, propendeva per una visione sostanzialistica, in linea con i principi contabili internazionali (IAS 17), secondo cui l’operazione è unitaria e ha la funzione economica di un finanziamento. In questa prospettiva, la plusvalenza non è un ricavo immediato, ma un provento la cui competenza economica matura gradualmente nel tempo, in parallelo con la durata del leasing.

Le Motivazioni: la Prevalenza della Sostanza sulla Forma

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, sposando pienamente la tesi della contribuente. I Giudici hanno affermato che, in tema di determinazione del reddito d’impresa, le plusvalenze derivanti da un contratto di sale and lease back devono essere contabilizzate ripartendo l’importo lungo la durata del contratto di locazione finanziaria.

La Corte ha fondato la sua decisione sul principio della prevalenza della sostanza sulla forma, un criterio cardine dei principi contabili internazionali (come lo IAS 17), recepiti nel nostro ordinamento. Anche se la società non era obbligata ad adottare gli IAS per la redazione del bilancio, questi principi informano l’interpretazione della legislazione tributaria e sono tradotti nell’articolo 2425-bis del codice civile.

L’operazione di sale and lease back, nella sua sostanza economica, non è una semplice vendita, ma un’operazione di finanziamento. La vendita del bene è strumentale a ottenere liquidità, mentre il leasing garantisce la continuità dell’utilizzo del bene stesso. Pertanto, considerare l’effetto traslativo immediato della vendita come unico momento rilevante ai fini fiscali sarebbe una forzatura che non rispecchia la reale natura economica dell’operazione. La plusvalenza, in questo quadro, rappresenta un componente economico che si realizza progressivamente nel tempo, e come tale deve essere tassata.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale favorevole ai contribuenti, offrendo certezza giuridica su una questione complessa. La decisione conferma che il trattamento fiscale deve seguire la rappresentazione contabile che meglio riflette la realtà economica dell’operazione. Per le imprese, ciò significa poter pianificare le operazioni di sale and lease back con la sicurezza che l’impatto fiscale della plusvalenza sarà diluito nel tempo, evitando un onere tributario immediato e sproporzionato. La sentenza ribadisce l’importanza del principio della prevalenza della sostanza sulla forma non solo come criterio contabile, ma come guida interpretativa fondamentale anche nel diritto tributario.

Come deve essere trattata fiscalmente la plusvalenza derivante da un’operazione di sale and lease back?
Secondo la Corte di Cassazione, la plusvalenza deve essere ripartita e tassata in funzione della durata del contratto di locazione finanziaria, e non interamente nell’esercizio in cui avviene la vendita del bene.

Quale principio giuridico è alla base di questa decisione?
La decisione si fonda sul principio contabile della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica, secondo cui le operazioni devono essere valutate per la loro reale funzione economica (in questo caso, un finanziamento) piuttosto che per la loro veste formale (una vendita separata da un leasing).

Perché la Corte ha deciso di compensare le spese legali?
La Corte ha compensato le spese a causa dell’incertezza normativa e giurisprudenziale che esisteva al momento della proposizione del ricorso. L’orientamento attuale si è consolidato solo successivamente, durante la pendenza del giudizio, rendendo giustificabile la posizione iniziale dell’Amministrazione Finanziaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3886 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3886 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/02/2024

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Oggetto:

NOME COGNOME

Presidente COGNOME

NOME COGNOME

Consigliere

NOME COGNOME

Consigliere

NOME COGNOME

Consigliere

NOME COGNOME

Consigliere

SALE

AND

LEASE

BACK-

PLUSVALENZA-

IMPUTAZIONE

CRONOLOGICA

CC.

09/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7862/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore Generale pro tempore , rappresentata e difesa per legge dall’Avvocatura Generale dello Stato, con domicilio legale presso quest’ultima in Roma, INDIRIZZO.

–

ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, , in persona del suo legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa in giudizio dall’AVV_NOTAIO, in virtù di procura speciale in atti, con domicilio in Roma, INDIRIZZO, presso la sede della società

–

contro

ricorrente – avverso la ssentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio n. 5632/2016, depositata il 29/09/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 febbraio 2024 dal Presidente relatore NOME COGNOME.

Rilevato che:

LRAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE ha proposto, ricorso, affidato ad un solo motivo, per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio di cui

all’epigrafe, che ha rigettato il suo appello avverso la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Roma, che aveva accolto il ricorso della RAGIONE_SOCIALE avverso l ‘avviso d’accertamento, relativo all’anno d’imposta 2008, con il quale l’Amministrazione finanziaria , ai fini Irap, aveva contestato alla medesima contribuente di aver ripartito la plusvalenza generata da un’operazione di sale and lease back immobiliare, perfezionatasi il 10 giugno 2008, ripartendola in funzione della durata (18 anni) del contratto di locazione finanziaria, invece di farla concorrere interamente all’imponibile dell’anno 2008, nel quale era stata conclusa la mera vendita dell’immobile . Nella sostanza, l’RAGIONE_SOCIALE, a fondamento della pretesa, ha ritenuto di considerare separatamente, ai fini fiscali, le due cause tipiche (la vendita e la locazione finanziaria dello stesso cespite) che a suo dire concorrono a determinare la funzione del contratto di parte del contratto sale and lease back , ed ha quindi ritenuto, ai fini fiscali, determinante l’effetto traslativo immediato della vendita, cui ha ricollegato il realizzarsi della plusvalenza contestata.
La contribuente si è difesa con controricorso.

Considerato che:

1. C on l’unico motivo del ricorso l’RAGIONE_SOCIALE censura, in relazione all’art. 360 , primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli artt. 85 t.u.i.r. , 2425bis cod. civ. e 5 d.lgs. n. 446 del 1997, ribadendo le ragioni giuridiche che a suo dire avrebbero giustificato la separata considerazione, ai fini fiscali, della mera compravendita immobiliare e del suo effetto, traslativo della proprietà del cespite (benché lo stesso immobile sia stato locato al venditore in forza della medesima operazione negoziale) e generatore dell’immediata ed integrale plusvalenza.
Il motivo è infondato, poiché, secondo questa Corte, in tema di determinazione del reddito d’impresa, le plusvalenze derivanti dalla cessione di un bene in forza di contratto di sale and lease back vanno contabilizzate, ripartendo la somma finanziata in funzione della durata del contratto di locazione finanziaria, in applicazione del principio contabile IAS 17, poiché i principi contabili internazionali, ispirati al criterio della prevalenza della sostanza sulla forma e fatti propri dal regolamento CE n. 1606 del 2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, richiamato, a sua volta, dall’art. 83 del TUIR, pur non applicandosi ai soggetti che non se ne avvalgono per la redazione del bilancio, non sono espressamente derogati dalla legislazione tributaria, e, anzi, sono tradotti nell’art.
2425bis , comma 4, cod. civ. (Cass. 23/06/2022, n. 20327; Cass. 15/07/2020, n. 15024).

Il ricorso va quindi rigettato.

Le spese di legittimità si compensano, considerato che l’orientamento giurisprudenziale de quo si è formato e consolidato dopo il ricorso, tanto che questa Corte (Cass. 19/11/2020, n. 26343) ha, sempre nella pendenza di questo giudizio, affermato che, con riguardo all’imputazione temporale RAGIONE_SOCIALE plusvalenze ottenute dalla cessione di un bene strumentale in forza di contratto di sale and lease back , sussiste incertezza normativa oggettiva in ordine alla loro imputazione temporale per intero nell’esercizio in cui sono state realizzate, ai sensi dell’art. 86, comma 4, primo periodo, t.u.i.r. (applicabile ratione temporis ), ovvero in funzione della durata del contratto di leasing , ex art. 2425-bis c.c., in rilevato difetto di informazioni amministrative, precedenti giurisprudenziali e sussistendo opinioni dottrinali contrastanti.
Rilevato che risulta soccombente una parte ammesse alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazioni pubbliche difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l’art. 13 comma 1 – quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e compensa le spese.

Così deciso in Roma, il 9 febbraio 2024.

Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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