Riqualificazione fiscale: no a negozi collegati

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate in un caso di riqualificazione fiscale di negozi collegati. La Corte ha confermato l’annullamento di un avviso di liquidazione per maggiore imposta di registro, stabilendo che l’atto di riqualificazione presupposto era stato definitivamente annullato in un separato giudizio. La decisione ribadisce l’applicazione retroattiva del nuovo articolo 20 TUR, che limita l’interpretazione degli atti ai soli fini dell’imposta di registro, impedendo la riqualificazione fiscale basata sulla connessione tra più operazioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Riqualificazione Fiscale e Negozi Collegati: la Cassazione Mette un Punto Fermo

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale nel diritto tributario: i limiti al potere dell’Amministrazione Finanziaria di procedere alla riqualificazione fiscale di operazioni complesse. Con questa decisione, la Corte di Cassazione consolida un principio fondamentale a tutela del contribuente, chiarendo che, ai fini dell’imposta di registro, la valutazione deve fermarsi alla natura dell’atto presentato per la registrazione, senza poterlo ricondurre a un’operazione economica più ampia basata su negozi collegati.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate richiedeva a una società il pagamento di una maggiore imposta di registro. Secondo l’Ufficio, una serie di negozi, sebbene formalmente distinti, costituivano nel loro complesso la cessione di un ramo d’azienda. Per questo motivo, l’amministrazione aveva proceduto a una riqualificazione fiscale dell’intera operazione, applicando l’imposta corrispondente alla cessione aziendale, basandosi sui poteri conferiti dall’articolo 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (TUR).

La società contribuente ha impugnato l’avviso, ottenendo ragione sia in primo grado che davanti alla Commissione Tributaria Regionale. L’Agenzia delle Entrate, ritenendo errata la decisione dei giudici di merito, ha quindi proposto ricorso per cassazione.

L’Annullamento dell’Atto Presupposto e la sua Rilevanza

Uno degli argomenti centrali del ricorso dell’Agenzia riguardava la presunta necessità di sospendere il giudizio. Tuttavia, la Corte ha rilevato un fatto decisivo: l’atto di riqualificazione, che costituiva il presupposto logico-giuridico dell’avviso di liquidazione impugnato, era stato oggetto di un separato contenzioso e, nel frattempo, era stato definitivamente annullato da un’altra ordinanza della stessa Cassazione.

Questo elemento si è rivelato risolutivo. La Corte ha infatti chiarito che l’annullamento dell’atto presupposto priva di ogni fondamento l’atto consequenziale. Di conseguenza, l’avviso di liquidazione, basandosi su una riqualificazione ormai dichiarata illegittima, non poteva che essere annullato a sua volta. Questo ha superato alla radice ogni altra questione, inclusa quella sulla sospensione del processo.

Il Principio sulla Riqualificazione Fiscale e il Nuovo Art. 20 TUR

La Corte non si è fermata alla questione pregiudiziale, ma ha colto l’occasione per ribadire i principi consolidati in materia di riqualificazione fiscale alla luce delle recenti modifiche legislative. La sentenza richiama espressamente la nuova formulazione dell’articolo 20 del TUR, come interpretato autenticamente dalla Legge n. 145/2018.

Secondo tale disciplina, che ha portata retroattiva e si applica quindi anche ai processi in corso:

* L’imposta di registro deve essere applicata secondo la natura intrinseca e gli effetti giuridici del singolo atto presentato alla registrazione.
* È escluso che l’amministrazione possa basare l’accertamento su elementi esterni all’atto stesso, come altri negozi collegati, per individuare una diversa operazione economica complessiva.

L’illegittimità dell’operato dell’Ufficio era quindi duplice: non solo si basava su un atto presupposto poi annullato, ma violava anche il principio secondo cui l’imposta di registro colpisce l’atto e non l’operazione economica sottostante.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate per due ragioni fondamentali e interconnesse. In primo luogo, ha preso atto dell’intervenuto annullamento definitivo, in un altro giudizio, dell’atto di riqualificazione. Essendo quest’ultimo l’atto presupposto indispensabile per la legittimità dell’avviso di liquidazione, il suo annullamento ha determinato un effetto a cascata, travolgendo inevitabilmente anche l’atto successivo oggetto del presente contenzioso. In secondo luogo, la Corte ha ribadito la correttezza della decisione della Commissione Tributaria Regionale nel merito, confermando l’applicazione retroattiva della nuova disciplina dell’articolo 20 del TUR. Tale norma, come autenticamente interpretata, vieta all’amministrazione finanziaria di ricercare una “causa reale” o un “intento economico complessivo” al di là di quanto emerge dagli effetti giuridici del singolo atto registrato, ponendo un chiaro limite al potere di riqualificazione.

Le conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un’importante conferma per la certezza del diritto nei rapporti tra Fisco e contribuente. Le imprese possono ora strutturare le proprie operazioni con maggiore sicurezza, sapendo che, ai fini dell’imposta di registro, sarà la forma giuridica degli atti a prevalere su eventuali ricostruzioni a posteriori dell’amministrazione basate su presunti collegamenti funzionali. La decisione rafforza la tutela del contribuente contro accertamenti fondati su interpretazioni estensive e anti-formalistiche, ribadendo che il perimetro dell’imposizione deve essere definito dalla legge e dagli effetti giuridici degli atti, non da valutazioni discrezionali sulla loro finalità economica complessiva.

L’Amministrazione Finanziaria può riqualificare una serie di negozi collegati come un’unica operazione ai fini dell’imposta di registro?
No. Secondo la decisione della Corte, basata sul nuovo testo dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro, la tassazione deve fondarsi esclusivamente sulla natura e sugli effetti giuridici dell’atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni o altri atti collegati.

Cosa accade se l’atto di riqualificazione, che funge da presupposto per un avviso di liquidazione, viene annullato in un altro giudizio?
L’annullamento definitivo dell’atto presupposto (in questo caso, l’atto di riqualificazione) determina l’illegittimità e quindi l’annullamento anche dell’atto successivo (l’avviso di liquidazione) che si basa su di esso.

La nuova disciplina dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro si applica anche a fatti avvenuti prima della sua entrata in vigore?
Sì. La Corte conferma che la norma di interpretazione autentica ha portata retroattiva, pertanto si applica anche ai processi ancora pendenti al momento della sua entrata in vigore, anche se relativi ad atti stipulati in epoca antecedente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 534 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 534 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 09/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12870/2021 R.G. proposto da : AGENZIA DELLE ENTRATERAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’Avv. COGNOME (CODICE_FISCALE; PEC EMAIL

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LOMBARDIA n. 2517/2020 depositata il 02/11/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

Con la sentenza in epigrafe indicata la CTR ha confermato la decisione di primo grado, che aveva accolto il ricorso della contribuente ed annullato l’avviso di liquidazione d i maggiore imposta di registro su rettifica di valore di ramo aziendale asseritamente ceduto per effetto di negozi collegati e riqualificati dall’Ufficio ex art. 20 Tur.

ricorre per cassazione l’Agenzia delle entrate con un unico motivo di ricorso (1violazione e falsa applicazione dell’art. 295, comma 1-bis cod. proc. civ. e art. 42 d. lgs. n. 546 del 1992, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. nonché violazione degli art. 51 e 52, d.P.R. n. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.);

resiste con controricorso, integrato anche da successiva memoria, la contribuente che chiede il rigetto del ricorso.

Ragioni della decisione

Il ricorso dell’Agenzia delle entrate è infondato e deve respingersi; le spese del grado di legittimità e dei giudizi di merito possono compensarsi interamente, in considerazione del consolidamento della legislazione e della giurisprudenza della Cassazione, in materia, solo dopo la proposizione del ricorso.

La CTR non ha sospeso il giudizio, ex art. 295 cod. proc. civ., in quanto ha ritenuto che la controversia potesse decidersi in considerazione della modifica legislativa e delle decisioni della Corte Costituzionale che hanno riguardato l’art. 20 Tur.

Nel processo tributario deve applicarsi la sospensione necessaria ex art. 295 cod. proc. civ. («La sospensione necessaria del processo, di cui all’art. 295 c.p.c., è applicabile anche al processo tributario, qualora risultino pendenti, davanti a giudici diversi, procedimenti legati tra loro da un rapporto di pregiudizialità, tale che la definizione dell’uno costituisca indispensabile presupposto logicogiuridico dell’altro, nel senso che l’accertamento dell’antecedente venga postulato con effetto di giudicato, in modo che possa
astrattamente configurarsi l’ipotesi di conflitto di giudicati» (Sez. 5 – , Ordinanza n. 2942 del 31/01/2024, Rv. 670254 – 01).

Tuttavia, qualora tra due giudizi sussista un rapporto di pregiudizialità deve disporsi la sospensione qualora la causa pregiudicante sia ancora pendente in primo grado, mentre opera la sospensione facoltativa di cui all’art. 337, secondo comma, cod. proc. civ. quando la causa pregiudicante sia stata definita con sentenza non passata in giudicato -nel nostro caso con la lite pendente in cassazione – («Nel processo tributario, qualora tra due giudizi esista un rapporto di pregiudizialità, va disposta la sospensione, ai sensi dell’art. 295 c.p.c., della causa dipendente allorché la causa pregiudicante sia ancora pendente in primo grado, mentre, una volta che questa sia definita con sentenza non passata in giudicato, opera la sospensione facoltativa di cui all’art. 337, comma 2, c.p.c., con la conseguenza che, in tale ultimo caso, il giudice della causa pregiudicata può, alternativamente, sospendere il giudizio e attendere la stabilizzazione della sentenza con il passaggio in giudicato oppure proseguire il giudizio medesimo ove ritenga, sulla base di una valutazione prognostica, che la decisione possa essere riformata», Sez. 5 – , Sentenza n. 7952 del 25/03/2024, Rv. 670856 – 01).
Conseguentemente corretta e motivata risulta la scelta della CTR di proseguire nel giudizio.

Comunque, l’atto di riqualificazione ex art. 20 Tur, separatamente impugnato, è stato definitivamente annullato da Cassazione ord. n. 40949 del 2021 (in ric. n. 390/15 rg.), il che supera alla radice qualsiasi problema di sospensione ex art. 295, cod. proc. civ., trattandosi di atto presupposto a quello oggi in giudizio.

Dunque, ai fini della presente decisione, non resta che prendere atto della già adottata decisione (citata) circa la portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, comma

1084, della Legge 30 dicembre 2018 n. 145, ritenendo applicabile l’art. 20 del D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della Legge 27 dicembre 2017 n. 205, anche agli atti stipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti. Si tratta di decisione di annullamento dell’atto di riqualificazione ex art. 20 cit., atteso che l’imposta di registro avrebbe dovuto essere determinata dall’amministrazione finanziaria con esclusivo riferimento all’atto registrato e non anche ad atti collegati nell’ambito di una operazione unitaria.
Tutto ciò posto, la così dichiarata illegittimità dell’atto da ultimo menzionato non può non travolgere l’atto di rideterminazione del valore del ramo aziendale asseritamente ceduto con l’operazione riqualificata, oggetto specifico del presente giudizio.

P.Q.M.

rigetta il ricorso.

Spese compensate interamente.

Così deciso in Roma, in data 08/10/2024 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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