Riqualificazione fiscale: limiti e poteri del Fisco

Una società agricola e una società energetica stipulano un contratto complesso (locazione, diritto di superficie, vendita) per un impianto fotovoltaico. L’Agenzia delle Entrate procede alla riqualificazione fiscale dell’operazione, ritenendo la locazione strumentale al solo fine di ridurre l’imponibile. La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità dell’operato del Fisco, precisando che la riqualificazione è valida se basata su elementi desumibili dall’atto stesso (interpretazione ‘ab intrinseco’), senza ricorrere a elementi esterni, come previsto dall’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Riqualificazione fiscale: quando il Fisco può reinterpretare i tuoi contratti

La stipula di contratti complessi, specialmente in operazioni immobiliari e commerciali di grande valore, richiede un’attenzione meticolosa non solo agli aspetti civilistici ma anche alle implicazioni fiscali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato i confini entro cui l’Amministrazione Finanziaria può procedere alla riqualificazione fiscale di un negozio giuridico. L’analisi si concentra sulla corretta interpretazione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (D.P.R. 131/1986), soprattutto alla luce delle recenti modifiche legislative.

Il caso: un impianto fotovoltaico tra locazione e diritto di superficie

I fatti al centro della controversia originano da un’operazione immobiliare complessa. Una società energetica, intenzionata a realizzare un grande impianto fotovoltaico, stipulava con una società agricola un unico contratto che prevedeva tre distinti negozi giuridici:
1. La locazione di un fondo rustico con fabbricati.
2. La costituzione di un diritto di superficie e di servitù sul medesimo fondo per 29 anni.
3. La compravendita di una piccola particella dello stesso immobile.

L’Agenzia delle Entrate, analizzando l’atto, ha ritenuto che la struttura negoziale fosse stata creata per ottenere un indebito risparmio d’imposta. Secondo il Fisco, il canone di locazione, economicamente molto elevato, mascherava in realtà una parte del corrispettivo per la costituzione del diritto di superficie. L’operazione veniva quindi riqualificata, imputando gran parte del valore al diritto di superficie, con conseguente recupero di maggiori imposte di registro, ipotecarie e catastali.

La controversia sulla riqualificazione fiscale

Le società contribuenti hanno impugnato l’avviso di liquidazione, ma la Commissione tributaria provinciale ha dato ragione all’Agenzia. In appello, la Commissione tributaria regionale ha ribaltato la decisione, accogliendo le ragioni delle società. Secondo i giudici di secondo grado, l’art. 20 del D.P.R. 131/1986 non consentirebbe all’Amministrazione di sovrapporre ‘valutazioni di carattere soggettivo o economico’ alla volontà negoziale delle parti, sindacando le loro scelte imprenditoriali. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo la violazione della norma citata.

La decisione della Cassazione e l’interpretazione ‘ab intrinseco’

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza regionale e fornendo un’interpretazione cruciale dell’art. 20. La Corte ha sottolineato come le modifiche legislative del 2017 e 2018, avallate dalla Corte Costituzionale, impongano un’interpretazione dell’atto da registrare basata unicamente sul suo contenuto, senza fare riferimento ad elementi esterni (‘extratestuali’) o ad altri atti collegati.

Questo principio, tuttavia, non impedisce al Fisco di analizzare la sostanza economica dell’operazione. La chiave di volta, secondo la Suprema Corte, è che tale analisi deve avvenire ‘ab intrinseco’, ovvero ‘dall’interno’ dell’atto stesso. L’Amministrazione può e deve interpretare il complesso delle clausole e dei negozi contenuti in un unico documento per comprenderne la causa reale e l’effetto giuridico finale voluto dalle parti.

Le motivazioni della Corte

Nel caso specifico, la Cassazione ha ritenuto che la riqualificazione fiscale operata dall’Agenzia non si fondasse su elementi esterni, ma su una lettura logica e complessiva del contratto. L’interesse economico prevalente (la redditività dell’impianto fotovoltaico rispetto a quella agricola), la strumentalità del contratto di locazione rispetto alla costituzione del diritto di superficie, e la determinazione del corrispettivo complessivo erano tutti elementi desumibili dal testo dell’accordo.

La Corte ha specificato che l’operazione dell’Ufficio non era un’indebita ingerenza nelle scelte imprenditoriali, ma una legittima attività interpretativa volta ad applicare correttamente l’imposta in base alla reale natura dell’operazione trasfusa nel documento. Pertanto, la regola della prevalenza della sostanza sulla forma continua a valere, ma deve essere applicata analizzando unicamente l’atto presentato alla registrazione.

Le conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza consolida un importante principio in materia di imposta di registro: la forma giuridica scelta dalle parti non è un baluardo invalicabile per il Fisco, ma la sua riqualificazione deve poggiare su solide basi testuali interne all’atto. Per le imprese e i professionisti, ciò significa che nella redazione di contratti complessi è fondamentale garantire una coerenza intrinseca tra le varie pattuizioni. La causa economica di ogni singolo negozio deve essere chiara e autonoma, altrimenti il rischio è che l’intera operazione venga interpretata in modo unitario dall’Amministrazione finanziaria, applicando il regime fiscale corrispondente all’effetto economico finale, con conseguenze potenzialmente onerose. La riqualificazione fiscale rimane uno strumento potente, ma strettamente ancorato al contenuto del documento.

L’Agenzia delle Entrate può riqualificare un contratto basandosi sulla sua interpretazione economica?
Sì, ma con un limite preciso. La Corte di Cassazione ha chiarito che la riqualificazione fiscale è legittima solo se è ‘ab intrinseco’, ovvero se si basa esclusivamente su elementi, clausole ed effetti giuridici desumibili dal contenuto dell’atto stesso presentato per la registrazione, senza ricorrere a dati esterni o ad altri atti collegati.

Cosa significa interpretazione ‘ab intrinseco’ ai fini dell’imposta di registro?
Significa che la tassazione di un atto deve avvenire sulla base della sua reale natura giuridica ed economica, come emerge dall’analisi del suo contenuto testuale. L’amministrazione finanziaria deve valutare l’insieme delle clausole e dei negozi contenuti nell’atto per individuare l’effettiva operazione voluta dalle parti, prescindendo da elementi esterni.

Qual è la differenza tra riqualificazione fiscale secondo l’art. 20 e l’abuso del diritto?
La riqualificazione fiscale ai sensi dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986 si concentra sull’interpretazione della vera natura giuridica di un singolo atto per applicare la corretta imposta. L’abuso del diritto (art. 10-bis, Statuto del Contribuente), invece, sanziona operazioni prive di sostanza economica reale, il cui scopo principale è ottenere un risparmio fiscale indebito, e richiede una specifica procedura di accertamento con garanzie per il contribuente, che in questo caso non era stata attivata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1151 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1151 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13190/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, (C.F.: CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro-tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura dello Stato ;

-ricorrente-

Contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F. P_IVA), in persona del legale rappresentante pro-tempore;

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: P_IVA), in persona del legale rappresentante pro-tempore;

entrambe rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO (C.F.: CODICE_FISCALE) e dall’AVV_NOTAIO (C.F.: CODICE_FISCALE), come da procure in calce al controricorso;

-controricorrenti-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore;

-intimata- avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale dell’Emilia -Romagna n. 2356/2019, depositata il 2/12/2019, non notificata;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/11/2025 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

1. Con sentenza n. 223/2015, la Commissione tributaria provinciale di Ravenna rigettava il ricorso proposto dalle società RAGIONE_SOCIALE e da RAGIONE_SOCIALE avverso l’avviso di liquidazione con il quale, previa riqualificazione del ‘Contratto di locazione di fondo agricolo e costituzione di diritto di superficie e compravendita’, dalle stesse parti concluso in data 12 aprile 2010, erano state rideterminate le imposte -di registro, ipotecaria e catastale -dovute sull’imponibile dichiarato. In particolare, il contratto, recante una complessa operazione negoziale riferita: a) a un rapporto di locazione su un fondo rustico con fabbricati, b) alla costituzione di un diritto di superficie e di una servitù di passaggio e di elettrodotto sul medesimo fondo rustico, della durata di 29 anni, per la realizzazione di un impianto fotovoltaico e c) alla compravendita del diritto di proprietà su una particella dello stesso immobile, veniva con riguardo ai negozi indicati sub a) e sub b) riqualificato dall’Amministrazione da locazione a costituzione di diritto di superficie su terreno agricolo, con la rideterminazione e il recupero di maggiori imposte per Euro 901.128,00, oltre interessi. Ad avviso dell’Amministrazione, l’unico interesse RAGIONE_SOCIALE società contraenti nell’ambito della complessa operazione immobiliare, sarebbe stato quello di assicurare alla RAGIONE_SOCIALE la disponibilità dell’area sulla quale realizzare un impianto fotovoltaico, operazione la cui redditività risulta di gran lunga superiore a quella derivante dallo sfruttamento agricolo del fondo e che da sola rientra nell’oggetto sociale della locataria -acquirente. La determinazione dei corrispettivi sarebbe stata finalizzata ad imputare il maggior imponibile al contratto di locazione, a scapito invece dei negozi reali, effettivi e indispensabili, riferiti alla superficie e alla servitù. Sarebbero state, pertanto, del tutto strumentali le pattuizioni diverse -in
particolare il contratto di locazione, privo di autonoma causa – rispetto all’acquisto del diritto di superficie, con la conseguente illegittima registrazione a una aliquota agevolata.

2. Sull’appello di entrambe le società, la Commissione tributaria regionale dell’Emilia -Romagna accoglieva l’impugnazione con sentenza n. 2356/2019. Il giudice d’appello affermava che l’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, norma funzionale a dare uniformità alla tassazione degli atti secondo la loro effettiva destinazione giuridica, non consente all’RAGIONE_SOCIALE ‘di sovrapporre valutazioni di carattere soggettivo o economico alla lettura del negozio registrato e così di sindacare la scelta imprenditoriale dello strumento ritenuto più funzionale al perseguimento degli obiettivi dell’impresa contribuente.’. Ha rilevato che, nella fattispecie, pur essendo ragionevole ritenere che l’operazione prioritariamente voluta dalle parti, oltre che rientrante nell’oggetto sociale dell’acquirente -conduttrice, fosse quella di realizzare un impianto fotovoltaico, tale circostanza non escludeva che la scelta negoziale potesse essere legittimamente frazionata in distinti accordi negoziali e distinti controvalori, da realizzare e tutelare sulla base RAGIONE_SOCIALE condizioni negli stessi pattuite. La Commissione, ravvisata nel contratto una effettiva corrispondenza di forma e sostanza, ha poi ritenuto che l’assunto extratestuale da cui muoveva l’RAGIONE_SOCIALE, secondo cui la pluralità di negozi sarebbe stata strumentale e funzionale a un unico effetto giuridico finale -la trasformazione del compendio ai fini della costruzione della centrale fotovoltaica – , era contraddetto dalla volontà RAGIONE_SOCIALE parti intesa a realizzare, oltre a tale impianto, anche un allevamento estensivo ovino, che avrebbe comportato comunque -noti i limiti del contratto di superficie – la stipula di un distinto accordo di utilizzo del terreno di natura diversa, con le agevolazioni di cui alla legge n. 387/2003.
RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE propone ricorso, affidato ad un unico motivo, per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna.

Le società contribuenti resistono con controricorso, deducendo l’inammissibilità, sotto distinti profili, e l’infondatezza dell’impugnazione.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 20 del D.P.R. n. 131/1986 e 13 della Legge n. 347/1990.

1.1. L’RAGIONE_SOCIALE ricorrente censura la sentenza appellata innanzitutto con riferimento all’affermazione, considerata ‘contra legem’, secondo cui non sarebbe consentito all’amministrazione finanziaria di sovrapporre valutazioni di carattere soggettivo o economico alla lettura del negozio registrato e di sindacare la scelta imprenditoriale dello strumento ritenuto maggiormente funzionale al perseguimento degli obiettivi dell’impresa.

1.2. L’RAGIONE_SOCIALE contesta, inoltre, le affermazioni della sentenza che ravvisano nell’operazione negoziale una pluralità di accordi distinti e di differenti controvalori, e ribadisce di contro l’unitarietà dell’operazione negoziale e l’unicità dell’effetto giuridico finale, consistente nella trasformazione del compendio ai fini della realizzazione della centrale fotovoltaica. Sottolinea come i tre negozi giuridici compendiati nell’ambito dell’unica scrittura privata, fossero ab origine strettamente connessi tra loro, per diretta e comune volontà RAGIONE_SOCIALE medesime parti contrattuali e, conseguentemente, parte di un unitario regolamento di assetti, in tal modo smentendosi in radice l’affermazione giudiziale secondo cui la scelta negoziale sarebbe stata legittimamente frazionata in distinti accordi.
1.3. Sotto ulteriore profilo, la ricorrente impugna la sentenza per avere la Commissione tributaria regionale affermato che le conclusioni accertative cui è pervenuta l’amministrazione finanziaria, originassero da dati extratestuali rispetto al contratto. Il giudice d’appello ha ritenuto, infatti, extratestuale l’assunto dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, secondo cui la vera intenzione della società RAGIONE_SOCIALE fosse quella di ottenere dall’azienda agricola la costituzione del solo diritto di superficie, attribuendo allo stesso, in aggiunta a quanto pattuito, il controvalore di €. 5.015.200,00. Sostiene, di contro, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che l’Ufficio procedente abbia congruamente desunto, dal complesso RAGIONE_SOCIALE pattuizioni contrattuali, che la previsione della locazione del terreno, oltre alla concessione del diritto di superficie sulla medesima area, fosse da ritenere strumentale a fornire un titolo che giustificasse, in misura assai meno onerosa sotto il profilo fiscale, l’elevato impegno economico sotteso all’investimento afferente la realizzazione dell’impianto fotovoltaico, da parte di una società costituita solo per operare in tale settore. Aggiunge la ricorrente che il prioritario e dirimente intento della realizzazione dell’impianto fotovoltaico, da parte della RAGIONE_SOCIALE, risultava chiaramente dalla clausola negoziale che poneva, quale condizione risolutiva dell’intero atto, la sola impugnazione di terzi, innanzi al giudice amministrativo, dell’acquisendo provvedimento pubblico di autorizzazione alla costruzione e all’esercizio dello stesso impianto fotovoltaico.
Va disattesa, preliminarmente, l’eccezione d’inammissibilità del ricorso, che le controricorrenti prospettano in base alla considerazione che l’RAGIONE_SOCIALE tenderebbe ad ottenere la rivalutazione del merito della controversia; in realtà, la ricorrente non ha contestato la ricostruzione in fatto operata in sentenza, ma la violazione RAGIONE_SOCIALE disposizioni degli artt. 20 D.P.R. n. 131/1986 e 13 della legge n. 347/1990 con riferimento al contestato negozio di locazione del fondo rustico, riqualificato
dall’Amministrazione in termini di concessione del diritto di superficie in relazione all’area interessata dal progetto di impianto fotovoltaico.

2.1. Parimenti da disattendere è l’eccezione d’inammissibilità del ricorso, derivante dalla mancata impugnazione di alcuni capi della sentenza costituenti, ad avviso RAGIONE_SOCIALE società controricorrenti, autonome ‘rationes decidendi’. La decisione di merito impugnata non si fonda, invero, su

di argomentazioni e passaggi

logici che danno complessivamente contezza della scelta operata dal giudice d’appello.

3. Il motivo di ricorso è fondato.

3.1. Ai sensi del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20, come modificato dalla L. n. 205 del 2017, art. 1, comma 87, e dalla L. n. 145 del 2018, art. 1, comma 1084, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati per la registrazione deve avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali. Prima degli interventi normativi del 2017/2018, la giurisprudenza di questa Corte, con alcune isolate pronunce, aveva affermato il principio secondo cui l’attività di riqualificazione dell’Ufficio, “che non è tenuto ad accogliere acriticamente la qualificazione prospettata dalle parti ovvero quella” forma apparente “alla quale il cit. art. 20, (nella formulazione anteriore alla L. n. 205 del 2017), fa riferimento”, incontra il limite dell’insuperabilità della forma e dello schema negoziale tipico in cui l’atto presentato alla registrazione risulti inquadrabile, “pena l’artificiosa costruzione di una fattispecie imponibile diversa da quella voluta e
comportante differenti effetti giuridici”, cosicché, in assenza di prova, a carico dell’Amministrazione finanziaria, di un disegno elusivo, ricorre piuttosto “un’ipotesi di libera scelta di un tipo negoziale invece di un altro” (Cass. n. 2054/2017, n. 722/2019 e n. 6790/2020). In effetti, anche nella precedente formulazione della disposizione, in cui non vi era il riferimento esplicito alla irrilevanza degli elementi esterni all’atto, l’art. 20 fondava l’imposizione sugli effetti giuridici dell’atto e sulle conseguenze che questi erano idonei a produrre. Ciononostante, la giurisprudenza maggioritaria era orientata nel senso che dovesse indagarsi la causa reale o concreta dei negozi, attribuendo rilievo al collegamento negoziale tra contratti al fine di valutarne l’effetto finale, ovvero alla regolamentazione degli interessi effettivamente perseguita dai contraenti, anche mediante una pluralità di pattuizioni non contestuali tra loro collegate (Cass. n. 13610/2018).
L’intervento legislativo è avvenuto in due tempi: dapprima con la legge di bilancio 2018 (L. n. 25 del 2017), affermando la necessità di applicare l’imposta “sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati” e la seconda con la legge di bilancio 2019 (L. n. 145 del 2018), affermando che si tratta di una norma di interpretazione autentica e quindi dotata – per definizione – di efficacia retroattiva (Cass., n. 23549/19), essendo stato chiarito il senso di una norma preesistente, eliminando oggettive incertezze interpretative e rimediando ad una interpretazione giurisprudenziale non in linea con la politica del diritto voluta dal legislatore medesimo. In questi termini si è espressa la Corte Costituzionale, con la sentenza n. 158/2020, allorquando ha dichiarato non fondata la questione di legittimità costituzionale, posta da questa Corte di legittimità (ord. n. 23549/2019), in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20, come modificato dalla L. n. 205 del 2017, art. 1, comma 87, e dalla L. n. 145 del 2018, art. 1, comma 1084, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro,
l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extra testuali.

3.2. La Corte Costituzionale, premesso che l’interpretazione evolutiva, cui la giurisprudenza della Corte di Cassazione è pervenuta circa la rilevanza della causa concreta del negozio ai fini della tassazione di registro, non equivale a priori a un’interpretazione costituzionalmente necessitata, ha osservato che l’esclusione dalla rilevanza interpretativa degli elementi extratestuali e degli atti collegati, disposta dal legislatore con i menzionati interventi normativi del 2017 e 2018, non si pone in contrasto con i parametri costituzionali.
Con successiva sentenza n. 39 del 16 marzo 2021, la Corte Costituzionale ha ribadito il giudizio di non fondatezza della questione di legittimità costituzionale della L. n. 145 del 2018, art. 1, comma 1084, in relazione alla violazione degli artt. 3 e 53 Cost.. Nel richiamare la precedente pronuncia, la Corte ha ritenuto che la retroattività conseguente alla natura di interpretazione autentica riconosciuta alla L. n. 205 del 2017, art. 1, comma 87, lett. a), trova adeguata giustificazione sul piano della ragionevolezza e non contrasta con altri valori e interessi costituzionalmente protetti, avuto riguardo al carattere di sistema assunto dall’intervento legislativo oggetto di scrutinio, e che, per tale motivo, si sottrae al dubbio sollevato dal remittente.
3.3. In sintesi, il legislatore, con un intervento ritenuto conforme ai parametri costituzionali, ha voluto imporre una interpretazione isolata dell’atto da sottoporre a registrazione, fondata unicamente sugli elementi da esso desumibili, ribadendo così la natura d’imposta d’atto dell’imposta di registro, la quale riguarda l’atto sottoposto a registrazione quale risulta dalla scrittura.

La più recente giurisprudenza di questa Corte si è quindi orientata nel senso che: “In tema di imposta di registro, ai sensi del D.P.R. n. 131 del 1986, art. 20, – nella formulazione successiva alla L. n. 205 del 2017, che, secondo la L. n. 145 del 2018, art. 1, comma 1084, ne ha fornito l’interpretazione autentica e alla luce RAGIONE_SOCIALE sentenze della Corte costituzionale n. 158 del 2020 e n. 39 del 2021 – è legittima l’attività di riqualificazione dell’atto da registrare da parte dell’Amministrazione soltanto se operata “ab intriseco”, cioè senza alcun riferimento agli atti ad esso collegati e agli elementi extra-testuali, non potendosi essa fondare sull’individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausole negoziali e dagli elementi comunque desumibili dall’atto” (Cass. 10688/2021; Cass. 9065/2021; Cass. n. 2677/2022 e molte altre).
3.4. Né può affermarsi che la riqualificazione sia diretta di per sé a far rilevare una forma di abuso del diritto o di elusione fiscale, ai sensi della L. n. 212 del 2000, art. 10-bis, trattandosi di ipotesi estranea alla interpretazione dell’atto da registrare. L’azione accertatrice, in tali casi, si deve attuare mediante apposito e motivato atto impositivo, preceduto – a pena di nullità – da una richiesta di chiarimenti, che il contribuente può fornire entro un certo termine, il tutto da svolgersi all’interno di uno specifico procedimento di garanzia.
Di conseguenza, se una diversa lettura del d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20, così come risulta autenticamente interpretato dal legislatore, non appare più consentita dopo la sentenza n. 158/2020 della Corte Costituzionale, ove ricorra l’abuso del diritto, mediante l’applicazione dello Statuto del Contribuente, art. 10 bis, stante l’espresso richiamo contenuto nel D.P.R. n. 131 del 1986, art. 53 bis, si richiede, per superare la qualificazione formale dell’atto, la prova dell’illegittimo risparmio fiscale, oltre che il rispetto RAGIONE_SOCIALE garanzie procedimentali di cui si è detto (Cass. n. 10688/2021). Eventuali condotte di sottrazione all’imposizione di effettiva ricchezza imponibile rilevano sotto il profilo dell’abuso del diritto, ma alla
loro repressione, non è funzionale la disposizione di cui al citato art. 20 (Cass. n. 5715/2022).

Venendo all’esame della fattispecie negoziale per cui è causa, sulla base dei rilievi espressi, non possono essere condivise le conclusioni a cui è pervenuta la Commissione tributaria regionale, avendo l’RAGIONE_SOCIALE interpretato il contratto concluso in base ad elementi che, in quanto tratti unicamente dall’atto stesso e dagli effetti giuridici del negozio in esso veicolato, non possono qualificarsi come extra-testuali.

Tale non può, invero, considerarsi, contrariamente a quanto affermato dal Giudice del gravame, innanzitutto ‘l’assunto dell’Ufficio appellato (…) per il quale la vera intenzione della società RAGIONE_SOCIALE fosse quella di ottenere dall’RAGIONE_SOCIALE la costituzione del solo diritto di superficie, attribuendo allo stesso, in aggiunta a quanto pattuito, il controvalore di €. 5.015.200,00 (dato dalla moltiplicazione del canone annuale di affitto per i 29 anni di contratto, oltre la somma di €. 85.200,00, corrisposta fino al termine della costruzione dell’impianto)’. Ciò perché l’interesse economico perseguito dalle parti, desunto dalla maggiore redditività dell’impianto fotovoltaico rispetto allo sfruttamento agricolo dell’area, è stato valutato dall’Ufficio esclusivamente sulla base dell’interpretazione del contratto, del contenuto e degli effetti giuridici dell’accordo nel quale figura trasfusa la complessa operazione negoziale voluta dalle parti.
Anche la ritenuta inutilità del contratto di locazione dello stesso terreno destinato alla realizzazione dell’impianto fotovoltaico, contratto secondo l’Ufficio privo di autonoma causa e strumentale solo all’indebito risparmio di imposta, si fonda sulla valutazione di elementi comunque estrapolabili dal contratto e dalla lettura e interpretazione della pluralità dei negozi in esso contemplati , ritenuta strutturale e funzionale ad un unico effetto giuridico finale.
Per le medesime ragioni i rilievi dell’RAGIONE_SOCIALE, culminati nell’impugnata riqualificazione negoziale in sede di liquidazione dell’imposta, non possono essere considerati solo alla stregua di ingerenze valutative di carattere soggettivo volte a sindacare la scelta imprenditoriale in ordine allo strumento maggiormente funzionale al perseguimento degli obiettivi dell’impresa, ma vanno inquadrati nel contesto dell’attività interpretativa e di eventuale riqualificazione dell’atto al fine della corretta applicazione dell’imposta.
Gli elementi valorizzati dall’RAGIONE_SOCIALE non sono stati ricavati da atti distinti o collegati posti al di fuori del contratto all’attenzione, ma risultano comunque desumibili dall’atto, considerato nel complesso RAGIONE_SOCIALE varie operazioni negoziali in esso compendiate. Né può esservi dubbio che, anche dopo la riforma legislativa di cui si è dato conto, l’art. 20 Tur continui a stabilire, seppure ‘per intrinseco’, una regola basilare di prevalenza della sostanza sulla forma e sul nomen .
In definitiva, il ricorso deve essere accolto e la sentenza impugnata va cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia -Romagna, in diversa composizione, la quale provvederà a nuovo esame della controversia, alla luce dei principi innanzi esposti, nonché alla regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia -Romagna, in diversa composizione, la quale provvederà anche a regolare le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26 novembre 2025 .

Il Presidente NOME COGNOME

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