Riqualificazione fiscale: Cassazione stoppa l'Agenzia

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 29067/2025, ha annullato un avviso di accertamento dell’Agenzia delle Entrate relativo a una riqualificazione fiscale. L’Agenzia aveva considerato un’operazione di conferimento di ramo d’azienda, seguita dalla cessione delle quote della società conferitaria, come un’unica cessione d’azienda, applicando un’imposta di registro proporzionale anziché fissa. La Corte ha stabilito che, in base alla nuova formulazione retroattiva dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986, la tassazione deve basarsi esclusivamente sulla natura giuridica del singolo atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni o atti collegati.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Riqualificazione fiscale: la Cassazione fissa i paletti per l’Agenzia delle Entrate

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta su un tema cruciale per le operazioni societarie: la riqualificazione fiscale. La decisione chiarisce i limiti del potere dell’Amministrazione Finanziaria di reinterpretare la natura di atti giuridici collegati, affermando un principio di stretta aderenza alla forma legale dell’operazione registrata. Questa pronuncia offre importanti garanzie ai contribuenti, specialmente in contesti di riorganizzazione aziendale.

I fatti: conferimento d’azienda e successiva cessione di quote

Il caso esaminato dalla Corte nasce da una complessa operazione societaria strutturata in due fasi. Inizialmente, una società (la cedente) aveva conferito un ramo della propria azienda in una società di nuova costituzione. Successivamente, la stessa società cedente aveva venduto l’intera partecipazione detenuta nella nuova società a un terzo acquirente.
Per la cessione delle quote, era stata corrisposta l’imposta di registro in misura fissa, come previsto dalla legge per questo tipo di atti. L’operazione, sebbene articolata, era formalmente composta da due negozi giuridici distinti e legittimi.

La posizione dell’Agenzia e la contestazione di riqualificazione fiscale

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, non ha considerato le due operazioni in modo isolato. Sulla base di un’interpretazione che mirava alla sostanza economica complessiva, ha ritenuto che la sequenza degli atti (conferimento prima, cessione di quote poi) costituisse, in realtà, un’unica operazione finalizzata al trasferimento diretto del ramo d’azienda dalla società originaria all’acquirente finale.
Di conseguenza, ha proceduto alla riqualificazione fiscale dell’intera manovra, assimilando la cessione di quote a una cessione d’azienda. Questo ha comportato l’applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale (3% del valore), ben più onerosa di quella fissa già versata, notificando un avviso di liquidazione per la maggiore imposta dovuta.

La decisione della Cassazione: i limiti dell’art. 20 TUR

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso delle società contribuenti, annullando la sentenza impugnata e, di conseguenza, l’avviso di liquidazione dell’Agenzia. Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione dell’articolo 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (D.P.R. 131/1986), come modificato dalle leggi del 2017 e 2018.

Le motivazioni: l’efficacia retroattiva della nuova norma sulla riqualificazione fiscale

I giudici hanno sottolineato che il legislatore, con norme di interpretazione autentica (e quindi con efficacia retroattiva, come confermato dalla Corte Costituzionale), ha stabilito un principio fondamentale: l’imposta di registro deve essere applicata esclusivamente in base alla natura intrinseca e agli effetti giuridici del singolo atto presentato per la registrazione. È precluso all’Ufficio tributario basare la propria valutazione su elementi esterni all’atto stesso (come contratti precedenti o futuri) o su collegamenti negoziali non formalizzati nel documento registrato.
Nel caso di specie, l’atto registrato era una cessione di quote. L’Agenzia, per riqualificarlo, si era basata sull’atto di conferimento precedente, un elemento extra-testuale. Questo modus operandi, secondo la Cassazione, viola la nuova e chiara dizione dell’art. 20. La valutazione dell’Amministrazione finanziaria deve fermarsi all’analisi dell’atto che le viene sottoposto, senza poterlo “contaminare” con altre operazioni, seppur economicamente collegate.

Le conclusioni: cosa cambia per le operazioni societarie

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale di grande importanza. Si afferma il principio della certezza del diritto e della legittima scelta delle forme giuridiche da parte del contribuente. Se l’ordinamento mette a disposizione più percorsi legali per raggiungere un obiettivo economico, l’Amministrazione non può disconoscere la via scelta dal contribuente per applicare una tassazione più gravosa, a meno che non si configuri un’ipotesi di abuso del diritto (art. 10-bis dello Statuto del Contribuente), che però segue un percorso e presupposti diversi. La decisione ribadisce che la riqualificazione fiscale non può basarsi su presunzioni o sulla ricostruzione di un’unitaria volontà economica che travalichi la forma giuridica degli atti posti in essere.

L’Agenzia delle Entrate può riqualificare una cessione di quote in cessione d’azienda basandosi su atti precedenti collegati?
No. Secondo la Corte di Cassazione, in base alla nuova formulazione dell’art. 20 del D.P.R. 131/1986, l’imposta di registro si applica solo in base alla natura e agli effetti giuridici dell’atto presentato per la registrazione, senza poter considerare elementi extra-testuali o atti collegati non presenti nel documento stesso.

La nuova versione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro ha efficacia retroattiva?
Sì. La Corte ha confermato che le modifiche legislative del 2017 e 2018, qualificate dal legislatore come interpretazione autentica e ritenute legittime dalla Corte Costituzionale, hanno piena efficacia retroattiva e si applicano anche ai fatti avvenuti prima della loro entrata in vigore.

Qual è la principale differenza fiscale, ai fini dell’imposta di registro, tra una cessione di quote e una cessione d’azienda?
La cessione di quote societarie sconta generalmente l’imposta di registro in misura fissa (un importo predeterminato e ridotto). La cessione d’azienda, invece, è soggetta a un’imposta proporzionale (in questo caso, il 3%) calcolata sul valore dell’azienda, risultando di norma un’operazione fiscalmente molto più onerosa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29067 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 29067 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/11/2025

ORDINANZA

sui ricorsi riuniti iscritti al n. 5786/2019 R.G. rispettivamente proposti da :

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa da ll’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

RAGIONE_SOCIALE, quale r.l. della RAGIONE_SOCIALE rappresentata e dife sa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, con l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia, sede di MILANO n. 3240/2018 depositata il 12/07/2018. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con atto de ll’11 settembre 2013, la RAGIONE_SOCIALE cedeva la propria partecipazione totalitaria nella RAGIONE_SOCIALE alla società RAGIONE_SOCIALE, corrispondendo imposta di registro in misura fissa, pari a euro 168,00.

In relazione a tale operazione, veniva successivamente notificato ad RAGIONE_SOCIALE avviso di liquidazione dell’imposta di registro n. 2016NUMERO_DOCUMENTO, prot. n. 132172/2016 del 23 giugno 2016, con il quale veniva determinata una maggiore imposta per euro 149.309,00, oltre agli interessi (maturati fino al 23 giugno 2016) per euro 14,147,50 e ai diritti di notifica per euro 26,25, per un totale di euro 163.482.75 , in quanto l’u fficio tributario riteneva che fosse da riqualificare il contratto di cessione della partecipazione totalitaria nella RAGIONE_SOCIALE quale cessione di azienda, sulla base di elementi extratestuali. In particolare, l’Ufficio era pervenuto a tale convincimento sulla base del contratto di conferimento di ramo d’azienda da parte della ricorrente a favore della RAGIONE_SOCIALE (con atto del 29 maggio 2013, registrato il 31 maggio 2013 presso l’ufficio territoriale di Milano 5, al n. 4253, serie IT) realizzato con aumento del capitale sociale.
La partecipazione nella RAGIONE_SOCIALE era stata successivamente ceduta dalla ricorrente alla società RAGIONE_SOCIALE, con un controvalore pari a euro 4.976.967,00. A tale controvalore l’ Ufficio tributario applicava, ai fini del l’ imposta di registro, in virtù dell ‘art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, l’aliquota del tre per cento, cui corrispondeva l’importo di euro 149.309,00 indicato nell’avviso di liquidazione dell’Imposta.

La ricorrente RAGIONE_SOCIALE ha indi impugnato, innanzi alla CT P di Milano, l’avviso di liquidazione .

Anche RAGIONE_SOCIALE ha ricevuto notifica di un avviso di liquidazione dell’imposta di registro, recante n. NUMERO_DOCUMENTO, prot. n. 132164/NUMERO_DOCUMENTO del 23 giugno 2016, per i medesimi importi ed ha presentato ricorso innanzi alla CTP.

Con sentenza depositata il 26 aprile 2017, n. 3076/2017, la Commissione tributaria provinciale di Milano, ha respinto ambedue i ricorsi riuniti.

le società contribuenti hanno indi interposto distinti atti di appello innanzi alla CTR.

Con sentenza depositata il 12 luglio 2018, n. 3240/2018, la Commissione tributaria regionale delia Lombardia ha riunito gli appelli presentati e li ha respinti, confermando la riqualificazione dell’operazione come cessione d’azienda, ritenendo che essa perseguisse un obiettivo economico unitario, da tassare secondo il previgente articolo 20, in coerenza con la giurisprudenza di legittimità.

In particolare, la decisione di gravame si fonda sulla non retroattività del nuovo articolo 20 del DPR n. 131/1986, la cui sola nuova formulazione limita l’applicazione dell’imposta ai soli elementi presenti nell’atto registrato, escludendo valutazioni su elementi esterni o atti collegati. La Commissione ha indi ritenuto che il previgente articolo 20 ha una funzione puramente interpretativa e non antielusiva e che la sua applicazione consentisse di qualificare giuridicamente l’operazione in base al contenut o effettivo degli atti, senza presupporre intenti elusivi, che semmai rientrerebbero nell’ambito dell’articolo 10 -bis dello Statuto del contribuente. In merito alla natura dell’operazione, la CTR ha ritenuto che, nonostante la sequenza di atti fosse formalmente articolata -con un conferimento d’azienda seguito dalla cessione RAGIONE_SOCIALE quote della società conferitaria -essa esprimesse in realtà un’unica operazione economica finalizzata al trasferimento
dell’azienda e che la differenza tra soggetti o oggetti RAGIONE_SOCIALE stipulazioni non incidesse sulla sostanza dell’operazione, da considerare unitaria, non ritenendo che le motivazioni di natura amministrativa o strategica addotte dalle società risultassero sufficienti a modificare tale valutazione.

In questo caso, l’intera sequenza negoziale era funzionale al trasferimento del medesimo bene: il diritto proprietario sull’azienda.

Ambedue le società contribuenti hanno presentato ricorso per cassazione, affidato, quanto alla RAGIONE_SOCIALE, a tre distinti motivi e, quanto alla RAGIONE_SOCIALE, a tre distinti motivi.

Si è costituita l’RAGIONE_SOCIALE depositando controricorso in relazione ad entrambi i ricorsi, che sono stati rubricati in un unico procedimento ai sensi dell’art. 335 c.p.c.

Successivamente ambedue le parti hanno depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I motivi formulati autonomamente dalle due parti ricorrenti, con separati ricorsi, sono sostanzialmente sovrapponibili per contenuto.

Con il primo motivo di ricorso, RAGIONE_SOCIALE deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, come autenticamente interpretato, prima, dall’art. 1. comma 87 lett. a) della Legge n. 205/2017 e, poi, dall’art. 1. comma 19 1084, della Legge n. 145/2018. nonché dell’art. 1, comma 2 e 3. comma 1, primo perìodo, dello Statuto dei diritti del contribuente (Legge n. 212/2000). anche in relazione a ll’ art. 53. 1° comma , ai sensi dell ‘art. 360, V comma, n. 3) c.p.c., richiamato dall’act. 62, 1° comma, del D.Lgs, n. 546/1992.
2.1. La vicenda riguarda la riqualificazione, da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, di una complessa operazione societaria articolata in due fasi: prima il conferimento di un ramo d’azienda da parte di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE alla neocostituita RAGIONE_SOCIALE, poi la cessione integrale RAGIONE_SOCIALE quote di quest’ultima alla RAGIONE_SOCIALE L’Amministrazione finanziaria ha ritenuto che si trattasse, nella sostanza, non di due operazioni distinte ma di un’unica cessione d’azienda da RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE, applicando così l’imposta di registro in misura proporzionale del 3% (anziché fissa), per un ammontare pari a 149.309 euro.

2.2. RAGIONE_SOCIALE contesta questa riqualificazione, denunciando la mancanza di adeguata motivazione nell’avviso di liquidazione, fondato su un generico ‘collegamento strutturale e funzionale’ tra gli atti, privo di riferimenti concreti a documenti o fatti specifici. Secondo la ricorrente, anche le pronunce di primo e secondo grado (CTP di Milano e CTR Lombardia) avrebbero recepito in modo acritico questa impostazione, violando l’onere probatorio che grava sull’Ufficio.

Quanto all’interpretazione dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, nella sua formulazione previgente, autorizzava l’Amministrazione a guardare alla natura sostanziale degli atti registrati, anche oltre la forma apparente. Tuttavia, la ricorrente sottolinea che la norma è stata modificata nel 2017 e 2018 in senso restrittivo, imponendo di considerare solo gli elementi testuali dell’atto registrato e che tali modifiche sono state qualificate dal legislatore come interpretazione autentica, con effetto retroattivo. Pertanto, secondo la società, l’RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto applicare la nuova versione della norma, considerare isolatamente il singolo atto e non estendere l’imposizione a effetti economici complessivi o a collegamenti esterni.
2.3. La società ha inoltre evidenziato le differenze sostanziali tra un conferimento di ramo d’azienda seguito da cessione di quote e una cessione diretta di azienda, richiamando le conseguenze giuridiche, fiscali, civilistiche e contrattuali che distinguono le due operazioni. Il giudizio della CTR, secondo cui le operazioni formerebbero un tutto

unitario che annulla la rilevanza dei singoli atti, sarebbe dunque errato, in quanto nega la diversità soggettiva e oggettiva RAGIONE_SOCIALE operazioni formalmente poste in essere.

2.4. Infine, RAGIONE_SOCIALE ha sostenuto che l’art. 20 del TUR non ha natura antielusiva: se l’ordinamento consente più forme giuridiche lecite per conseguire uno stesso risultato, l’amministrazione non può disconoscere la forma prescelta in base a mere considerazioni economiche. In assenza di un uso distorto del diritto, valutabile eventualmente ai sensi dell’art. 10 -bis dello Statuto del contribuente, l’imposta deve essere applicata secondo la forma giuridica effettivamente adottata dalle parti.
Con il secondo motivo di ricorso, RAGIONE_SOCIALE contesta in via subordinata rispetto al precedente motivo 1), l violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1, 20, 21 comma 2 e 22 del D.P.R. n. 131/1986. anche in relazione agli artt. 3 e 53 Cost. nei testi rispettivamente vigenti ratione temporis. con richiesta alla Corte, nell’ ipotesi in cui non fosse accolto il primo motivo di ricorso, di condividere l’orientamento espresso nella sentenza n. 2054/2017. Denunzia ai sensi dell’art. 360. 1° co mma, n. 3) c.p.c., richiamato dall’art. 62. 1′ comma, del D.Lqs. n. 546/1992.
3.1. In particolare, la ricorrente, richiamando giurisprudenza che ha escluso la necessità di indagare finalità elusive quando le parti scelgono legittimamente uno schema negoziale anziché un altro, contesta la riqualificazione operata dall’RAGIONE_SOCIALE, sostenendo che questa sovrappone arbitrariamente atti giuridicamente distinti, trascurando che l’imposta di registro deve essere applicata in base al contenuto dell’atto stesso, senza considerare elementi esterni o collegamenti non espressamente risultanti dal documento, ribadendo anche la sostanziale differenza tra conferimento di ramo d’azienda seguito da cessione di partecipazioni e la cessione diretta d’azienda,
sia negli effetti giuridici che nei presupposti economici, rendendo illegittima la riqualificazione effettuata.

4. Con il terzo motivo di ricorso, RAGIONE_SOCIALE lamenta, in via subordinata rispetto ai precedenti motivi 1) e 2), la violazione e/o falsa applicazione degli arti 1. 20 del D.P.R. n. 131/1986 e dell’art. 4. lett. a), n. 3) della sua tariffa, parte prima, art. 10. n. 4) del D.P.R. n. 633/1972, nonché degli artt. 1, 2, 3 lett. a) e c), 4, 5 par. 1, lett. a) ed e) e 8. par. 3 della Direttiva 2008/7/CE del Consiglio del 12 febbraio 2008. anche in relazione agli artt. 3 e 53 Cosi, nei testi rispettivamente vigenti ratione temporis , come interpretati dalia Corte di giustizia. Denunzia ai sensi dell’art. 360. 1° comma, n. 3) c.p .c., richiamato dall ‘art. 62. 1° comma, del D.Lgs. n. 546/1992. Con richiesta di rinvio pregiudiziale alia Corte di giustizia, in virtù dell’art. 267, par. 3 del trattato sul Funzionamento dell’ Unione europea.
La riqualificazione dell’operazione da parte dell’RAGIONE_SOCIALE contrasterebbe con la normativa comunitaria, in particolare con la Direttiva 2008/7/CE, che vieta l’imposizione indiretta sui conferimenti di capitale e sulle operazioni di ristrutturazione societaria. La ricorrente ritiene illegittima l’applicazione dell’imposta proporzionale del 3%, poiché la direttiva impone l’esenzione o, al massimo, un’imposizione dell’1%. Viene anche evidenziato che le nozioni europee di ‘conferimento’ e ‘ristrutturazione’ sono autonome e vanno interpretate in modo uniforme, prescindendo dal diritto nazionale. La riqualificazione come cessione d’azienda operata sulla base dell’art. 20 TUR, oltre a violare il primato del diritto UE, ostacola la libera circolazione dei capitali. In subordine, la ricorrente chiede il rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia dell’UE.
5. Con il primo motivo di ricorso, la seconda società ricorrente RAGIONE_SOCIALE – deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, come autenticamente interpretato, prima, dall’art. 1, comma 87, lett. a) della Legge n. 205/2017 e, poi, dall’art. 1, comma

1084, della Legge n. 145/2018, nonché violazione dell’art. 1, commi 2 e 3, comma 1, primo periodo, dello Statuto dei diritti del contribuente (Legge n. 212/2000), anche in relazione all’art. 53, primo comma, della Costituzione, ai sensi dell’art. 360, prim o comma, n. 3, c.p.c., richiamato dall’art. 62, primo comma, del D.Lgs. n. 546/1992.

Il primo motivo di ricorso fa dunque leva sull’interpretazione autentica dell’art. 20 del TUR, secondo cui l’Amministrazione finanziaria non può riqualificare gli atti registrati considerando il loro effetto giuridico-economico complessivo o collegamenti con altri atti. La ricorrente contesta quindi la legittimità di un’interpretazione che vada oltre il contenuto letterale dei singoli atti.

Con il secondo motivo di ricorso, RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 360 comma 1, n. 3) c.p.c., contesta, in via subordinata rispetto al precedente motivo 1), la violazione e/o falsa applicazione degli artt 1, 20, 21. comma 2 e 22 del D.P.R. n. 131/1986, anche in relazione agli artt. 3 e 53 Cost. nei testi rispettivamente vigenti ratione temporis.

La seconda ricorrente, in particolare, richiama la sentenza n. 2054/2017 della Cassazione per sostenere che l’Amministrazione finanziaria non può riqualificare atti legittimi come una cessione d’azienda basandosi su un presunto effetto economico complessivo : l’imposta di registro, essendo un’imposta d’atto, deve essere applicata solo in base al contenuto giuridico del singolo atto, senza ricorrere a elementi esterni o collegamenti con altri atti. Nel caso specifico, conferimento e successiva cessione di partecipazioni non possono essere assimil ati a una cessione diretta d’azienda, perché producono effetti giuridici distinti e non equivalenti.
Con il terzo motivo di ricorso, RAGIONE_SOCIALE lamenta infine, ai sensi dell’art. 360 c. 1 n. 3) c.p.c. – in via subordinata rispetto ai precedenti motivi 1) e 2) – la violazione e /o falsa applicazione degli artt. 1, 20 del D.P.R. n. 131/1986 e dell’art. 4. lett. a) n. 3 della sua tariffa, parte prima, art. 10. n. 4) del D.P.R. n. 633/1972, nonché degli artt. 1 2. 3.

lett. a) e c) 4, 5 par. 1. lett. a) ed e) ed 8 par. 3 della Direttiva 2008/7/CE del Consiglio del 12 febbraio 2008. anche in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., nei testi rispettivamente vigenti ratione temporis , come interpretati dalla Corte di giustizia, con richiesta di rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia, in virtù dell’art. 267. par. 3 del trattato sul Funzionamento de ll’ Unione Europea.

7.1. La ricorrente contesta la riqualificazione dell’operazione da parte dell’Ufficio tributario, ritenendola in contrasto con la Direttiva 2008/7/CE, che vieta l’imposizione indiretta su conferimenti di capitale, trasferimenti di rami d’azienda e negoziazione di quote sociali. Sottolinea che le nozioni di ‘conferimento’ e ‘ristrutturazione’ sono autonome nel diritto UE e devono essere interpretate in base alla sostanza economica, non secondo le categorie nazionali. La riqualificazione violerebbe il primato del diritto UE, eludendo le limitazioni all’imposizione fissate dalla Direttiva, il cui divieto è direttamente applicabile. Contesta infine la sentenza d’appello, che ha escluso la rilevanza della normativa europea, ribadendo che anche una valutazione unitaria RAGIONE_SOCIALE operazioni le farebbe comunque rientrare nell’ambito di esenzione previsto.
Il primo motivo, formulato da ambo le parti ricorrenti in termini sovrapponibili, è fondato e assorbente.

Questa Corte si è già espressa sul punto, rilevando che, in tema di imposta di registro, l’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986 – nella formulazione successiva alla l. n. 205 del 2017 cui, ai sensi dell’art. 1, comma 1084, della l. n. 145 del 2018, va riconosciuta efficacia retroattiva (norme ritenute esenti da profili di illegittimità dalla Corte costituzionale, rispettivamente, con sentenze n. 158 del 21 luglio 2020 e n. 39 del 16 marzo 2021) – deve essere inteso nel senso che l’Amministrazione finanziaria, nell’attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli
elementi extra-testuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l’atto medesimo, salve le diverse ipotesi espressamente regolate (Cass. 28/01/2022, n. 2677 (Rv. 663752 01)).

8.1. Nel caso di specie, l’Ufficio tributario ha ritenuto di dover riqualificare il contratto di cessione della partecipazione totalitaria nella RAGIONE_SOCIALE come una cessione di azienda, basandosi su elementi estranei al testo dell’atto. Tale valut azione si fondava sul precedente conferimento di un ramo d’azienda effettuato dalla ricorrente a favore della stessa società, formalizzato con atto del 29 maggio 2013 (registrato il 31 maggio 2013 presso l’Ufficio territoriale di Milano 5, n. 4253, serie IT), che prevedeva un aumento del capitale sociale.
8.2. Tale operazione ermeneutica, alla luce della norma di interpretazione autentica, come interpretata anche dalla giurisprudenza e ritenuta esente da vizi di legittimità costituzionale, non poteva essere effettuata sulla base degli elementi extratestuali.

Ne consegue che l’avviso, basato su tale presupposto, è viziato da violazione di legge.

8.3. Il primo motivo di ambedue le società ricorrenti va dunque accolto, in quanto fondato.

L’accogliment o del primo motivo di ricorso consente di ritenere assorbiti gli altri.

Pertanto, la sentenza impugnata va cassata e la causa, non necessitando di accertamenti, può essere decisa nel merito con l’accoglimento rigetto dell’originario ricorso RAGIONE_SOCIALE società contribuenti che, in quanto fondato, merita di essere accolto

In una valutazione complessiva del giudizio, si ritiene sussistere giustificati motivi per compensare le spese di tutti i gradi di giudizio, attesa anche la oscillazione giurisprudenziale consequenziale ai reiterati interventi normativi.

P.Q.M.

La Corte cassa la sentenza impugnata e decidendo nel merito accoglie l’originario ricorso RAGIONE_SOCIALE società contribuenti. Compensa integralmente le spese di giudizio. Così deciso in Roma, il 30/10/2025.

Il Presidente NOME COGNOME

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