Riqualificazione fiscale: Cassazione blocca l'Ufficio

L’Amministrazione Finanziaria aveva proceduto alla riqualificazione fiscale di una serie di operazioni societarie, considerandole un’unica cessione d’azienda ai fini dell’imposta di registro. La Corte di Cassazione, confermando la decisione di merito, ha rigettato il ricorso dell’Ufficio. La Suprema Corte ha stabilito che, ai fini dell’imposta di registro, si deve valutare il singolo atto presentato per la registrazione, senza poter ricorrere a elementi extratestuali o atti collegati per effettuare una riqualificazione fiscale, in linea con la recente giurisprudenza costituzionale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Riqualificazione Fiscale: la Cassazione Conferma il Principio dell’Imposta d’Atto

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale in materia di imposta di registro, ponendo un freno alla prassi della riqualificazione fiscale di operazioni complesse da parte dell’Amministrazione Finanziaria. La decisione si allinea all’orientamento della Corte Costituzionale, sottolineando che la tassazione deve basarsi sulla natura giuridica del singolo atto presentato per la registrazione, non su una ricostruzione complessiva di più negozi collegati.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Ufficio Fiscale. L’Amministrazione aveva esaminato una serie di operazioni tra diverse società, tra cui la vendita di un complesso immobiliare, la cessione di un ramo d’azienda e un contratto di locazione. Pur trattandosi di atti giuridicamente distinti, l’Ufficio li aveva interpretati unitariamente, procedendo a una riqualificazione fiscale dell’intera operazione come un’unica cessione di ramo d’azienda. Di conseguenza, aveva richiesto il pagamento di maggiori imposte di registro, ipotecarie e catastali.

I contribuenti avevano impugnato l’avviso, ottenendo ragione in secondo grado. La Commissione Tributaria Regionale, infatti, aveva annullato l’atto impositivo, accogliendo la tesi delle società. L’Amministrazione Finanziaria, non soddisfatta della decisione, ha quindi proposto ricorso per Cassazione.

La Decisione della Cassazione e la Riqualificazione Fiscale

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso principale dell’Ufficio, confermando integralmente la sentenza di secondo grado e dichiarando assorbito il ricorso incidentale dei contribuenti. Il cuore della decisione risiede nell’applicazione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (d.P.R. 131/1986), così come interpretato dalla giurisprudenza costituzionale.

La Cassazione ha chiarito che l’imposta di registro è un'”imposta d’atto”. Questo significa che la tassazione deve essere determinata esclusivamente sulla base dell’intrinseca natura e degli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione. È precluso all’Ufficio Fiscale ricorrere a elementi extratestuali o a documenti collegati per ricostruire una diversa volontà delle parti e applicare un’imposta più gravosa. Tale approccio interpretativo è l’unico coerente con i principi costituzionali di capacità contributiva.

L’impatto della Giurisprudenza Costituzionale

I giudici di legittimità hanno dato continuità alle importanti sentenze della Corte Costituzionale (n. 39 del 2021 e n. 158 del 2020). Queste pronunce hanno stabilito che, dopo le modifiche legislative del 2017, la norma sull’imposta di registro vieta, salvo eccezioni, il ricorso a elementi esterni all’atto. Di conseguenza, operazioni strutturate, come un conferimento d’azienda seguito dalla cessione delle partecipazioni, non possono essere automaticamente riqualificate come una cessione d’azienda tassabile in modo differente.

Le Motivazioni

La motivazione della Corte si fonda sul principio della certezza del diritto e sulla natura dell’imposta di registro. I giudici hanno spiegato che l’Amministrazione non può andare oltre gli effetti giuridici prodotti dal singolo atto. Nel caso specifico, l’Ufficio aveva errato nell’interpretare unitariamente una serie di contratti (vendita immobiliare, cessione di ramo d’azienda, locazione) come un’unica cessione d’azienda, basandosi su riferimenti extratestuali e sul collegamento negoziale. Questo tipo di riqualificazione fiscale è stato ritenuto illegittimo alla luce dell’attuale quadro normativo e giurisprudenziale. La Corte ha quindi affermato la correttezza della decisione del collegio regionale, che aveva annullato l’avviso di liquidazione.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale cruciale per gli operatori economici e per la pianificazione fiscale. Viene confermato che la legittima scelta di porre in essere più negozi giuridici collegati, anziché un unico atto, non può essere sanzionata dal Fisco attraverso una riqualificazione fiscale basata su interpretazioni che travalicano il contenuto del singolo atto registrato. La decisione rafforza la prevedibilità degli oneri fiscali e la libertà di organizzazione economica, stabilendo che la tassazione deve rimanere ancorata alla forma e agli effetti giuridici scelti dalle parti, nel rispetto del principio dell'”imposta d’atto”.

L’Amministrazione Finanziaria può combinare diversi contratti per tassarli come un’unica operazione ai fini dell’imposta di registro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, l’imposta di registro è un'”imposta d’atto”. La tassazione deve basarsi esclusivamente sulla natura e sugli effetti giuridici del singolo atto presentato per la registrazione, senza ricorrere a elementi esterni o ad altri atti collegati per effettuare una riqualificazione fiscale.

Qual è il principio fondamentale ribadito dalla Corte in questa ordinanza?
Il principio fondamentale è che la tassazione ai fini del registro deve avere ad oggetto il singolo negozio giuridico registrato. L’Ufficio non può ignorare la forma e gli effetti giuridici dell’atto per ricercare una presunta “sostanza” economica complessiva basata su elementi extratestuali, in linea con le recenti decisioni della Corte Costituzionale.

Perché la riqualificazione fiscale dell’operazione come cessione d’azienda è stata ritenuta illegittima?
È stata ritenuta illegittima perché l’Amministrazione Finanziaria ha interpretato unitariamente una serie di atti distinti (vendita immobiliare, cessione di ramo d’azienda, locazione) basandosi su elementi esterni e sul loro collegamento. La Corte ha stabilito che tale approccio viola l’art. 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro, che impone di valutare l’atto per quello che è, non per l’operazione economica complessiva che l’Ufficio ritiene di ravvisare.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 544 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 544 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 09/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29064/2019 R.G. proposto da : AGENZIA DELLE ENTRATERAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO

-ricorrente e controricorrente per il ricorso incidentalecontro

RAGIONE_SOCIALE rappresentate e difese dall’Avv. NOME (FDLSFN70T29B936C)

– controricorrenti e ricorrenti incidentali – avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. LOMBARDIA n. 841/2019 depositata il 25/02/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che

Con la sentenza indicata in epigrafe la CTR ha accolto gli appelli riuniti e, in riforma della decisione di primo grado, ha accolto i ricorsi dei contribuenti annullando l’avviso di liquidazione impugnato, per imposta di registro ed ipocatastale su operazione articolata in atti collegati unitariamente riqualificati dall’Ufficio ex art. 20 Tur, ordinando la restituzione delle somme versate;

ricorre per cassazione l’Agenzia delle entrate con un unico motivo di ricorso (violazione o falsa applicazione dell’art. 20, d.P.R. 131 del 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, N. 3, cod. proc. civ.); 3. resistono con controricorso i contribuenti, i quali formulano anche ricorso incidentale condizionato affidato a due motivi, come integrato da successiva memoria (1- violazione art. 112 e 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. per omessa pronuncia sulla eccepita violazione del contraddittorio; 2- violazione art. 112 e 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. per omessa pronuncia sulla eccepita mancanza di motivazi one dell’atto impugnato);
resiste con controricorso al ricorso incidentale l’Agenzia delle entrate con richiesta di annullamento della sentenza e rigetto del ricorso incidentale.

Considerato che

Il ricorso principale deve rigettarsi in quanto infondato, assorbito il ricorso incidentale condizionato.

Il ricorso deve ritenersi ammissibile in quanto prospetta una violazione di legge e non una rivalutazione del fatto (interpretazione degli art. 20, 51 e 52 del d.P.R. 131/1986, cessione di un ramo di azienda con immobile).

Ciò posto, deve darsi qui continuità alla giurisprudenza di questa Corte di Cassazione che , all’esito della nota vicenda legislativa ed interpretativa intorno all’art. 20 Tur, ha escluso la riqualificazione in cessione di azienda del trasferimento delle partecipazioni societarie: « In tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d’azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della

società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d’azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell’ordinamento tributario (fatta salva l’ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l’azienda). Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione attesa l’irrilevanza, alla luce delle sentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell’imposta di registro» (Sez. 5 – , Ordinanza n. 25601 del 21/09/2021, Rv. 662282 -01; vedi anche Sez. 5 – , Ordinanza n. 33368 del 30/11/2023, Rv. 669569 -01 e Sez. 5 – , Ordinanza n. 4798 del 22/02/2024, Rv. 670404 – 01).
L’imposta di registro è, infatti, un’imposta d’atto e solo da questo deve ricostruirsi la sua tassazione (vedi Corte costituzionale n. 39 del 16 marzo 2021: « Sono dichiarate manifestamente infondate le questioni di legittimità costituzionale – sollevate dalla Commissione tributaria provinciale di Bologna in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost. – dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a), nn. 1) e 2), della legge n. 205 del 2017 che, nel fissare i criteri di applicazione dell’imposta di registro, prevede l’esame dell’intrinseca natura e degli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, con conseguente divieto, salvo eccezioni, di ricorso ad elementi extratestuali o desumibili da atti collegati. La sopravvenuta sentenza n. 158 del 2020 ha dichiarato non fondate identiche questioni e l’odierna ordinanza di rimessione non aggiunge argomenti sostanzialmente nuovi rispetto a quelli già esaminati»;).
Nel caso in giudizio l’Agenzia ha unitariamente interpretato gli atti (vendita da Cesari a Teq di complesso immobiliare; – cessione da Cesari a Cive di ramo di azienda di vendita al dettaglio; – locazione

da Teq a Cive del complesso immobiliare suddetto) come una cessione di un ramo di azienda, con riferimenti extratestuali ai singoli atti sottoposti a registrazione. Corretta è dunque la decisione del collegio regionale.

Le spese del grado possono compensarsi interamente, in considerazione del consolidamento della legislazione e della giurisprudenza della Cassazione in materia, solo dopo la proposizione del ricorso.

Non si applica l’art. 13, primo comma, 1 -quater, d.P.R. n. 115 del 30 maggio 2002 in quanto risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito (Sez. 6 – L, Ordinanza n. 1778 del 29/01/2016, Rv. 638714 -01).

P.Q.M.

Rigetta il ricorso principale.

Dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato.

Spese compensate interamente.

Così deciso in Roma, in data 08/10/2024 .

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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