Riqualificazione cessione quote: no a cessione d'azienda

Una società ha acquisito il 100% delle quote di un’altra. L’Agenzia Fiscale ha riqualificato l’operazione in cessione d’azienda, applicando un’imposta di registro più elevata. La Corte di Cassazione ha annullato l’accertamento, stabilendo che, ai sensi del nuovo art. 20 del Testo Unico Registro, la tassazione deve basarsi solo sulla natura giuridica dell’atto presentato, escludendo elementi esterni o l’intento economico. La riqualificazione della cessione di quote in cessione d’azienda è stata quindi ritenuta illegittima.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione di Quote e Imposta di Registro: La Cassazione Mette un Freno alla Riqualificazione

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 7472 del 20 marzo 2024, ha stabilito un principio cruciale in materia di imposta di registro, ponendo limiti precisi al potere dell’Amministrazione Finanziaria di riqualificare gli atti giuridici. Il caso verteva sulla riqualificazione cessione quote totalitarie di una società in una cessione d’azienda, una pratica che comporta significative differenze nel carico fiscale. Questa decisione consolida un orientamento interpretativo che privilegia la forma e gli effetti giuridici dell’atto rispetto al suo presunto scopo economico.

I Fatti del Caso: Dalla Cessione di Quote alla Presunta Cessione d’Azienda

I fatti alla base della controversia sono relativamente semplici. Una società acquirente aveva comprato da due soci l’intera partecipazione di un’altra società. L’operazione, formalizzata come una cessione di quote, era stata assoggettata a imposta di registro in misura fissa.

Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate, ritenendo che l’obiettivo reale delle parti non fosse il mero trasferimento delle partecipazioni sociali, ma l’acquisizione del complesso aziendale sottostante (un centro ippico), ha proceduto alla riqualificazione dell’atto. Secondo il Fisco, l’operazione doveva essere considerata una cessione d’azienda e, di conseguenza, tassata con l’imposta proporzionale, di importo notevolmente superiore. L’Agenzia basava la sua tesi su elementi esterni all’atto, come le dichiarazioni rese dal rappresentante legale della società acquirente in sede di contraddittorio.

L’Evoluzione dell’Art. 20 TUR e la Riqualificazione della Cessione Quote

Il cuore della questione risiede nell’interpretazione dell’art. 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (d.P.R. n. 131/1986). La norma è stata oggetto di importanti modifiche legislative nel 2017 e nel 2018, che ne hanno specificato la portata. La nuova formulazione stabilisce che l’imposta si applica “secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione”, precisando che tale valutazione deve avvenire “prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati”.

Questa modifica legislativa, la cui costituzionalità è stata confermata dalla Corte Costituzionale con le sentenze n. 158/2020 e n. 39/2021, ha lo scopo di limitare l’interpretazione del Fisco al solo atto registrato. L’Amministrazione non può più “andare oltre” la forma giuridica scelta dalle parti per indagare la loro “causa reale” o l’effetto economico complessivo, a meno che non venga contestato un vero e proprio abuso del diritto secondo la procedura prevista dall’art. 10-bis dello Statuto del Contribuente.

La Decisione della Corte: La Distinzione tra Effetto Giuridico ed Effetto Economico

La Corte di Cassazione, accogliendo la tesi del contribuente, ha ribadito con forza questo principio. I giudici hanno chiarito che una cessione totalitaria di quote e una cessione d’azienda, sebbene possano portare a risultati economici simili (il controllo di un’attività imprenditoriale), sono negozi giuridici profondamente diversi, con effetti legali distinti.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che nella cessione d’azienda, l’acquirente subentra in tutti i rapporti contrattuali, nei crediti e nei debiti, ed è soggetto al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2557 c.c. Al contrario, nella cessione di quote, l’acquirente diventa semplicemente un nuovo socio. La società ceduta mantiene la propria soggettività giuridica e la titolarità di tutti i suoi rapporti giuridici. Non vi è alcuna successione diretta dell’acquirente nei debiti della società.

Di conseguenza, il tentativo dell’Agenzia di equiparare le due operazioni basandosi su un’asserita “equivalenza economico-sostanziale” è illegittimo. L’imposta di registro è un'”imposta d’atto” e deve colpire gli effetti giuridici prodotti dall’atto stesso, non gli scopi economici perseguiti dalle parti. L’eventuale ammissione del legale rappresentante di voler acquisire l’azienda è un elemento extratestuale, irrilevante ai fini della qualificazione dell’atto registrato secondo la nuova disciplina.

Le Conclusioni

La sentenza rappresenta un punto fermo per la certezza del diritto nei rapporti tra Fisco e contribuente. Essa conferma che le parti sono libere di scegliere lo strumento negoziale che ritengono più opportuno per raggiungere i propri obiettivi, e l’Amministrazione Finanziaria non può riqualificare tale scelta basandosi su interpretazioni che travalicano il contenuto e gli effetti giuridici dell’atto. Il potere di riqualificazione della cessione quote è ammesso solo nel caso di un’accertata elusione o abuso del diritto, che deve però seguire un percorso procedurale garantista e non può basarsi su una semplice valutazione dell’effetto economico finale.

È possibile per l’Agenzia Fiscale riqualificare una cessione totalitaria di quote societarie in una cessione d’azienda?
No, secondo la Corte di Cassazione e alla luce della nuova formulazione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro, l’amministrazione finanziaria non può riqualificare una cessione di quote in una cessione d’azienda basandosi sull’effetto economico o sull’intenzione delle parti. La tassazione deve basarsi unicamente sulla natura e sugli effetti giuridici dell’atto presentato per la registrazione.

Quali elementi può considerare l’Agenzia Fiscale per interpretare un atto ai fini dell’imposta di registro?
L’Agenzia deve limitarsi agli elementi desumibili dall’atto medesimo (interpretazione “per intrinseco”). Non può considerare elementi extratestuali, come dichiarazioni rese in altre sedi, o atti collegati che non abbiano un nesso testuale con quello registrato, a meno che non si configuri un’ipotesi di abuso del diritto, da accertare con procedure specifiche.

Qual è la principale differenza giuridica tra una cessione di quote e una cessione d’azienda rilevante per questa decisione?
La sentenza sottolinea che gli effetti giuridici sono profondamente diversi. Nella cessione d’azienda, l’acquirente subentra in crediti, debiti e contratti, ed è soggetto a un divieto di concorrenza. Nella cessione di quote, invece, il cessionario diventa socio e la società mantiene la propria soggettività giuridica, con i suoi debiti e crediti, senza che vi sia una successione diretta dell’acquirente in tali rapporti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7472 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 7472 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 20/03/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 14118/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. VENETO n. 1498/2021 depositata il 06/12/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Udito il difensore dell’ente finanziario .

Udito il P.G. che ha concluso per il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

1.Con atto del 27 ottobre 2014, ministero AVV_NOTAIO, la società RAGIONE_SOCIALE acquistava da NOME COGNOME e NOME COGNOME l’intera quota di partecipazione della società RAGIONE_SOCIALE per il prezzo complessivo di euro 454.0000 euro; detto atto di cessione di quote veniva soggettato ad imposta fissa di registro.

l’RAGIONE_SOCIALE notificava all’acquirente e agli alienanti l’avviso di liquidazione ed irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni procedendo alla riqualificazione dell’atto di cessione totalitaria di quote poco sopra richiamato, che veniva opposto dinanzi alla CTP di Verona, la quale respingeva il ricorso.

La sentenza veniva gravata dai contribuenti dinanzi alla CTR del Veneto che, nel riformare la decisione di prime cure, accoglieva l’appello proposto dai contribuenti, ritenendo che la qualificazione attribuita all’atto dall’amministrazione finanziaria confliggeva con il disposto dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131,« secondo il quale l’imposta di registro deve essere applicata avendo riguardo agli effetti giuridici del solo atto sottoposto a registrazione senza tener conto di eventuali dati extratestuali; ciò in quanto l’Ufficio ha proceduto ad una riqualificazione che è profondamente diversa dalla volontà RAGIONE_SOCIALE parti contrattuali riversata nello schema negoziale adottato, con effetti rilevanti sulle imposte di registro e catastali dovute»
L’ente finanziario ricorre per la cassazione indicata in epigrafe, svolgendo quattro motivi.

I contribuenti non hanno svolto attività difensiva.

Il P.G. ha concluso per il rigetto del ricorso.

MOTIVI DI DIRITTO

La prima censura deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 36 d.l.g. 31 dicembre 1992, n. 546, 112 e 132, secondo comma, n. 4, cod.proc.civ., nonché dell’art. 11, settimo comma, Cost.- nullità della sentenza viziata da motivazione apparente; per avere il decidente motivato l’accoglimento dell’appello sulla base di una motivazione del tutto apodittica, non avendo dato atto dei motivi di diritto sui quale è fondata la decisione , impedendo la comprensione RAGIONE_SOCIALE ragioni poste a suo fondamento.
Con il secondo motivo si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 20 del d.p.r. 26 aprile 1986, n. 131, nonché degli artt. 1362, 2730, 2733, 2735 cod.civ. nonché degli artt. 97 e 113 Cost, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod.proc.civ..

Si obietta che i presupposti fattuali giustificativi della contestata riqualificazione dell’atto sottoposto a registrazione sono indicati nell’atto opposto e che in sede di contraddittorio la società RAGIONE_SOCIALE ha dichiarato che < non aveva altro modo per acquistare i beni intestati alla società 'RAGIONE_SOCIALE'; ad avviso dell'RAGIONE_SOCIALE, in quella sede la società ammetteva di volere acquistare l'attività commerciale di centro ippico.

Insiste nell'affermare di aver proceduto alla riqualificazione dell'atto negoziale per intrinseco, senza operare alcun riferimento a dati extratestuali, ma individuando l'effettiva causa del negozio presentato alla registrazione.

4.Il terzo strumento di ricorso lamenta violazione e falsa applicazione degli artt. 112, 113, 115 e 116 cod.proc.civ., nonché dell'art. 20, d.P.R. 131/1986, in relazione all'art. 360, primo comma, n. 3 cod.proc.civ.; per avere la Commissione di secondo grado offerto una interpretazione restrittiva della nuova formulazione dell'art. 20 cit., atteso che secondo la nuova formulazione è sempre possibile una qualificazione degli atti

secondo la causa concreta dell'operazione negoziale complessiva, a prescindere dall'eventuale disegno o intento elusivo RAGIONE_SOCIALE parti.

5. La quarta censura prospetta l'omesso esame di fatti decisivi per il giudizio: .

6.4 Ne discende che la motivazione della sentenza impugnata non risulta compromessa da una carente esposizione RAGIONE_SOCIALE ragioni giustificatrici del rigetto dell’appello. Per costante giurisprudenza, invero, la mancanza di motivazione, quale causa di nullità della sentenza impugnata, va apprezzata, tanto nei casi di sua radicale carenza, quanto nelle evenienze in cui la stessa si dipani in forme del tutto inidonee a rivelare la ratio decidendi posta a fondamento dell’atto, poiché intessuta di argomentazioni fra loro logicamente inconciliabili, perplesse od obiettivamente incomprensibili (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 30 aprile 2020, n. 8427; Cass., Sez. 6^-5, 15 aprile 2021, n. 9975; Cass., Sez. 5^, 20 dicembre 2022, n. 37344; Cass., Sez. 5^, 18 aprile 2023, n. 10354).
Nella fattispecie, non si è in presenza di una fattispecie di ‘ motivazione apparente ‘, atteso che la motivazione della sentenza impugnata, risulta essere stata costruita in modo tale da rendere possibile il controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento decisorio, e quindi tale da non scendere al di sotto della soglia del ” minimo costituzionale ” richiesto dall’art. 111, sesto comma, Cost. (tra le tante: Cass., Sez. 1^, 30 giugno 2020, n. 13248; Cass., Sez. 6^-5, 25 marzo 2021, n. 8400; Cass., Sez. 6^-5, 7 aprile 2021, n. 9288; Cass., Sez. 5^, 13 aprile 2021, n. 9627; Cass., Sez. 6^-5, 24 febbraio 2022, n. 6184; Cass., Sez. 5^, 18 aprile 2023, n. 10354).
Nella specie, non si può ritenere che la sentenza impugnata contiene un’adeguata illustrazione RAGIONE_SOCIALE ragioni sottese al rigetto dell’appello, che è stato inidoneamente giustificato.

Le altre censure- in quanto strettamente connesse -possono essere scrutinate congiuntamente.

7.1.Occorre in proposito ripercorrere, seppure a grandi linee considerata la notorietà della vicenda, l’evoluzione normativa ed

interpretativa che ha di recente segnato la sfera di operatività della norma invocata. 5.1.L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd. legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di «interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa. Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma, l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo atto presentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimo desumibili. Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dal legislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati, così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi». Questo nuovo assetto normativo è stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo. Il 1° gennaio 2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondo cui: «L’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unico di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131». In tal modo il legislatore del 2018 ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma 87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica della disposizione-base di cui all’art. 20 TUR. E ciò al fine di assegnare efficacia retroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così da renderla
applicabile – fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti – anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018. Questi interventi legislativi -tali da imprimere alla materia un indirizzo ricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da una pluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità – sono stati vagliati sotto vari profili dal giudice RAGIONE_SOCIALE leggi.

7.2.Investita una prima volta con ordinanza di questa Corte n. 23549/19 (dubitativa della legittimità, ex artt. 3 e 53 Cost., della nuova formulazione dell’art. 20 in punto esclusione degli elementi estrinseci all’atto e degli atti collegati), la Corte Costituzionale (sentenza n. 158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi così sollevati, osservando che: ferma restando l’insindacabilità da parte del giudice RAGIONE_SOCIALE leggi della interpretazione evolutiva attribuita dalla Corte di Cassazione, in funzione nomofilattica, all’art. 20 in parola, siccome riferita alla causa concreta dell’atto ed alla rilevanza del collegamento negoziale, non può dirsi, diversamente da quanto affermato dal giudice rimettente, che tale interpretazione sia l’unica costituzionalmente necessitata, essendo infatti compatibili con la Costituzione anche nozioni diverse di ‘atto presentato alla registrazione’ e di ‘effetti giuridici’ in relazione alle quali considerare la capacità contributiva espressa; – la scelta del legislatore del 2017 di discrezionalmente escludere ogni rilevanza agli elementi extra-testuali ed ai negozi collegati (salvo che negli specifici casi desumibili da diverse disposizioni dello stesso TU Registro) deve ritenersi non arbitraria, ed anzi coerente con i principi ispiratori dell’imposta di registro e, in particolare, sia con la sua natura, storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, sia con la tipizzazione tariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; – la tesi dell’interpretazione dell’atto incentrata sulla nozione di causa reale non appare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamento dell’articolo 10 bis della legge 212 del 2000, poiché ‘consentirebbe all’amministrazione finanziaria, da un lato, di
operare in funzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorio endoprocedimentale stabilita a favore del contribuente e, dall’altro, di svincolarsi da ogni riscontro di ‘indebiti’ vantaggi fiscali e di operazioni ‘prive di sostanza economica’, precludendo di fatto al medesimo contribuente ogni legittima pianificazione fiscale (invece pacificamente ammessa nell’ordinamento tributario nazionale e dell’Unione europea)’. 7.3.Analoga questione di legittimità costituzionale è stata sollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dalla Commissione Tributaria Provinciale di Bologna. la quale ha altresì sottoposto al vaglio della Corte Costituzionale, in via subordinata, la diversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1, comma 1084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1, comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisce interpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986. Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), ha richiamato -quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 – il convincimento di infondatezza della questione così come già emerso con la menzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art. artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.), gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività ‘per interpretazione autentica’ della nuova disciplina. In ordine a quest’ultimo profilo, in particolare, ha osservato la Corte che: – non è irragionevole attribuire efficacia retroattiva ad un intervento che abbia carattere di sistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modo ‘certamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più che all’ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell’intero ‘impianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentale dell’imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d’atto’ «non risulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020)’; nemmeno, l’intervento può dirsi
irragionevole quando esso sia determinato ‘dall’intento di rimediare a un’opzione interpretativa consolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppata in senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata più opportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993)», fermo restando che l’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tutto monolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; – non può dirsi che la modificazione legislativa fosse a tal punto ‘imprevedibile’ da palesarsi irragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosi invece essa su un piano di rispettata ‘coerenza interna della struttura dell’imposta con il suo presupposto economico’, secondo quanto già osservato con la sentenza 158/20; – quanto alla asserita violazione del principio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultima pronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 (e neppure l’art. 53 Cost.), dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lo specifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenza sovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelare i diritti della persona ‘contro il potere dello Stato e della Pubblica Amministrazione’ e non viceversa».
8.All’esito dell’evoluzione normativa ed interpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questa Corte di legittimità -appunto preso atto del mutato quadro di riferimento -ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbiano intaccato il principio legislativocardine dell’imposizione di registro, costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma. Ciò perché, a parte ogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne esce comunque riaffermata la testuale prescrizione per cui sicchè la prevalenza sostanziale dei presupposti
dell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può (deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall’Amministrazione finanziaria, sia pure entro i ricordati limiti imposti all’attività ermeneutica dall’art.20 novellato, cioè (Cass.n.20073/22).

8.1.Su tale fondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registra l’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteri ricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice RAGIONE_SOCIALE leggi, con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘per estrinseco’ o per collegamento negoziale <in tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d'azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità RAGIONE_SOCIALE norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda). Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce RAGIONE_SOCIALE sentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Cass. n. 25601/2021); ed ancora: (Cass.nn. 2677/2022; v. anche, tra le altre, Cass.nn. 11429/2022, 13006/2022, 14490/2023, 15193/2023, 24668/2023). Così anche si era espressa Cass. n. 10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del duplice intervento della Corte Costituzionale, l’Amministrazione Finanziaria non può più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quelli propri RAGIONE_SOCIALE clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibili dall’atto presentato alla registrazione. Più in particolare, quest’ultima pronuncia ha osservato che: -l’attività di qualificazione per via interpretativa dell’atto da registrare è legittima soltanto se operata , senza l’utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l’interpretazione prevista dall’art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsi sull’individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausole negoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentato alla registrazione; l’accesso ad elementi negoziali o comportamentali estrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20) dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso -però l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema di imposta di registro ed ipocatastale sono stati equiparati a quelli propri dell’imposizione sul reddito ex art.53bis d.P.R. 131/86 novellato nel 2017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e le garanzie tutte di cui all’art.10 -bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (ben inteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione). L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione , dovendosi in concreto valutare quali elementi siano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così da rilevare ai fini della
qualificazione dell’atto stesso, e quali siano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili (salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 bis legge 212/00 cit.). E questa opera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzata all’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenuto conto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici (non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisi secondo il paradigma -ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) della .
9.Orbene, da quanto finora osservato discende de plano la infondatezza della tesi della ricorrente.

La cessione della totalità RAGIONE_SOCIALE quote di partecipazione al capitale sociale della società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ di cui risultavano soci NOME COGNOME e NOME COGNOME non solo non è produttiva degli effetti giuridici propri della cessione aziendale, discostandosene quanto ad estraneità di istituti tipici (v. artt. 2556 segg., 2112 cod.civ.), ma neppure è stata dal giudice di merito ritenuta espressiva del trasferimento di un compendio produttivo organizzato idoneo, ex articolo 2555 cod.civ., a fungere da azienda o ramo di essa.
9.1.Il Collegio ritiene che non possa revocarsi in dubbio che l’Amministrazione finanziaria, in forza del cit. art. 20 non sia affatto tenuta ad accogliere acriticamente la qualificazione prospettata dalle parti ovvero quella “forma apparente” al quale lo stesso art. 20 fa riferimento. Tale attività qualificatoria, tuttavia, non può travalicare lo schema negoziale tipico nel quale l’atto risulta inquadrabile, mediante l’artificiosa costruzione di una fattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti e per di più comportante effetti giuridici differenti, soltanto in ragione, per quanto è dato leggere nel controricorso dell’RAGIONE_SOCIALE, <del risultato concreto perseguito dalle parti» o di una
opinabile equivalenza economico-sostanziale tra la cessione totalitaria di quote societarie e la cessione di azienda. Il giudice di merito, cui spetta vagliare la corretta interpretazione dei negozi giuridici, deve analizzare le ragioni dell'accertamento dell'Ufficio, relativamente alla operata qualificazione dell'atto tassato, escludendo ovvero affermando la decisività di talune pattuizioni, laddove ritenute in grado di snaturare l'essenza del tipo contrattuale adottato dalle parti. Come, del resto, ribadito anche dalla Consulta, non si deve ricercare un presunto effetto economico dell'atto.
10. Va intanto osservato, a denotare la radicale infondatezza – tra gli altri -anche dell'ultimo motivo di ricorso, che non può rimproverarsi alla Commissione Tributaria Regionale (a pena di nullità della sentenza ex art.360, co. 1^ n.4, cod.proc.civ.) di aver omesso di motivare sulla riqualificazione operata dall'ufficio sulla base di dati infra testuali e del riconoscimento operato dal legale rappresentante della società acquirente di voler acquistare la società.

Va infatti considerato che questo asserito riconoscimento, non solo costituirebbe esso stesso un fatto estraneo al contenuto dell'atto, ma soprattutto non riguarderebbe fatti suscettibili di essere posti dal giudice a fondamento della decisione ex art. 115 cod.proc.civ., proprio perché rivelatore di fatti esterni o collegati, come tali inutilizzabili ai fini di una qualificazione negoziale diversa da quella dichiarata dalle parti ed evincibile dall'atto in sé. Il che dimostra al contempo che non vi è stata, da parte della Commissione Tributaria Regionale, nè la violazione o falsa applicazione dell'articolo 20 cit. nella sua nuova formulazione (primo motivo di ricorso), e nemmeno l'omesso esame di fatti decisivi (secondo motivo di ricorso), tali a questo punto non essendo quelli argomentati dall'RAGIONE_SOCIALE sulla base di circostanze, intenzioni e
programmi che la stessa ricorrente colloca in un luogo ed un tempo diversi dall'atto.

Tutto l'impianto difensivo dell'amministrazione finanziaria si risolve appunto nella qualificazione 'per estrinseco' dell'atto di cessione di partecipazione societaria in questione, si evince con lampante chiarezza dal fatto che essa abbia basato l'imposizione proporzionale di registro sulla asserita sussistenza nella specie di una cessione aziendale, tale risultante dal collegamento con le dichiarazioni rese nel verbale di contraddittorio.

11. Da un punto di vista economico, si può astrattamente ipotizzare che la situazione di chi ceda l'azienda sia assimilabile a quella di chi cede l'intera partecipazione societaria, posto che in entrambi i casi, in qualche modo, si "monetizza" il valore del complesso dei beni aziendali. Ciò nondimeno, non si può non riconoscere che, dal punto di vista giuridico, le situazioni sono assolutamente diverse. Va, anzitutto, considerato che la natura di 'imposta d'atto' dell'imposta di registro è stata riaffermata anche dalla Corte Costituzionale, la quale ha ritenuto non manifestamente arbitrario il duplice intervento del legislatore sull' art. 20 più volte citato, in quanto volto a precisare l'oggetto dell'imposizione, in coerenza con la struttura di un prelievo sugli effetti giuridici dell'atto presentato per la registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extratestuali e gli atti collegati privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo, salvo le ipotesi espressamente regolate dal Testo Unico.
11.1.Così posta la questione, va pure considerato che chi aliena un'azienda soggiace ad una peculiare disciplina legale perché, ad esempio, ha l'obbligo di astenersi dall'intraprendere una nuova attività imprenditoriale che si ponga in concorrenza con l'azienda ceduta per oggetto o ubicazione (art. 2557 cod. civ.) e, nel contempo, cede all'acquirente crediti, debiti e rapporti contrattuali inerenti all'azienda ceduta ed all'impresa con essa esercitata (artt.

2558, 2559, 2560 e 2112 cod. civ.) e neppure è liberato dei debiti anteriori al trasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito. Con la compravendita RAGIONE_SOCIALE quote societarie (art. 2479 cod. civ.), il cessionario continua, naturalmente, l'attività della società in cui è subentrato come socio ed i debiti della società gravano su di essa con totale liberazione del soggetto che ha ceduto la partecipazione, anche senza il consenso dei creditori. Significativo appare, anche, il regime di responsabilità solidale del cessionario dell'azienda o del ramo d'azienda, per i debiti tributari concernenti le annualità pregresse, dettato dall'art. 14, d.lgs. n. 472 del 1997. Tanto, a riprova della diversità degli effetti giuridici degli atti (cessione RAGIONE_SOCIALE partecipazioni sociali e cessione dell'azienda) qui considerati, fatta salva, ovviamente, la valutazione della portata degli effetti derivanti dall'eventuale inserimento, nel singolo atto traslativo tassato, di clausole pattizie in relazione ad obiettivi ulteriori che le parti intendano, in concreto, raggiungere avuto riguardo alle caratteristiche della società ed alla situazione patrimoniale dei contraenti ( v. Cass. del 5.12.2023, n. 34930; Cass. del 5.12.2023, n. 34955, in motiv.).
11.2.Orbene, alla luce del principio secondo cui l'Amministrazione finanziaria, pur non essendo tenuta a conformarsi alla qualificazione attribuita dalle parti al contratto, non può travalicare lo schema negoziale tipico in cui l'atto risulta inquadrabile, salva la prova, da parte sua, sia del disegno elusivo sia RAGIONE_SOCIALE modalità di manipolazione ed alterazione degli schemi negoziali classici, l'amministrazione finanziaria, ha di fatto operato un tuttora non consentito collegamento negoziale (travalicando, per l'effetto, lo schema negoziale tipico in cui l'atto risultava inquadrabile), ricavando dal complesso rapporto non già i meri effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, ma gli effetti (indiretti) economici dell'operazione, e non avendo esclusivo riguardo agli
'elementi desumibili dall'atto medesimo'( Cass., Sez. 5, Ordinanza n. 25601 del 21/09/2021).

12.In conclusione, il ricorso va respinto.

In mancanza di difese svolte dalla controricorrente, non vi è luogo per provvedere alle spese di lite.

Rilevato che risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere amministrazione pubblica difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, non si applica l'art. 13, comma 1quater , d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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