Ricognizione di debito: imposta fissa o proporzionale?

Una società di factoring si opponeva a una richiesta di imposta di registro proporzionale su una ricognizione di debito contenuta in un decreto ingiuntivo. La Corte di Cassazione, richiamando le Sezioni Unite, ha stabilito che la ricognizione di debito, non avendo autonomo contenuto patrimoniale ma solo un effetto processuale, sconta l’imposta di registro in misura fissa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Ricognizione di Debito: la Cassazione Conferma l’Imposta Fissa

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 16254 del 11 giugno 2024, ha affrontato un’importante questione fiscale riguardante la tassazione della ricognizione di debito. La decisione, in linea con un precedente fondamentale delle Sezioni Unite, stabilisce che tale atto deve essere assoggettato a imposta di registro in misura fissa e non proporzionale. Questa pronuncia chiarisce un dubbio interpretativo che ha generato un significativo contenzioso tra contribuenti e Amministrazione Finanziaria.

I Fatti di Causa: Il Contenzioso sull’Imposta di Registro

Una società operante nel settore del factoring aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di una società debitrice per il pagamento di una cospicua somma di denaro. Il credito derivava da un’operazione di factoring. Successivamente, l’Agenzia delle Entrate notificava alla società di factoring un avviso di liquidazione, richiedendo il pagamento dell’imposta di registro in misura proporzionale (1%) sull’intero importo del credito riconosciuto nel decreto ingiuntivo. L’Amministrazione Finanziaria sosteneva che l’enunciazione del riconoscimento del debito all’interno del provvedimento giudiziale costituisse un atto di natura dichiarativa, come tale soggetto a tassazione proporzionale.

La società contribuente impugnava l’avviso, ottenendo ragione in primo grado. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale ribaltava la decisione, accogliendo l’appello dell’Agenzia delle Entrate. La controversia giungeva così all’esame della Corte di Cassazione.

Il Dilemma Fiscale sulla Ricognizione di Debito

Il cuore della questione risiedeva nella corretta qualificazione giuridica e fiscale della ricognizione di debito. Nel corso degli anni, la giurisprudenza si era divisa su tre principali orientamenti:

1. Tesi dell’atto patrimoniale (imposta al 3%): Un primo filone riteneva che la ricognizione avesse un autonomo contenuto patrimoniale e dovesse quindi essere tassata con l’aliquota residuale del 3% prevista per gli atti non altrimenti classificati.
2. Tesi dell’atto dichiarativo (imposta al 1%): Un secondo orientamento, quello seguito dall’Agenzia delle Entrate nel caso di specie, la qualificava come atto di natura dichiarativa, soggetto all’imposta dell’1%.
3. Tesi dell’atto senza contenuto patrimoniale (imposta fissa): Un terzo indirizzo, infine, sosteneva che la ricognizione, avendo una natura meramente dichiarativa di scienza e non apportando alcuna modificazione patrimoniale, dovesse rientrare tra le scritture private senza contenuto patrimoniale, soggette a imposta fissa solo in caso d’uso.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha risolto la questione aderendo al terzo orientamento, sulla scia di quanto già stabilito dalle Sezioni Unite con la sentenza n. 7682 del 2023. I giudici hanno chiarito la natura giuridica della ricognizione di debito ai sensi dell’art. 1988 del codice civile. Essa non costituisce una fonte autonoma di obbligazione, ma produce un effetto di “astrazione meramente processuale”.

In pratica, l’atto di riconoscimento dispensa colui a favore del quale è fatto dall’onere di provare il rapporto fondamentale (la cosiddetta relevatio ab onere probandi). L’esistenza del debito si presume fino a prova contraria, ma l’atto in sé non crea, modifica o estingue alcun diritto patrimoniale. Non determina un incremento di ricchezza per il creditore né un decremento per il debitore.

Essendo un atto giuridico in senso stretto, dal quale non scaturisce alcun effetto reale o obbligatorio, non può essere considerato come avente un “contenuto patrimoniale” ai fini dell’imposta di registro. Di conseguenza, la Corte ha concluso che la scrittura privata non autenticata di mero riconoscimento di debito deve essere ricondotta nell’ambito di applicazione dell’art. 4 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. 131/1986. Questa norma assoggetta a imposta di registro in misura fissa, in caso d’uso, le scritture private non autenticate che non hanno per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La sentenza consolida un principio di fondamentale importanza per la certezza del diritto nei rapporti tributari. Stabilire che la ricognizione di debito sconta l’imposta fissa anziché quella proporzionale ha un impatto significativo, specialmente in contesti di recupero crediti di importo elevato. La decisione impedisce che un atto con finalità puramente probatorie venga gravato da un onere fiscale sproporzionato, che colpirebbe non un trasferimento di ricchezza, ma una semplice conferma di una situazione giuridica preesistente.

Per i contribuenti, ciò significa una maggiore prevedibilità dei costi fiscali legati agli atti di recupero crediti. Per l’Amministrazione Finanziaria, rappresenta un chiaro indirizzo interpretativo che dovrebbe limitare il futuro contenzioso su questa specifica materia. La Corte, accogliendo il ricorso della società, ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha accolto il ricorso originario del contribuente, compensando le spese legali data l’evoluzione della giurisprudenza.

Come va tassata, ai fini dell’imposta di registro, una ricognizione di debito?
Una scrittura privata non autenticata che contiene una mera ricognizione di debito è soggetta all’imposta di registro in misura fissa, e non proporzionale, ai sensi dell’art. 4 della tariffa, parte prima, annessa al d.P.R. 131/1986.

Perché la ricognizione di debito non è soggetta a imposta proporzionale?
Perché non costituisce una fonte autonoma di obbligazione e non ha un proprio contenuto patrimoniale. Il suo unico effetto è processuale: inverte l’onere della prova (relevatio ab onere probandi), dispensando il creditore dal dover dimostrare l’esistenza del rapporto fondamentale. Non determina alcun trasferimento o incremento di ricchezza.

Qual è la differenza tra un atto dichiarativo e un atto di ricognizione secondo la Corte?
Sebbene entrambi rientrino nel genus degli atti “dichiarativi” in senso lato, la Corte distingue. Gli atti dichiarativi tassabili proporzionalmente (come la divisione) modificano una situazione giuridica preesistente. L’atto di ricognizione, invece, è un atto meramente ricognitivo che manifesta la consapevolezza di una situazione giuridica esistente senza innovarla in alcun modo, e per questo non ha rilevanza patrimoniale autonoma.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 16254 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 16254 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/06/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 4566/2018 R.G., proposto

la ‘ RAGIONE_SOCIALE, con sede in Milano, in persona di AVV_NOTAIO NOME, nella qualità di responsabile di direzione, pianificazione e bilancio, in virtù di procura speciale a mezzo di rogito redatto dal AVV_NOTAIO da Milano il 17 aprile 2012, rep. n. 20.408, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con studio in Roma, ove elettivamente domiciliata, giusta procura in margine al ricorso introduttivo del presente procedimento;

RICORRENTE

CONTRO

RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE, con sede in Roma, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, ove per legge domiciliata;

CONTRORICORRENTE

avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale della Lombardia il 6 luglio 2017, n. 3009/21/2017;

REGISTRO ACCERTAMENTO DECRETO INGIUNTIVO

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 14 maggio 2024 dal AVV_NOTAIO; udito per la ricorrente l’AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’accoglimento; udito per la controricorrente l’AVV_NOTAIO, che ha concluso per il rigetto; udito il P.M., nella persona del Sostituto Procuratore Generale, AVV_NOTAIO, che ha concluso per l’accoglimento .

FATTI DI CAUSA

La ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ ha proposto ricorso per la cassazione della sentenza depositata dalla Commissione tributaria regionale della Lombardia il 6 luglio 2017, n. 3009/21/2017, che, in controversia su impugnazione di un avviso di liquidazione per l’omesso pagamento dell’imposta di registro e dei relativi accessori , nella misura complessiva di € 38.804,75, per la registrazione di un decreto emesso dal giudice monocratico del Tribunale di Milano col n. 12818/2012, col quale si era ingiunto alla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ il pagamento a suo favore della somma di € 965.691,30, oltre ad interessi moratori, in dipendenza di un credito cedutole dalla ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ nell’ambito di un’operazione di factoring , ha accolto l’appello proposto dal l’RAGIONE_SOCIALE nei confronti della medesima avverso la sentenza depositata dalla Commissione tributaria provinciale di Milano il 4 febbraio 2016, n. 1174/24/2016, con condanna alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali.
La Commissione tributaria regionale ha riformato la decisione di primo grado -che aveva accolto il ricorso originario ed aveva annullato l’atto impositivo -sul presupposto: a) che l’imposta di registro dovesse applicarsi in misura proporzionale su ll’importo dei soli interessi moratori; b)

che l’enunciazione del riconoscimento del debito in seno al decreto ingiuntivo comportasse la soggezione ad imposta di registro nella misura proporzionale dell’1% sul c redito inadempiuto di € 965.691,30.

L’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Con conclusioni scritte, il P.M. si è espresso per l’accoglimento del ricorso.

Con ordinanza interlocutoria, il collegio ha rinviato la causa a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza della questione « se l’atto di riconoscimento di debito (enunciato in decreto ingiuntivo separatamente tassato) che faccia riferimento ad un rapporto assoggettato ad IVA, sconti l’imposta di registro in misura fissa (principio di alternatività) oppure in misura proporzionale dell’1% come atto dichiarativo, oppure, ancora, in misura fissa come scrittura privata non avente ad oggetto diretto prestazioni a contenuto patrimoniale (art. 4 parte seconda tariffa TUR) ».
La ricorrente ha depositato memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso è affidato ad un unico motivo, col quale si denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 22 e 40, comma 1, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dell’art. 3 della tariffa -parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, della nota II all’art. 8 della tariffa pare prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dell’art. 1988 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 , cod. proc. civ. ed all’art. 62 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, per essere stato erroneamente ritenuto dal giudi ce di secondo grado che l’enunciazione della ricognizione di debito in seno al decreto ingiuntivo comportasse la soggezione all’imposta di registro nella misura proporzionale
dell’1% sul credito inadempiuto di € 965.691,30 , dovendo, invece, applicarsi l’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’art. 4 della tariffa – parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.

Il motivo è fondato.

2.1 La questione è stata risolta da un recente arresto RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite di questa Corte (Cass., Sez. Un., 16 marzo 2023, n. 7682), a composizione di un contrasto che risente certamente della manca nza di un’ espressa previsione, da parte del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, del trattamento fiscale ai fini dell’imposta di registro della ricognizione di debito .

2.2 L’esame del trattamento fiscale, ai fini dell’imposta di registro, della ricognizione di debito, non può prescindere dall’esame della natura giuridica della stessa, come disciplinata, unitamente alla promessa di pagamento, dall’art. 1988 cod. civ., secondo il quale: « La promessa di pagamento o la ricognizione di debito dispensa colui a favore del quale è fatta dall’onere di provare il rapporto fondamentale. L’esistenza di questo si presume fino a prova contraria ».

È espressione di principio consolidato la statuizione secondo cui la ricognizione di debito, al pari della promessa di pagamento, non costituisce autonoma fonte di obbligazione, ma determina un’astrazione meramente processuale della causa debendi , comportante una semplice relevatio ab onere probandi , per la quale il destinatario della ricognizione di debito è dispensato dall’onere di provare l’esistenza del rapporto fondamentale (Cass., Sez. 1^, 20 dicembre 2016, n. 26334; Cass., Sez. 3^, 2020, n. 24451; Cass., Sez. 1^, 25 gennaio 2022, n. 2091), il quale ultimo si presume pertanto fino a prova contraria.
Esso può essere indicato o meno nell’atto ricognitivo, nel primo caso parlandosi di riconoscimento titolato, nel secondo caso di

riconoscimento puro. La divergenza, rilevabile, in ambito civilistico, tanto in dottrina quanto in giurisprudenza, in ordine all’affermazione della natura negoziale (in tal senso : Cass., Sez. 1^, 26 giugno 1992, n. 8029; Cass., Sez. 1^, 20 luglio 2000, n. 9530; Cass., Sez. 1^, 9 febbraio 2001, n. 1831; Cass, Sez. 3^, 22 luglio 2004, n. 13642; Cass., Sez. 3^, 3 novembre 2020, n. 24451), o meno, della ricognizione di debito, si riflette anche sul piano RAGIONE_SOCIALE conseguenze che se ne fanno discendere riguardo al tipo d’imposizione in tema d’imposta di registro.
2.3 In relazione al profilo fiscale, in via di tendenziale schematizzazione, le posizioni assunte dalla giurisprudenza della Sezione Tributaria di questa Corte possono ricondursi a tre filoni interpretativi (secondo la sintesi ricostruttiva, in sede di rimessione della questione alle Sezioni Unite, di: Cass., Sez. 5^, 11 novembre 2021, n. 33313).

La prima tesi (Cass., Sez. 5^, 12 novembre 2014, n. 24107; Cass., Sez. 5^, 14 luglio 2017, n. 17808), senza operare distinzioni di sorta, ritiene che la ricognizione di debito debba farsi rientrare nell’ambito dell’art. 9 della tariffa -parte prima annessa al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, che assoggetta ad imposta di registro nella misura proporzionale del 3% gli « tti diversi da quelli altrove indicati aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale »; ciò, essenzialmente, in ragione della considerazione secondo cui è « difficile negare che la patrimonialità pertenga all’obbligazione certificata in una scrittura ricognitiva di debito » (così, in motivazione: Cass., Sez. 5^, 12 novembre 2014, n. 24107), dovendo, pertanto, trovare applicazione la previsione residuale di cui al citato art. 9 della tariffa -parte prima.
Diversamente, sempre movendo però dalla condivisione della natura di dichiarazione di volontà della ricognizione di debito,

nell’ambito del secondo orientamento si è affermato che -posto che non sempre nell’atto ricognitivo risulta esplicitata la causa debendi mediante richiamo, implicito o esplicito, all’esistenza dell’atto costitutivo di un sottostante rapporto patrimoniale, donde, come si è visto, la ricognizione di debito può assumere forma ‘pura’ o ‘titolata’ -laddove dalla ricognizione non risulti l’esistenza dell’atto costitutivo di un rapporto patrimoniale sottostante, di modo che non è dato verificare se per esso risul ti già versata o meno l’imposta dovuta, la dichiarazione, priva di contenuto patrimoniale, non comportando alcuna innovazione rispetto all’obbligazione contratta, va ricondotta alla previsione di cui all’art. 3 della tariffa -parte prima , che prevede l’assoggettamento all’imposta di registro nella misura proporzionale dell’1% degli « tti di natura dichiarativa, relativi a beni o rapporti di qualsiasi natura », sempre soggetti all’obbligo di registrazione in termine fisso (Cass., Sez. 5^, 28 maggio 2007, n. 12432; Cass., Sez. 5^, 20 giugno 2008, n. 16829; Cass., Sez. 5, 15 luglio 2016, n. 14480; Cass., Sez. 6^-5, 18 gennaio 2017, n. 1247; Cass., Sez. 5^, 12 febbraio 2020, n. 3379; Cass., Sez. 5^, 16 giugno 2021, n. 15190).
Secondo un terzo orientamento, infine, si è venuto affermando il principio secondo il quale alla ricognizione di debito, avendo essa natura meramente dichiarativa e, come tale, non apportando alcuna modificazione né rispetto alla sfera patrimoniale del debitore che la sottoscrive, né a quella del creditore che la riceve, limitandosi a confermare un’obbligazione già esistente (Cass. , Sez. 5^, 19 gennaio 2009, n. 1132), deve attribuirsi natura di mera dichiarazione di scienza, rispetto alla quale non sarebbe applicabile, quindi, né l’art. 9 della tariffa -parte prima , né l’art. 3 della tariffa –
parte prima, ma l’art. 4 della tariffa -parte seconda, secondo cui, sono assoggettate, in caso d’uso, ad imposta di registro in misura fissa, per quanto qui rileva, le scritture private non autenticate non aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale (Cass., Sez. 5^, 11 gennaio 2018, n. 481; Cass., Sez. 5^, 2021, n. 15268).

Per completezza espositiva va, altresì, segnalata un’ulteriore tesi, che ha trovato adesione in qualche pronuncia di merito, rimasta peraltro isolata, secondo cui la ricognizione di debito andrebbe assoggettata ad imposta di registro nella misura proporzionale dello 0,50%, in relazione all’art. 6 della tariffa -parte prima, che prevede la registrazione in termine fisso in tale misura proporzionale RAGIONE_SOCIALE « ssioni di crediti, compensazioni e remissioni di debiti, quietanze, tranne quelle rilasciate mediante scrittura privata non autenticata; garanzie reali e personali a favore di terzi, se non richieste dalla legge », ciò sull’asserito presupposto che gli atti di riconoscimento di debito, al pari di quelli ivi menzionati, non determinano un incremento patrimoniale.
Limitando, ai fini della risoluzione del segnalato contrasto, l’esame ai primi tre diversi orientamenti sui quali si è posizionata la sopra richiamata giurisprudenza sezionale della Corte, le Sezioni Unite hanno ritenuto che occorra muovere comunque dall’analisi dal disposto dell’art. 3 della tariffa -parte prima, che, come è stato puntualmente evidenziato in dottrina, in assenza di esplicita previsione in tema di tassazione degli atti a contenuto ed effetto ricognitivo da parte del vigente T.U..R e relative tariffe ad esso allegate, è la sola norma che, in termini generali, vi si avvicini e che, come si è già detto, assoggetta a registrazione in termine fisso con l’aliquota
dell’1% gli « tti di natura dichiarativa relativi a beni o rapporti di qualsiasi natura ».

Si è posto in rilievo che, nel genus degli atti aventi natura dichiarativa sono tendenzialmente distinguibili tre diverse categorie di atti: a) quella degli atti o negozi ‘ dichiarativi ‘ riferibili alle fattispecie nella quali, come nella divisione, si abbia, per effetto del negozio dichiarativo, una modificazione della situazione giuridica preesistente, senza che a ciò consegua, però, il prodursi di effetti obbligatori o reali; b) quell a degli atti o negozi ‘ ricognitivi ‘ finalizzati, da parte di chi li pone in essere, a manifestare la propria consapevolezza in ordine ad una data situazione giuridica, non incerta, preesistente all’atto ricognitivo, situazione che pertanto non viene ad essere in alcun modo innovata, non ricorrendo, rispetto ad essa, alcun effetto costitutivo, modificativo od estintivo ad opera dell’atto ricognitivo; c) quella, infine, degli atti o negozi di accertamento (distinguibili in negozi di ‘ mero accertamento ‘ e in negozi di ‘ accertamento costitutivo ‘), la cui causa sia quella di rimuove re un’oggettiva e riconosciuta dalle parti situazione d’incertezza.
Per quanto concerne gli atti ricognitivi, con riferimento alla fattispecie oggetto del presente giudizio, ove l’atto di riconoscimento del debito è propriamente un atto meramente ricognitivo, come tale atto giuridico in senso stretto, dal quale, dunque, non scaturisce alcun effetto reale o obbligatorio, l’obbligazione riferita al rapporto fondamentale essendo a monte, né potendo ad esso ricondursi un autonomo rilievo patrimoniale, derivandone solo l’agevolazione per il creditore sul piano dell’onere della p rova, che, operando pertanto sul piano dell’astrazione processuale, non può qualificarsi come
effetto ‘ dichiarativo’ dell’atto di riconoscimento (Cass., Sez. Un., 16 marzo 2023, n. 7682).

In ragione di ciò, le Sezioni Unite hanno dato preferenza al terzo orientamento sopra menzionato, con la conseguenza che la scrittura privata non autenticata di mero riconoscimento di debito debba essere ricondotta, ai fini dell’imposta di registro, all’art. 4 della tariffa -parte prima, che assoggetta, in caso d’uso, le scritture private non autenticate non aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale ad imposta di registro in misura fissa.

Alla stregua RAGIONE_SOCIALE suesposte argomentazioni, dunque, valutandosi la fondatezza del motivo dedotto, il ricorso può trovare accoglimento e la sentenza impugnata deve essere cassata; non occorrendo ulteriori accertamenti in fatto, la causa può essere decisa nel merito, ai sensi dell’art. 384, primo comma, ultima parte, cod. proc. civ., con l’accoglimento del ricorso originario della contribuente.

La formazione in corso di causa della richiamata giurisprudenza di legittimità costituisce giusto motivo per la compensazione tra le parti RAGIONE_SOCIALE spese dell’intero giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso originario; compensa tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso a Roma nella camera di consiglio del 14 maggio

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