Responsabilità solidale tributaria: guida alla sentenza

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità di un avviso di accertamento emesso nei confronti del rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica per responsabilità solidale tributaria. Il caso riguardava l’emissione di fatture per operazioni oggettivamente inesistenti. Nonostante un precedente annullamento dell’atto verso l’associazione per vizi formali (estinzione dell’ente), la Suprema Corte ha stabilito che il Fisco può agire contro chi ha operato materialmente per conto dell’ente non riconosciuto. La decisione chiarisce che il giudicato esterno non si applica se la precedente sentenza non ha affrontato il merito della pretesa tributaria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità solidale tributaria: la Cassazione sulla responsabilità dei rappresentanti

La questione della responsabilità solidale tributaria dei rappresentanti di associazioni non riconosciute torna al centro del dibattito giuridico con una recente ordinanza della Corte di Cassazione. Il caso analizzato riguarda un contribuente che, in qualità di responsabile di un’associazione sportiva dilettantistica, è stato chiamato a rispondere di debiti fiscali derivanti da operazioni oggettivamente inesistenti.

I fatti di causa

L’Agenzia delle Entrate aveva inizialmente notificato un avviso di accertamento a un’associazione sportiva, contestando l’emissione di fatture false per l’anno di imposta 2013. Tale atto era stato annullato dalla Commissione Tributaria Provinciale poiché l’associazione risultava già estinta al momento della notifica. Successivamente, l’Amministrazione Finanziaria ha emesso un nuovo avviso di accertamento direttamente nei confronti del rappresentante legale, invocando la responsabilità solidale tributaria prevista dall’art. 38 del Codice Civile. Il contribuente ha impugnato l’atto sostenendo la violazione del giudicato esterno e del principio del ne bis in idem.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso del contribuente, confermando la legittimità dell’operato del Fisco. I giudici hanno chiarito che l’annullamento del primo atto verso l’associazione non impedisce l’emissione di un nuovo atto verso il responsabile materiale delle operazioni. Questo perché il primo annullamento era fondato su un vizio formale (l’estinzione dell’ente) e non sull’infondatezza nel merito della pretesa fiscale. La responsabilità solidale tributaria di chi agisce in nome e per conto dell’ente rimane dunque integra.

Il limite del giudicato esterno

Un punto cruciale della sentenza riguarda l’efficacia del giudicato. La Corte ha ribadito che l’effetto vincolante di una sentenza precedente opera solo quando vi è identità di soggetti, causa petendi e petitum. Nel caso di specie, il giudicato invocato dal contribuente riguardava esclusivamente la regolarità della notifica all’ente estinto e non la veridicità delle operazioni contestate. Pertanto, non sussisteva alcun ostacolo alla nuova azione impositiva.

La motivazione e il minimo costituzionale

Il ricorrente aveva inoltre lamentato una motivazione apparente della sentenza di secondo grado. La Cassazione ha però ricordato che, a seguito delle riforme del 2012, il sindacato di legittimità sulla motivazione è limitato alla verifica del rispetto del cosiddetto «minimo costituzionale». Se la sentenza dà conto, anche sinteticamente, dell’iter logico seguito e degli elementi probatori (come i rilievi della Guardia di Finanza), la motivazione è da considerarsi valida e non sindacabile nel merito.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sulla distinzione tra vizi formali e vizi sostanziali dell’atto impositivo. Poiché l’annullamento dell’atto originario era dovuto alla soggettività tributaria dell’ente ormai estinto, tale decisione non poteva coprire con efficacia di giudicato l’esistenza materiale delle violazioni fiscali. La responsabilità ex art. 38 c.c. sorge in capo a chi ha agito concretamente, rendendo irrilevante la sorte dell’atto notificato all’ente se l’annullamento non riguarda l’inesistenza del debito d’imposta.

Le conclusioni

Le conclusioni della Corte confermano un orientamento rigoroso: chi opera per conto di associazioni non riconosciute assume un rischio personale elevato. La responsabilità solidale tributaria non viene meno per difetti formali di notifica all’ente, purché la pretesa nel merito sia fondata su elementi presuntivi validi, come le indagini di polizia tributaria. Per i rappresentanti di enti associativi, ciò implica la necessità di una gestione documentale e contabile impeccabile per evitare di rispondere con il proprio patrimonio personale di contestazioni relative a operazioni inesistenti.

Può il Fisco agire contro il rappresentante se l’atto verso l’associazione è nullo?
Sì, se l’annullamento dell’atto verso l’associazione è avvenuto per motivi formali, come l’estinzione dell’ente, e non per l’infondatezza della pretesa nel merito.

Cos’è la responsabilità ex art. 38 c.c. in ambito fiscale?
È la responsabilità personale e solidale di chi ha agito in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta per i debiti tributari contratti dall’ente.

Quando opera il giudicato esterno in materia tributaria?
Il giudicato opera solo quando i giudizi sono identici per soggetti, causa e oggetto, non estendendosi automaticamente se cambiano i presupposti soggettivi dell’accertamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5813 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5813 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7404/2025 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello RAGIONE_SOCIALE; -controricorrente- per la cassazione della sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Calabria n. 3077/2024, depositata il 26 novembre 2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16 dicembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

-L’RAGIONE_SOCIALE, notificava all’RAGIONE_SOCIALE l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO con il quale contestava l’emissione di fatture di acquisto per operazioni oggettivamente inesistenti, in relazione all’anno di imposta 2013.

L’RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso.

L’Ufficio si costituiva in giudizio.

La Commissione tributaria provinciale di RAGIONE_SOCIALE con sentenza n. 817/2018, depositata in data 9 marzo 2018, annullava l’avviso di accertamento.

L’ufficio non appellava la decisione che passava in giudicato.

L’Amministrazione notificava, in data 3 ottobre 2019, avviso di accertamento per cui è causa (n. TDY04T201193/2019) con il quale contestava, a carico di NOME COGNOME, nella sua qualità di responsabile, ex art. 38 c.c., dell’associazione RAGIONE_SOCIALE, i medesimi fatti, cioè l’emissione di fatture di acquisto per operazioni oggettivamente inesistenti riferite all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in relazione all’anno di imposta 2013. L’atto impositivo evidenziava il carattere di ditta cartiera dell’RAGIONE_SOCIALE Sportiva, ritenendo le operazioni fatturate suddette (anno di imposta 2013) inesistenti, con conseguente recupero tassazione ai fini IRPEF, IRES ed IVA degli importi ivi indicati (euro 52.445,00 in linea capitale).
Il contribuente NOME COGNOME, nell’indicata qualità, proponeva opposizione avverso l’ atto impositivo davanti alla Corte di giustizia tributaria di primo grado di RAGIONE_SOCIALE, chiedendone l’annullamento.

Con sentenza n. 1483/2022, la Corte di giustizia tributaria di primo grado di RAGIONE_SOCIALE respingeva il ricorso.

-Avverso tale pronuncia il contribuente proponeva atto di appello.

Si costituiva l’Ufficio .

La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Calabria, con la sentenza n. 3077/2024 ha rigettato l’appello.

-Il contribuente ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE si è costituta con controricorso.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. art. 2909 c.c. e 324 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. La Commissione tributaria provinciale di RAGIONE_SOCIALE con sentenza n. 817/2018, passata in cosa giudicata, aveva annullato l’avviso di accertamento NUMERO_DOCUMENTO emesso nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE riferito all’anno di imposta 2013 per infondatezza della pretesa poiché nessuna pretesa, anche indiretta o derivata, avrebbe potuto essere esercitata nei riguardi della persona del rappresentante legale per impossibilità di configurare un fenomeno successorio. Si sostiene, pertanto, che l’Amministrazione non avrebbe potuto emettere, per i medesimi fatti, un nuovo avviso di accertamento in sostituzione di quello originario dichiarato illegittimo dall’Autorità Giudiziaria. Non si trattava, dunque, di autotutela sostitutiva, come sostenuto dal fisco, bensì di un aggiramento del giudicato, con violazione del principio del ne bis in idem .
1.1. -Il motivo è infondato.

La sentenza della Commissione tributaria provinciale del 2018, scaturita dal giudizio promosso da NOME COGNOME, quale

legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, e non dall’attuale ricorrente, aveva semplicemente annullato l’avviso di accertamento nei confronti dell’associazione, in quanto notificato allorché questa si era già precedentemente estinta, affermandosi che l’avviso di accertamento riguardante la associazione non poteva essere inteso come diretto al COGNOME, quale rappresentante della associazione, non essendo l’avviso motivato in tal senso. Non si è affermata, dunque, l’infondatezza, nel merito, della pretesa tributaria.
Quanto alla statuizione di esclusione della responsabilità del legale rappresentante per l’inconfigurabilità di rapporto successorio, va ribadito che, in materia tributaria, l’effetto vincolante del giudicato esterno opera nel caso di giudizi identici per soggetti, causa petendi e petitum – ma non in relazione alle conseguenze giuridiche (Cass. n. 6405/2025; Cass. n. 2035/2026). Nella specie, il giudicato esterno invocato si riferisce non solo ad altro avviso, ma concerne l’interpretazione di una norma, attenendo alla possibilità che l’avviso di accertamento potesse essere notificato nei confronti dell’associazione precedentemente estinta, sì da non potersi ritenere coperta da giudicato.
Risulta pertanto legittima l’adozione di un nuovo e diverso avviso di accertamento nei confronti del soggetto che si ritiene avere svolto l’ attività negoziale ex art. 38 c.c. in nome e per conto dell’associazione .

-Con il secondo motivo si prospetta la nullità della sentenza, inesistenza o mera apparenza della motivazione per violazione degli artt. 36, comma 2, n. 4 del d.lgs. n. 546/1992, 132, comma 2, n. 4 c.p.c., 118, comma 1, disp. att. c.p.c., art. 112 c.p. ai fini degli artt. 62 del d.lgs. n.546/1992, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. Si evidenzia che il contribuente con l’atto

di gravame aveva contestato il merito della pretesa azionata, punto per punto, poiché le operazioni in oggetto dovevano ritenersi esistenti e inerenti. L’associazione RAGIONE_SOCIALE era stata costituita sin dal 29 ottobre 2002, risultava iscritta presso la RAGIONE_SOCIALE ed aveva partecipato ai campionati di calcio, sicché non poteva essere qualificata quale “azienda cartiera” per il semplice fatto che avesse tenuto in modo irregolare la propria contabilità. In particolare, non vi sarebbe stata alcuna prova circa la presunta natura fittizia RAGIONE_SOCIALE operazioni di sponsorizzazioni contestate, le quali risultavano esistenti ed inerenti all’attività e, quindi, deducibili. Le fatture contestate risultavano saldate dagli sponsor e i loro importi risultavano coerenti in relazione ai loro fatturati e dovevano considerarsi inerenti, poiché rivolte ad ottenere lo sponsor di stagione. Si deduce, a tal fine, che sarebbe spettato all’Ufficio l’onere di provare il fondamento della sua pretesa, con la conseguenza che in mancanza di prova l’atto impositivo impugnato avrebbe dovuto essere annullato. La pronuncia non avrebbe tenuto in alcun conto le deduzioni del contribuente, rendendo una motivazione meramente apparente in violazione del ‘minimo costituzionale’.
2.1. -Il motivo è infondato.

In seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, non sono più ammissibili nel ricorso per cassazione le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione della sentenza di merito impugnata, in quanto il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost. (Cass. n. 13248/2020; Cass. n. 17196/2020), che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o
meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconcilianti, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (Cass. n. 7090/2022).

Nel caso di specie, pur in forma concisa ma nel rispetto del «minimo costituzionale», la pronuncia ha dato conto della ragionamento seguito per respingere le censure formulate in relazione ai motivi oggetto di censura in questa sera. I giudici del gravame hanno ritenuto di condividere quanto accertato in primo grado e di considerare non dimostrate le argomentazioni contrarie proposte a fronte degli elementi presuntivi scaturenti dall’indagine della Guardia di finanza in merito all’emissione di fatture per operazioni oggettivamente inesistenti relative a servizi non effettivamente prestati. Espressamente, inoltre, si è ritenuto, con valutazione di merito non sindacabile in questa sede, non rilevante la pronuncia penale peraltro riferita -come indicato nello stesso ricorso -ad anni di imposta parzialmente diversi da quelli per cui è causa ed emessa nei confronti dei soggetti sponsor, e comunque non definitiva.
3. -Il ricorso va pertanto respinto.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1bis, del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 5.900,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1bis , del d.P.R. n. 115 del 2002, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria del 16 dicembre 2025.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.