Responsabilità solidale tributaria: guida alla difesa

Un contribuente ha impugnato un avviso di accertamento IVA relativo a un’associazione, negando di esserne il rappresentante legale e sostenendo che le firme sui documenti fossero apocrife. Nonostante un’archiviazione penale che confermava l’estraneità del soggetto alla gestione dei reati tributari, i giudici di merito hanno confermato la responsabilità solidale tributaria basandosi su prove di gestione effettiva. Il caso è giunto in Cassazione, dove il ricorrente ha richiesto l’accesso alla definizione agevolata per estinguere il contenzioso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità solidale tributaria: il peso della gestione effettiva

La responsabilità solidale tributaria rappresenta uno dei temi più complessi per chi amministra enti non riconosciuti. Spesso, la carica formale non coincide con l’attività pratica, ma per il fisco ciò che conta è chi agisce concretamente per conto dell’ente.

Il caso della rappresentanza contestata

La vicenda nasce da un avviso di accertamento per il recupero dell’IVA emesso contro un’associazione culturale. Il presunto presidente ha contestato l’atto, sostenendo di non aver mai ricoperto tale ruolo e denunciando la falsità delle firme apposte sui contratti e sulle dichiarazioni fiscali. Nonostante una perizia grafologica favorevole e un decreto di archiviazione in sede penale, la Commissione Tributaria Regionale ha confermato la pretesa del fisco.

Il principio del doppio binario

Uno dei punti centrali della decisione riguarda l’autonomia tra il giudizio penale e quello tributario. Secondo i giudici, l’esito del processo penale non vincola automaticamente quello fiscale. Le presunzioni tributarie possono essere sufficienti a fondare una responsabilità anche se in sede penale non è stata raggiunta la prova della colpevolezza. La responsabilità solidale tributaria si fonda infatti sull’attività gestionale concreta, provata dall’Ufficio attraverso documenti come richieste di partita IVA, tesseramenti e contratti di sponsorizzazione.

La prova della gestione effettiva

L’Agenzia delle Entrate ha dimostrato che il contribuente, nonostante le contestazioni sulle firme, era attivamente coinvolto nella vita dell’associazione. La presenza di documenti autenticati da professionisti e la conoscenza diretta del soggetto da parte dei clienti hanno reso poco credibile la tesi della totale estraneità. In ambito tributario, l’onere della prova grava sull’Ufficio, che in questo caso è stato ritenuto assolto.

La definizione agevolata in Cassazione

Pendente il ricorso dinanzi alla Suprema Corte, il contribuente ha scelto di avvalersi della definizione agevolata prevista dalla Legge n. 197 del 2022. Questa opzione permette di chiudere le liti pendenti pagando un importo parametrato al valore della controversia, evitando così il rischio di una sentenza definitiva sfavorevole.

Le motivazioni

I giudici di merito hanno fondato la decisione sulla distinzione tra rappresentanza formale e sostanziale. La responsabilità solidale tributaria ex art. 38 c.c. colpisce chiunque abbia agito in nome e per conto dell’associazione, indipendentemente dalla validità formale della nomina. Le prove documentali fornite dall’Ufficio, come la gestione dei conti e i rapporti con i terzi, hanno prevalso sulle risultanze del procedimento penale, evidenziando una partecipazione attiva del contribuente alla gestione dell’ente.

Le conclusioni

La sentenza sottolinea come la difesa basata esclusivamente sul disconoscimento delle firme possa risultare insufficiente se esistono prove di una gestione di fatto. La responsabilità solidale tributaria richiede una strategia difensiva che analizzi ogni singolo atto gestionale. L’accesso alla definizione agevolata rappresenta, in molti casi, una via d’uscita strategica per limitare i danni economici derivanti da contenziosi incerti e complessi.

Il processo penale influenza sempre quello tributario?
No, vige il principio del doppio binario che garantisce autonomia tra i due giudizi, rendendo possibile una condanna tributaria anche dopo un’archiviazione penale.

Chi risponde dei debiti di un’associazione non riconosciuta?
Oltre al fondo comune, risponde personalmente e solidalmente chi ha agito in nome e per conto dell’ente, indipendentemente dalla carica formale rivestita.

Cos’è la definizione agevolata delle liti pendenti?
È uno strumento che permette di chiudere i contenziosi con il fisco pagando un importo ridotto, estinguendo così il giudizio in corso senza attendere la sentenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 31200 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 31200 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 09/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9855/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME , elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l ‘ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. RAGIONE_SOCIALE MARCHE-ANCONA n. 1253/2021 depositata il 18/10/2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

1. A seguito di attività di controllo compiuta nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e di RAGIONE_SOCIALE, da cui era emerso che l’RAGIONE_SOCIALE era in realtà un soggetto fittiziamente interposto tra le ditte che acquistavano spazi pubblicitari e la RAGIONE_SOCIALE, in data 30 dicembre 2014, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -D.P. di Fermo notificava alla RAGIONE_SOCIALE, in persona di COGNOME NOME , presidente e responsabile in solido ex art. 38 c.c., avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO/NUMERO_DOCUMENTO per il recupero dell’IVA indicata in fattura ex art. 21 d.P.R. n. 633 del 1972 (decr. IVA) per l’a.i. 2009 (refuso dovendo considerarsi, alla luce degli atti di parte, l’indicazione dell’a.i. 2007 contenuta nella sentenza in epigrafe).
2. In data 3 marzo 2015, il COGNOME – ‘in qualità di presidente dell’RAGIONE_SOCIALE‘ (p. 3 controric.) -‘depositava tempestivo ricorso , con il quale lamentava di non essere in alcun modo il rappresentante legale dell’RAGIONE_SOCIALE, e che aveva -per questa ragione -depositato denuncia -querela supportata da perizia grafologica affinché il Tribunale di Fermo verificasse che le firme dalle quali l’Ufficio aveva desunto la sua qualità di ‘presidente’ dell’RAGIONE_SOCIALE fossero certamente apocrife’ (p. 2 ric.).
Costituitasi l’RAGIONE_SOCIALE, il COGNOME depositava ‘decreto di archiviazione del Tribunale di Fermo pronunciato in esito al procedimento penale che nel frattempo era stato aperto nei suoi confronti con l’imputazione di avere emesso fatture per conto

dell’RAGIONE_SOCIALE riguardanti operazioni commerciali inesistenti. Stabiliva il GIP del Tribunale di Fermo ‘a seguito RAGIONE_SOCIALE indagini svolte lo stesso (i.e. Sig. NOME COGNOME] risulta essere stato nominato presidente dell’RAGIONE_SOCIALE, in nome e per conto della quale avrebbe compiuto il delitto rubricato, a sua insaputa, mentre a suo nome avrebbe operato altro soggetto, per il quale si procede a parte: pertanto lo stesso non può essere ritenuto responsabile del delitto a lui scritto nella qualità’. E ciò, anche in seguito alla consulenza tecnica d’ufficio disposta dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Fermo , che aveva accertato come le firme sui contratti pubblicitari della RAGIONE_SOCIALE non fossero da attribuire al ricorrente’ (pp. 2 e 3 ric.).
2.1. Con sentenza n. 306/02/16, depositata l’8 giugno 2016, la CTP di Ascoli Piceno rigettava il ricorso, ritenendo che non costituisse valido elemento di valutazione la denuncia -querela con il disconoscimento RAGIONE_SOCIALE firme, a fronte RAGIONE_SOCIALE puntuali argomentazioni dell’Ufficio (pp. 4 e 5 controric.).

Il COGNOME ‘interponeva appello , contestando la violazione dell’art. 2697 c.c. e il mancato esame del decreto di archiviazione, che confermava la tesi del ricorrente secondo la quale in alcun modo poteva considerarsi responsabile per le obbligazioni tributarie della RAGIONE_SOCIALE, non rivestendo in essa un ruolo né formale né sostanziale’ (p. 3 ric.).

3.1. La CTR RAGIONE_SOCIALE Marche, con la sentenza in epigrafe, respingeva l’appello, sulla base RAGIONE_SOCIALE seguenti motivazioni:

erma la separazione tra i giudizi penale e tributario (doppio binario) e, dunque, l’irrilevanza dell’esito penale circa il reato previsto dallart. 8 , le presunzioni che fondano la ripresa a tassazione sono idonee, invece, in ambito tributario a legittimare la pretesa erariale, essendo esse plurime

e convergenti intorno alla responsabilità solidale del rappresentante legale dell.

Sul punto, giova rammentare le prove fornite dall’Ufficio circa la fattiva gestione dell’odierno appellante RAGIONE_SOCIALE attività dell’RAGIONE_SOCIALE dalla richiesta di attribuzione di posizione IVA, al tesseramento RAGIONE_SOCIALE, ai contratti di sponsorizzazione esibiti, alle dichiarazioni fiscali inviate (nelle quali è scritto irma del dichiarante ‘presente’), all’istanza di accertamento con adesione presentata, al verbale di consegna documenti a firma del delegato, AVV_NOTAIO, al libro soci e RAGIONE_SOCIALE assemblee dei soci.
l decreto di archiviazione emesso dal GIP non ha accertato alcunché . Peraltro, è agli atti un documento del 25/10/2011 depositato dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di Fermo dove il dottor NOME COGNOME autentica come vera la firma del COGNOME NOME, nella qualità: seguendo la tesi del contribuente, si dovrebbe dunque ritenere che il commercialista abbia asseverato il falso.

In realtà, e per restare all’argomento della falsità della sottoscrizione, numerosi sono gli elementi che fanno propendere per un coinvolgimento del COGNOME, rendendo scarsamente credibile la sua totale innocenza ed estraneità. Costui svolge attività d’impresa dal 1994 nel centro calzaturiero di Monte Urano (piccolo paese di circa 8000 abitanti) ed è pertanto da presumersi che sia munito di esperienza tale da accorgersi se ‘qualcuno’ intende approfittare della sua buona fede .

clienti che commissionavano la pubblicità, operatori commerciali del circondario, ben conoscevano il COGNOME .

il COGNOME afferma che, al momento della notifica degli avvisi di accertamento, ‘… subito contattavo coloro che tutti a Monte Urano nell’ambiente calcistico conoscevano

e conoscono come i dirigenti della succitata società, vale a dire il ‘presidente’ NOME COGNOME venivo rassicurato che tutto si sarebbe risolto in poco tempo e senza alcuna conseguenza economica in mio danno … … rilasciavo … al AVV_NOTAIO COGNOME, firmando un foglio in bianco, la procura per il ricorso …’.

Poiché la responsabilità personale solidale di colui che agisce in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta è collegata all’attività concretamente svolta per conto di esso, l’Ufficio che invoca in giudizio tale responsabilità è gravato dell’onere di provare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE, onere che è stato puntualmente assolto’.

Propone il COGNOME ricorso per cassazione con due motivi. Resiste l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Considerato che:

Con il primo motivo si denuncia: ‘Nullità della sentenza e/o del procedimento per violazione dell’art. 116 c.p.c., per avere la CTR disatteso i fatti accertati in sede penale, i quali erano i medesimi posti a fondamento dell’accertamento tributario, e ciò in ragione dell’art. 360 n. 4 c.p.c.’.

1.1. ‘Per insegnamento di codesta Corte, ‘l’accertamento di fatto, effettuato in sede penale, vincola il giudice civile’ . Era quindi preciso compito della Commissione Tributaria RAGIONE_SOCIALE Marche valutare le risultanze del processo penale per come è previsto dall’ordinamento’.

La ricostruzione della CTR ‘è diametralmente opposta a quella accertata dal Tribunale Penale di Fermo’.

Con il secondo motivo si denuncia: ‘Nullità della sentenza o del procedimento per violazione dell’art. 132 c.p.c., per avere i

giudici regionali motivato la reiezione del gravame ricalcando le deduzioni difensive dell’RAGIONE_SOCIALE, senza considerare le argomentazioni dedotte con il ricorso in appello dal Sig. COGNOME, così però pronunciando una motivazione meramente apparente, e ciò in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c.’.

2.1. ‘Nel caso in esame, la CTR ha pedissequamente ricopiato (fatta salva qualche mera congiunzione o modificando singoli incisi) gran parte della memoria illustrativa depositata dall’RAGIONE_SOCIALE nel giudizio di appello’.

A fronte di quanto innanzi, il difensore del contribuente, con atto del 2 ottobre 2023, risulta aver depositato telematicamente copia di istanza di definizione agevolata ex lege n. 197 del 2022 e prova del pagamento della prima rata del piano di rateazione (suddiviso in 20 rate) del dovuto.

A termini del comma 186 dell’art. 1 della suddetta legge, ‘le controversie attribuite alla giurisdizione tributaria in cui è parte l’RAGIONE_SOCIALE ovvero l’RAGIONE_SOCIALE, pendenti in ogni stato e grado del giudizio, compreso quello innanzi alla Corte di cassazione, anche a seguito di rinvio, alla data di entrata in vigore della presente legge, possono essere definite, a domanda del soggetto che ha proposto l’atto introduttivo del giudizio o di chi vi è subentrato o ne ha la legittimazione, con il pagamento di un importo pari al valore della controversia’.
A termini del comma 192, risultano definibili ‘le controversie in cui il ricorso in primo grado è stato notificato alla controparte entro la data di entrata in vigore della presente legge e per le quali alla data della presentazione della domanda di cui al comma 186 il processo non si sia concluso con pronuncia definitiva ‘.

A termini del comma 197, ‘ le controversie definibili non sono sospese, salvo che il contribuente faccia apposita richiesta al giudice, dichiarando di volersi avvalere della definizione agevolata’

con la precisazione che ‘in tal caso il processo è sospeso fino al 10 ottobre 2023 ed entro la stessa data il contribuente ha l’onere di depositare, presso l’organo giurisdizionale innanzi al quale pende la controversia, copia della domanda di definizione e del versamento degli importi dovuti o della prima rata ‘.

A termini del comma 198, ‘n

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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