Responsabilità solidale rappresentante associazione

La Corte di Cassazione ha confermato che la responsabilità solidale rappresentante per i debiti tributari di un’associazione non riconosciuta sussiste anche in mancanza di una notifica personale preventiva dell’accertamento. Il diritto di difesa è garantito dalla possibilità di contestare il merito della pretesa impositiva al momento dell’impugnazione della cartella di pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità solidale rappresentante: la gestione dei debiti fiscali nelle associazioni

La Responsabilità solidale rappresentante è un principio cardine nell’ordinamento tributario italiano, specialmente quando si tratta di enti privi di personalità giuridica. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha analizzato i confini di tale responsabilità, stabilendo punti fermi sulla necessità o meno di notificare preventivamente gli atti di accertamento alla persona fisica che amministra l’ente.

Il caso della Responsabilità solidale rappresentante e l’opposizione alla cartella

La vicenda trae origine dall’impugnazione di una cartella di pagamento da parte dell’ex legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica. La cartella riguardava debiti tributari per Ires, Iva e Irap relativi ad annualità in cui il soggetto ricopriva la carica. Il ricorrente sosteneva che la cartella fosse nulla poiché gli avvisi di accertamento originari erano stati notificati esclusivamente all’associazione e non a lui personalmente, ledendo così il suo diritto di difesa.

Inizialmente, i giudici di primo grado avevano accolto questa tesi. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale ha ribaltato la decisione, sottolineando che l’omessa notifica personale degli atti prodromici non impediva al rappresentante di contestare il merito della pretesa fiscale nel momento in cui riceveva la cartella di pagamento.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso del contribuente, confermando la legittimità della cartella. Gli Ermellini hanno chiarito che, per i debiti d’imposta che sorgono per legge, il rappresentante legale risponde solidalmente delle somme non corrisposte dall’ente nel periodo del suo mandato. Tale responsabilità non deriva solo dalla carica rivestita, ma dalla presunzione di gestione effettiva dell’ente, salvo prova contraria.

Responsabilità solidale rappresentante e garanzie difensive

Uno degli aspetti più dibattuti riguardava la violazione del diritto di difesa. La Corte ha stabilito che non esiste un obbligo per l’ufficio finanziario di notificare al coobbligato solidale ogni singolo atto diretto al debitore principale. Il diritto di difesa è inequivocabilmente garantito dalla possibilità, per il coobbligato, di contestare l’esistenza stessa del debito tributario originale impugnando l’atto con cui la pretesa gli viene comunicata per la prima volta.

Nel caso specifico, inoltre, è emerso che il ricorrente aveva effettivamente avuto conoscenza degli accertamenti poiché, nella sua veste di rappresentante, li aveva già impugnati a nome dell’associazione. Di conseguenza, la doglianza su una presunta mancata conoscenza della pretesa è risultata priva di fondamento fattuale.

Le motivazioni

Le motivazioni della decisione si fondano sulla distinzione tra obbligazioni negoziali e obbligazioni ex lege. Mentre per i debiti contrattuali rileva chi ha agito concretamente in nome dell’ente, per i debiti tributari la responsabilità si estende a chi ha gestito l’associazione durante il periodo d’imposta. La Corte ha ribadito che il carattere definitivo di un atto notificato solo alla società non impedisce al socio o al rappresentante di rimettere in discussione i fatti e le qualificazioni giuridiche nel proprio procedimento.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Suprema Corte confermano un orientamento rigoroso: chi assume la rappresentanza di un’associazione non riconosciuta accetta il rischio di rispondere personalmente dei debiti fiscali dell’ente. La mancata notifica personale dell’avviso di accertamento non costituisce un vizio di nullità della cartella di pagamento, a condizione che il destinatario possa esercitare il proprio diritto di difesa nel merito dinanzi ai giudici tributari contro l’atto di riscossione.

Quando risponde personalmente il rappresentante di un’associazione dei debiti fiscali?
Il rappresentante risponde in solido per i debiti d’imposta sorti nel periodo del suo mandato, in quanto si presume che abbia esercitato la gestione effettiva dell’ente.

È nulla la cartella se l’accertamento non è stato notificato personalmente al coobbligato?
No, la cartella è legittima perché il coobbligato può contestare il merito della pretesa tributaria originaria impugnando direttamente la cartella di pagamento ricevuta.

Come può difendersi il rappresentante dalla pretesa dell’Agenzia delle Entrate?
Può impugnare la cartella contestando sia la propria qualità di responsabile solidale, sia l’inesistenza dei fatti costitutivi del debito tributario dell’associazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 4955 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 4955 Anno 2026

NOME: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/03/2026

Oggetto: cartella di pagamento – legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE – obbligazione solidale

ORDINANZA

ed , sul ricorso iscritto al n. 3983/2017 R.G. proposto da COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO elettivamente domiciliato presso lo studio del difensore in L’Aquila alla INDIRIZZO

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE, presso i cui uffici in Roma, INDIRIZZO, è domiciliata

-controricorrente – proposto avverso la sentenza n. 1680/I/2016, della Commissione tributaria regionale della Puglia, depositata il 23 giugno 2016; u dita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 16 dicembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME .

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME impugnò dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Bari la cartella di pagamento n. NUMERO_CARTA, a lui notificata in qualità di coobbligato, recante somme iscritte a ruolo a titolo provvisorio, ai sensi dell’art. 15 d.P.R. n. 602 del 1973, pari a un terzo dei maggiori imponibili accertati con due distinti avvisi di accertamento emessi, per il recupero di Ires, Iva e Irap degli anni 2004 e 2005, nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, di cui egli era stato legale rappresentante fino al 10 luglio 2006, data di estinzione dell’RAGIONE_SOCIALE.
Il Giudice di prime cure accolse il ricorso sul rilievo che gli avvisi di accertamento prodromici alla cartella di pagamento impugnata erano stati notificati esclusivamente all’RAGIONE_SOCIALE, ma non anche ad NOME COGNOME, nei cui confronti la cartella era stata emessa quale responsabile in solido.

La Commissione tributaria regionale della Puglia, investita dell’appello dell’RAGIONE_SOCIALE, accolse il gravame, evidenziando, da un lato, che era irrilevante la mancata notifica degli avvisi di accertamento nei confronti del COGNOME, ben potendo questi contestare il merito della pretesa impositiva di cui ai predetti atti mediante l’impugnazione della cartella di pagamento, dall’altro, che la

responsabilità dell’appellato per le obbligazioni tributarie dell’RAGIONE_SOCIALE non RAGIONE_SOCIALE derivava, ai sensi dell’art. 38 cod. civ., dalla sua posizione di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE stessa.

Avverso la pronuncia del secondo Giudice AVV_NOTAIO ha proposto ricorso per cassazione affidandolo a tre motivi, cui l ‘RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., violazione e/o falsa applicazione dell’art. 38 cod. civ. poiché la sentenza impugnata, nell’affermare che il legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE non RAGIONE_SOCIALE è responsabile RAGIONE_SOCIALE obbligazioni da questa assunte in virtù della mera carica rivestita, si pone in contrasto con l’orientamento della giurisprudenza di legittimità che invece collega la responsabilità personale e solidale di cui al citato art. 38 non già alla mera titolarità della rappresentanza dell’RAGIONE_SOCIALE, bensì all’attività negoziale concretamente svolta per suo conto.
Il motivo è infondato.

2.1. Va infatti dato seguito al principio, più volte affermato da questa Corte, secondo cui « nelle associazioni non riconosciute non rileva, per i debiti sorti su base negoziale, la posizione astrattamente rivestita dal soggetto nella compagine dell’ente, poiché la responsabilità personale e solidale di coloro che hanno agito in nome e per conto d ell’RAGIONE_SOCIALE, ex art. 38 c.c., corrisponde all’esigenza di garantire i creditori in assenza di forma di pubblicità legale del patrimonio dell’ente; al contrari o, per i debiti d’imposta, sorti ex lege, risponde solidalmente RAGIONE_SOCIALE sanzioni e del tributo non corrisposto, nel solo periodo di relativa investitura, il soggetto che in forza del ruolo rivestito
ha effettivamente gestito l’ente » (Cass. n. 4747/2020; Cass. n. 25650/2018; v. anche Cass. n. 899/2022).

2.2. Nel caso in esame è pacifico che nel periodo cui si riferiscono gli accertamenti NOME COGNOME era il legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE non RAGIONE_SOCIALE, sicché, in assenza di elementi che consentano di giungere ad una diversa conclusione, deve presumersi in capo a lui il ruolo di direzione della gestione complessiva dell’ente rappresentato, con conseguente sua responsabilità solidale, ex art. 38 cod. civ., per i debiti tributari dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (in questo senso v. anche Cass. n. 11869/2024).
Con il secondo motivo di ricorso si deduce che nelle more del termine per la proposizione del ricorso per cassazione è passata in giudicato la sentenza della Commissione tributaria regionale della Puglia n. 884/2016 che, nell’ambito di distinta causa promossa dall’RAGIONE_SOCIALE avverso gli avvisi di accertamento ad essa notificati, aveva dichiarato l’improponibilità dell’originario ricorso dell’RAGIONE_SOCIALE siccome proposto quando essa era già cessata, e quindi priva di soggettività giuridica. Secondo il ricorrente dalla sentenza da ultimo citata emergerebbe la nullità dei prodromici avvisi di accertamento notificati alla società RAGIONE_SOCIALE e, quindi, l’inesistenza dell’obbligazione principale, con conseguente travolgimento , in virtù della forza espansiva del giudicato, della pretesa avanzata dall’amministrazione nei suoi confronti quale obbligato solidale.
4. Il motivo è infondato giacché, anche a prescindere dal fatto che la sentenza della CTR della Puglia n. 884/2016 si riferisce ad un avviso di accertamento (il n. NUMERO_DOCUMENTO) diverso da quelli che vengono in rilievo nella presente causa (i nn. NUMERO_DOCUMENTO e NUMERO_DOCUMENTO) ed è stata resa all’esito di una causa in cui il COGNOME non era parte, la pronuncia invocata dal ricorrente si limita a dichiarare, in punto di mero rito, l’improponibilità del ricorso originario

dell’RAGIONE_SOCIALE poiché proposto da un soggetto che, essendo estinto già prima dell’introduzione del giudizio di primo grado, era privo di capacità processuale. Contrariamente a quanto sostenuto dal ricorrente, quella pronuncia, trascritta nel corpo del ricorso, non reca alcun accertamento né in merito alla nullità dell’avviso di accertamento impugnato, né sull’inesistenza dell’obbligazione tributaria dell’RAGIONE_SOCIALE, sicché il richiamo del COGNOME al giudicato e al suo effetto espansivo è privo di fondamento.
5. Con il terzo motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., violazione dell’art. 24 Cost. nonché dell’art. 3 della legge n. 241 del 1990 e dell’art. 14, comma 3, d.lgs. n. 546 del 1992. Il ricorrente lamenta che i giudici d’appello non hanno considerato che l’omessa notificazione nei suoi confronti dell’atto presupposto, costituito da ll’avviso di accertamento, non poteva essere surrogata, pena la lesione del suo diritto di difesa, dalla notificazione dell’atto in questione all’RAGIONE_SOCIALE, venendo in rilievo due distinti titoli di responsabilità.
6. Il motivo è infondato.

6.1. NOME COGNOME ha ricevuto la notifica della cartella di pagamento per cui è causa in quanto coobbligato unitamente all ‘RAGIONE_SOCIALE; in ragione di tale sua qualità è quindi irrilevante che egli sia rimasto estraneo -in proprio -agli atti di accertamento finalizzati alla formazione del ruolo (atti che, peraltro, come accertato anche dal Giudice d’appello senza che sul punto siano state mosse censure, aveva ricevuto quale rappresentante dell’ente ), poiché era legittimato ad impugnare, unitamente alla cartella, anche gli atti presupposti che non gli fossero stati notificati personalmente o fossero stati emessi nei confronti del solo ente, quale debitore principale.
6.2. Tale principio è costantemente affermato dalla giurisprudenza di questa Corte sia con riguardo al d.P.R. n. 602 del 1973 sulle imposte

sui redditi, essendosi osservato che non esiste obbligo per l ‘ Ufficio finanziario di notificare alcun atto diverso dall ‘ avviso di mora (ma la medesima prospettiva vale per la cartella, quale atto ‘ omologo ‘ ), nei confronti dell ‘ obbligato solidale, senza che ciò comporti alcuna violazione RAGIONE_SOCIALE norme costituzionali (v. Cass. n. 10572/2011; Cass. n. 9553/1993), sia, in generale, in relazione alla qualità di soggetto solidalmente responsabile (Cass. n. 11228/2007; Cass. n. 20704/2014; Cass. 21763/2015).
6.3. La questione, del resto, attiene all ‘ efficacia soggettiva del ruolo e alla sua opponibilità ai coobbligati solidali non intestatari di esso.

Le Sezioni unite di questa Corte hanno al riguardo stabilito, in relazione al socio di società di persone, con principio applicabile anche nel caso in esame, che qualora l’iscrizione sia avvenuta in base a un avviso notificato alla società, finanche quando non sia stato da questa impugnato, il socio può lamentare non soltanto l’inesistenza originaria o sopravvenuta del titolo formatosi nei confronti della società, ma anche l’inesistenza originaria o sopravvenuta del credito in esso consacrato, ossia della pretesa tributaria, per inesistenza dei fatti costitutivi o per esistenza di fatti impeditivi, modificativi o estintivi (Cass. n. 28709/20).
A nulla rileva, in altri termini, che il coobbligato sia rimasto estraneo agli atti di accertamento ed impositivi finalizzati alla formazione del ruolo, atteso che il suo diritto di difesa è inequivocamente garantito dalla possibilità di contestare la pretesa originaria.

6.4. Tale impostazione trova peraltro riscontro anche nella giurisprudenza della Corte di g iustizia dell’U nione europea (CGUE, 27 febbraio 2025, causa C-277/24, M.B. , punto 56; ne fa applicazione, anche Cass. n. 19975/2025), secondo la quale « il carattere definitivo di una decisione amministrativa non può giustificare una lesione della sostanza stessa dei diritti della difesa. In tal senso, non si può

ammettere che, a causa del carattere definitivo RAGIONE_SOCIALE decisioni adottate in esito a tali procedimenti amministrativi collegati, l’amministrazione finanziaria sia esentata dal far conoscere al soggetto passivo gli elementi di prova, compresi quelli provenienti da detti procedimenti, in base ai quali essa intende prendere una decisione, e che il soggetto passivo di cui trattasi sia così privato del diritto di rimettere in discussione utilmente, nel corso del procedimento di cui è parte, tali constatazioni di fatto e tali qualificazioni giuridiche (v., in tal senso, sentenza del 16 ottobre 2019, RAGIONE_SOCIALE, C189/18, EU:C:2019:861, punti 47 e 49) ».
6.5. È stato così affermato il principio di diritto per cui « qualora l’atto di accertamento sia stato emesso nei confronti della persona giuridica debitrice principale (nella specie, un’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE), la cartella esattoriale è legittimamente notificata al suo rappresentante legale anche in mancanza della previa emissione e notifica di un autonomo avviso di accertamento nei confronti di quest’ultimo, coobbligato solidale » (Cass. n. 19982/2019).

6.6. Nel caso in esame, inoltre, in nessuna misura si può ritenere conculcato il diritto di difesa.

Pacifico è, come dinanzi chiarito, che NOME COGNOME è stato il legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE fino alla data dell’estinzione, risalente al 2006; altresì pacifico è che « gli avvisi di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO e n. NUMERO_DOCUMENTO sono stati – emessi nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE, di cui il sig. COGNOME NOME era rappresentante legale » (così si legge nella sentenza impugnata) e che nella qualità di legale rappresentante dell’ RAGIONE_SOCIALE COGNOME li ha impugnati, dando avvio ad un giudizio definito con la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale di Bari n. 2387/1/2014, che ha rigettato il ricorso.
6.7. Il titolo della pretesa impositiva è dunque costituito dagli avvisi posti a base della riscossione provvisoria (coerenti, quanto al titolo della riscossione frazionata, Cass. n. 2519/2024, punto 5.3; Cass. n. 19225/2025); e di tale pretesa NOME COGNOME, nella qualità di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE, era pienamente a conoscenza, come correttamente rimarcato dal giudice d’appello, il quale ha giustappunto sottolineato che il ricorrente ha avuto « conoscenza concreta ed effettiva RAGIONE_SOCIALE contestazioni di carattere fiscale mosse nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE », giustappunto nella suddetta qualità, che fonda il rapporto di coobbligazione solidale.
Lo stesso ricorrente, d’altronde, ha riferito in ricorso che l’RAGIONE_SOCIALE « Il 15.1.2013 ha notificato il p.v. di constatazione all’RAGIONE_SOCIALE e per essa all’ex NOME »: nessun fondamento ha quindi la censura di grave lesione del diritto di difesa, posto che egli risponde, giova ribadirlo, dei debiti d’imposta dell’RAGIONE_SOCIALE pur sempre perché ne è stato legale rappresentante e quale legale rappresentante è stato posto a conoscenza della pretesa, compendiata negli avvisi che, sempre nella qualità di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE, ha impugnato.
Concludendo, il ricorso va rigettato e il ricorrente condannato al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali nella misura indicata in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio di legittimità, che liquida in euro 4.300,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a

quello previsto per il ricorso, a norma dell’art. 1bis 13, ove dovuto.

RAGIONE_SOCIALE stesso art.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 16 dicembre 2025.

La NOME

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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