Responsabilità solidale: notifica al rappresentante

La Suprema Corte ha stabilito che, in caso di debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta, la cartella di pagamento può essere legittimamente notificata direttamente al rappresentante legale come coobbligato in solido. Non è necessario un preventivo avviso di accertamento personale. Questa ordinanza ribadisce il principio della responsabilità solidale e chiarisce che il diritto di difesa del rappresentante è comunque garantito, potendo egli impugnare sia la cartella sia gli atti presupposti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Solidale: Quando il Rappresentante Risponde dei Debiti Fiscali dell’Associazione

Il principio di responsabilità solidale rappresenta un pilastro del diritto civile e tributario, specialmente quando si tratta di enti non riconosciuti come le associazioni sportive. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali sulla notifica degli atti fiscali al legale rappresentante, confermando che egli risponde con il proprio patrimonio per le obbligazioni tributarie dell’ente. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Cartella di Pagamento Inattesa

Il caso riguarda il rappresentante di un’associazione sportiva non riconosciuta, al quale era stata notificata una cartella di pagamento per debiti IRES, IRAP e IVA relativi all’anno d’imposta 2006. L’associazione aveva ricevuto il relativo avviso di accertamento, ma non lo aveva impugnato. Il rappresentante, ritenendosi leso, aveva contestato la cartella, sostenendo di dover ricevere un avviso di accertamento personale prima della richiesta di pagamento.

La Commissione Tributaria Regionale aveva accolto la sua tesi, annullando la cartella. Secondo i giudici di secondo grado, la responsabilità del rappresentante non era automatica ma andava accertata formalmente con un atto a lui specificamente diretto, dato che derivava da una sua effettiva ingerenza nella gestione.

La Questione Giuridica e la Responsabilità Solidale

La controversia è giunta dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione, chiamata a decidere su un punto fondamentale: per far valere la responsabilità solidale del legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta, è necessario notificargli un autonomo atto impositivo prima della cartella di pagamento? L’Agenzia Fiscale, ricorrendo in Cassazione, ha sostenuto di no, basandosi su un consolidato orientamento giurisprudenziale.

La Decisione della Suprema Corte: Non Serve un Atto Impositivo Autonomo

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia Fiscale, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale. I giudici hanno riaffermato un principio di diritto consolidato: la cartella esattoriale emessa nei confronti di un’associazione non riconosciuta è legittimamente notificata al rappresentante legale anche in assenza di un precedente atto impositivo a lui indirizzato personalmente.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato la sua decisione sulla base di due argomenti principali. In primo luogo, il diritto di difesa del rappresentante legale è pienamente tutelato. Egli, infatti, impugnando la cartella di pagamento, può contestare non solo l’atto ricevuto, ma anche gli atti presupposti, come l’avviso di accertamento notificato all’associazione. Può far valere eventuali vizi di notifica di quest’ultimo o la sua totale omissione, difendendosi così nel merito della pretesa tributaria.

In secondo luogo, la Corte ha escluso la sussistenza di un litisconsorzio necessario tra l’associazione e il suo legale rappresentante. Ciò significa che il processo tributario può svolgersi validamente anche senza la presenza simultanea di entrambi i soggetti, poiché la responsabilità solidale del rappresentante deriva direttamente dalla legge (art. 38 c.c.) per le obbligazioni assunte in nome e per conto dell’ente.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per i Rappresentanti di Enti non Riconosciuti

Questa ordinanza conferma la severità del regime di responsabilità solidale per chi agisce in nome e per conto di enti privi di personalità giuridica. I rappresentanti legali devono essere consapevoli che possono essere chiamati a rispondere direttamente con il proprio patrimonio per i debiti fiscali dell’ente, senza la necessità di un preavviso formale come un avviso di accertamento personale. La loro unica tutela risiede nell’attenta vigilanza sulla gestione dell’ente e nell’impugnazione tempestiva degli atti fiscali, sia quelli notificati all’associazione sia quelli successivamente indirizzati a loro personalmente.

È necessario notificare un avviso di accertamento personale al rappresentante di un’associazione non riconosciuta prima di inviargli la cartella di pagamento per i debiti dell’ente?
No, secondo la Suprema Corte, la cartella di pagamento può essere legittimamente notificata direttamente al rappresentante legale in qualità di coobbligato solidale, anche in assenza di un preventivo e autonomo atto impositivo a lui indirizzato.

Come viene tutelato il diritto di difesa del rappresentante legale se non riceve un avviso di accertamento a suo nome?
Il suo diritto di difesa è garantito dalla possibilità di impugnare la cartella di pagamento e, contestualmente, anche gli atti presupposti (come l’avviso di accertamento notificato all’associazione), potendo contestare la pretesa originaria e i vizi di notifica degli atti precedenti.

Esiste un litisconsorzio necessario tra l’associazione non riconosciuta e il suo legale rappresentante nel processo tributario?
No, la Suprema Corte ha ribadito che non sussiste un litisconsorzio necessario tra l’associazione e il suo rappresentante legale. La responsabilità di quest’ultimo è autonoma, seppur solidale con quella dell’ente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21243 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21243 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6146/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

nonché contro

AGENZIA DELLE ENTRATE -RISCOSSIONE

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. SARDEGNA n. 519/01/21 depositata il 29/07/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 519/01/21 del 29/07/2021, la Commissione tributaria regionale della Sardegna (di seguito CTR) accoglieva l’appello proposto da NOME COGNOME avverso la sentenza n. 257/04/16 della Commissione tributaria provinciale di Cagliari (di seguito CTP), che aveva rigettato il ricorso proposto dal contribuente avverso una cartella di pagamento per IRES, IRAP e IVA relative agli anni d’imposta 2006.

1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, la cartella di pagamento era stata notificata al sig. COGNOME quale responsabile in solido della Società Sportiva Riunita Villacidro (di seguito Villacidro) per essersi ingerito nella gestione di quest’ultima. L’associazione aveva ricevuto la notifica dell’avviso di accertamento, ma non lo aveva impugnato.

1.2. La CTR, per quanto ancora interessa, riteneva -con statuizione assorbente di ogni altra considerazione -la nullità della cartella di pagamento impugnata, dovendo l’Agenzia delle entrate (di seguito AE) notificare previamente al contribuente un avviso di accertamento, onde far valere la sua responsabilità solidale, che non era «il mero riflesso della semplice titolarità della carica, ma collegata strettamente all’attività di effettiva ingerenza svolta dal soggetto per conto dell’ente e concretatasi in rapporti obbligatori tra l’ente e i terzi».
Avverso la sentenza della CTR AE propone ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

NOME COGNOME resiste con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso AE deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 38, secondo comma, e 2697 cod. civ., degli

artt. 12 e 25 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 e dell’art. 19, terzo comma, del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 (decreto IVA), per avere la CTR erroneamente ritenuto che per accertare la responsabilità del legale rappresentante di Villacidro occorra la notifica a quest’ultimo di uno specifico avviso di accertamento.

1.1. Il motivo è fondato.

1.2. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, dalla quale non v’è motivo di discostarsi, « Qualora l’atto di accertamento sia stato emesso nei confronti di un’associazione sportiva non riconosciuta, la cartella esattoriale è legittimamente notificata al rappresentante legale della stessa anche in mancanza della previa emissione e notifica di un autonomo atto impositivo a detto rappresentante, in qualità di coobbligato solidale, poiché il diritto di difesa del medesimo è garantito dalla possibilità di contestare la pretesa originaria, impugnando, unitamente all’atto notificato, anche quelli presupposti, la cui notificazione risulti irregolare o sia stata del tutto omessa » (Cass. n. 19982 del 24/07/2019).
1.3. Né può ritenersi sussistente un litisconsorzio necessario tra legale rappresentante e associazione, così come affermato dal controricorrente (cfr. Cass. n. 8623 del 30/05/2012; Cass. n. 4065 del 14/02/2024).

1.4. La sentenza impugnata non si è conformata al superiore principio di diritto e va conseguentemente cassata.

In conclusione, il motivo di ricorso va accolto, la sentenza impugnata va cassata in relazione al motivo accolto e rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sardegna, in diversa composizione, per nuovo esame e per le spese del presente procedimento.

P.Q.M.

La Corte accoglie il motivo di ricorso, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sardegna, in diversa composizione, anche per le spese del presente procedimento.

Così deciso in Roma, il 26/06/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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