Responsabilità solidale notaio: limiti e imposte

Una società immobiliare e il suo notaio contestano un avviso di liquidazione per l’imposta di registro su una cessione di crediti. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso, stabilendo due principi chiave: la responsabilità solidale del notaio è limitata alla sola imposta principale e non si estende a quella complementare; inoltre, viene affermata la legittimità della società ad impugnare l’atto per via del principio del giudicato interno, non avendo l’Agenzia delle Entrate contestato tale punto in appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Solidale Notaio: La Cassazione Fissa i Limiti sull’Imposta di Registro

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito importanti aspetti sulla responsabilità solidale del notaio in materia di imposta di registro, distinguendo nettamente tra imposta principale e imposta complementare. Questa decisione non solo delinea con precisione i confini degli obblighi del pubblico ufficiale, ma ribadisce anche un fondamentale principio processuale: quello del giudicato interno. Analizziamo insieme i dettagli di questo caso emblematico.

I Fatti del Caso: Cessione di Crediti e Avviso di Liquidazione

La vicenda trae origine dalla stipula di un atto pubblico per la cessione di due crediti ipotecari in sofferenza tra un istituto bancario e una società immobiliare. Il notaio rogante, ritenendo l’operazione esente da imposta di registro ai sensi del d.P.R. 601/1973 in quanto parte di un più ampio finanziamento, registrava l’atto senza versare il tributo.

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, era di avviso contrario. L’Amministrazione Finanziaria ha emesso un avviso di liquidazione con cui richiedeva il pagamento dell’imposta di registro in misura dello 0,50% sull’importo del credito, oltre all’imposta di bollo, notificando l’atto unicamente al notaio.

Lo Scontro Giudiziario e i Gradi di Giudizio

La società e il notaio hanno impugnato l’avviso di liquidazione davanti alla Commissione Tributaria Provinciale, che ha accolto il ricorso annullando l’atto impositivo. I giudici di primo grado hanno ritenuto che l’imposta fosse assorbita da quella sostitutiva già versata al momento dell’erogazione del finanziamento originario.

L’Agenzia delle Entrate ha proposto appello e la Commissione Tributaria Regionale ha ribaltato la decisione. Il giudice di secondo grado ha dichiarato inammissibile l’intervento della società (poiché l’atto era stato notificato solo al notaio) e ha ritenuto legittima la pretesa fiscale, negando l’applicabilità del regime agevolativo.

Contro questa sentenza, la società e il notaio hanno presentato ricorso per Cassazione.

L’Analisi della Cassazione e la responsabilità solidale del notaio

La Suprema Corte ha accolto il ricorso basandosi su due motivi principali, ritenuti decisivi per la risoluzione della controversia.

Il Principio del Giudicato Interno

In primo luogo, i giudici di legittimità hanno censurato la decisione della Corte regionale di dichiarare inammissibile la costituzione in giudizio della società. La sentenza di primo grado aveva respinto l’eccezione dell’Agenzia sulla carenza di legittimazione della società a impugnare l’atto. Poiché l’Agenzia delle Entrate non aveva specificamente contestato questo punto nel suo atto di appello, sulla questione si era formato un “giudicato interno”. Di conseguenza, il giudice d’appello non aveva il potere di riesaminare d’ufficio tale statuizione, che era ormai divenuta definitiva tra le parti.

La Distinzione Chiave: Imposta Principale vs. Complementare

Il secondo e cruciale punto riguarda la natura dell’imposta richiesta. La Corte ha chiarito la distinzione, fondamentale ai sensi dell’art. 42 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (d.P.R. 131/1986), tra imposta “principale”, “suppletiva” e “complementare”.

L’imposta richiesta dall’Agenzia non era una semplice correzione di errori materiali (imposta suppletiva), ma derivava da una diversa valutazione giuridica dell’atto. Si trattava, quindi, di un’imposta “complementare”.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha richiamato l’art. 57, comma 2, del medesimo Testo Unico, il quale stabilisce espressamente che la responsabilità dei pubblici ufficiali “non si estende al pagamento delle imposte complementari e suppletive”. La norma limita quindi la responsabilità solidale del notaio alla sola imposta principale, ovvero quella dovuta al momento della registrazione. Essendo la pretesa fiscale qualificabile come imposta complementare, l’avviso di liquidazione non poteva essere legittimamente emesso nei confronti del solo notaio. La sua responsabilità solidale, in questo specifico contesto, era esclusa per legge.

L’accoglimento di questi due motivi ha reso superfluo l’esame delle altre censure, portando alla cassazione della sentenza impugnata con rinvio al giudice d’appello per una nuova valutazione alla luce dei principi enunciati.

Le Conclusioni

Questa sentenza offre due importanti insegnamenti. Sul piano processuale, riafferma la perentorietà del principio del giudicato interno, che limita il potere del giudice di appello e garantisce certezza sui punti già decisi e non impugnati. Sul piano sostanziale, chiarisce in modo inequivocabile i confini della responsabilità solidale del notaio per l’imposta di registro: essa è circoscritta alla sola imposta principale. Questa precisazione è di fondamentale importanza per i professionisti del settore, in quanto definisce con maggiore certezza il perimetro dei loro obblighi fiscali e li tutela da pretese erariali relative a imposte complementari, per le quali rispondono unicamente le parti sostanziali dell’atto.

La responsabilità solidale del notaio per l’imposta di registro è illimitata?
No. La sentenza chiarisce che la responsabilità solidale del notaio, ai sensi dell’art. 57, comma 2, del d.P.R. 131/1986, è limitata al pagamento dell’imposta principale (quella dovuta al momento della registrazione) e non si estende alle imposte complementari e suppletive, che derivano da successive valutazioni o accertamenti dell’ufficio.

Una parte non destinataria di un avviso fiscale può comunque impugnarlo?
Sì, se ha un interesse giuridico. Nel caso di specie, la società, pur non essendo diretta destinataria dell’avviso notificato al notaio, è stata ritenuta legittimata a impugnarlo in quanto parte sostanziale dell’atto e coobbligata al pagamento dell’imposta. Inoltre, la sua legittimazione era stata confermata in primo grado e non contestata in appello, rendendo la questione definitiva.

Cosa si intende per “giudicato interno” in un processo?
Il “giudicato interno” si forma quando una specifica statuizione contenuta in una sentenza di un grado inferiore non viene impugnata dalla parte soccombente nel successivo grado di giudizio. Tale punto della decisione diventa così definitivo e non può più essere messo in discussione, né dalla parte né dal giudice del gravame.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13894 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 13894 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/05/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 18405/2017 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE (CF. P_IVA) (già RAGIONE_SOCIALE) in persona del legale rappresentante pro tempore, e AVV_NOTAIO (CF. CODICE_FISCALE), rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE (CF. CODICE_FISCALE), in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avv ocatura AVV_NOTAIO dello Stato (C.F. CODICE_FISCALE), con domicilio ope legis in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, PEC:

-controricorrenti –

avverso la sentenza n. 140/4/2017 della Commissione tributaria regionale del Veneto del 24 gennaio 2017.

Udita la relazione svolta nella pubblica udienza del 14 maggio 2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME; udit o l’ AVV_NOTAIO per delega scritta dell’AVV_NOTAIO; udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore chiedendo AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha concluso l’accoglimento dei primi tre motivi di ricorso e il rigetto degli altri .

FATTI DI CAUSA

L’RAGIONE_SOCIALE, ha emesso avviso di liquidazione dell’imposta ed irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni (prot. n. 33760) comunicato al solo AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO in data 2.4.2013, in relazione alla tassazione, ai fini della imposta di registro e della imposta di bollo, dell’atto pubblico a firma del medesimo AVV_NOTAIO (rep. 33, racc. 28 del 25 gennaio 2013, registrato a Venezia al n. NUMERO_DOCUMENTO serie IT), relativo alla cessione di due crediti ipotecari in sofferenza, intercorsa tra la Banca Antonveneta s.p.a. e la società RAGIONE_SOCIALE (oggi RAGIONE_SOCIALE). Il AVV_NOTAIO aveva infatti registrato l’atto in esenzione di imposta ai sensi dell’art. 15 e seguenti del d.P.R. 29 settembre 1973 n. 601, mentre con l’avviso di liquidazione è stato chiesto il pagamento della imposta di registro ai sensi dell’art. 6 della Tariffa, nella misura dello 0,50% dell’importo del credito, per euro 37.352,00 per imposta di registro, oltre ad euro 155 per bollo.
Con sentenza n. 601/6/15 la Commissione tributaria provinciale di Venezia accoglieva il ricorso proposto dalla società RAGIONE_SOCIALE (oggi RAGIONE_SOCIALE) e dal AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO ed annullava l’atto impugnato, sul presupposto che le imposte sulla cessione del credito sono assorbite dalla imposta sostitutiva dello 0.25% versata all’atto della erogazione del finanziamento, in ragione RAGIONE_SOCIALE disposizioni introdotte dal d.l. 24 giugno 2014 n. 91.

Avverso tale sentenza ha proposto appello la RAGIONE_SOCIALE e la Commissione tributaria regionale del Veneto, con sentenza n. 140/4/2017 depositata il 24.1.2017, ha accolto l’appello, dichiarando inammissibile la costituzione in giudizio della RAGIONE_SOCIALE e legittimo l’avviso di liquidazione impugnato, con compensazione RAGIONE_SOCIALE spese, sul presupposto che il debitore diverso dal destinatario dell’atto impositivo non è legittimato ad impugnare l’atto notificato al coobbligato e, quanto al merito, che il regime di tassazione di un atto di costituzione di ipoteca relativo ad un finanziamento per il recupero di un credito già erogato non rientrasse nell’ambito applicativo della norma agevolativa in quanto ‹‹non costituisce la provvista di nuove disponibilità finanziarie da impiegare in investimenti produttivi››.
Tale sentenza è oggetto dell’odierno ricorso per Cassazione, che viene affidato ad 8 distinti motivi.

La resistente RAGIONE_SOCIALE ha proposto controricorso.

La Procura Generale ha depositato requisitoria scritta, chiedendo l’accoglimento dei primi tre motivi di ricorso ed il rigetto degli altri.

Le parti ricorrenti hanno depositato in data 03/05/2024 memoria ex art. 378 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Parti ricorrenti propongono otto distinti motivi di ricorso.

1.1. Con il primo motivo di ricorso -ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. – deducono la nullità della sentenza di gravame per formazione del giudicato interno sulla legittimazione ad impugnare della RAGIONE_SOCIALE, rilevando che tale parte della statuizione di prime non è stata impugnata in sede di appello e contestando il potere officioso esercitato dalla Corte nel dichiarare inammissibile la costituzione in giudizio della RAGIONE_SOCIALE

1.2. Con il secondo motivo di ricorso le parti ricorrenti -ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. deducono la

violazione dell’art. 57 comma 1, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nonché dell’art. 1292 cod. civ., insistendo per la legittimazione attiva della RAGIONE_SOCIALE e per la conseguente ammissibilità del ricorso introduttivo.

1.3. Con il terzo motivo di ricorso le parti ricorrenti -ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. deducono la violazione dell’art. 57, comma 2, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nonché dell’art. 1292 cod. civ., sostenendo la inoperatività del regime di responsabilità solidale del AVV_NOTAIO per l’imposta di registro complementare.

1.4. Con il quarto motivo di ricorso le parti ricorrenti -ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. deducono la violazione dell’art. 20, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nonché dell’art. 15 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, deducendo la interpretazione erronea dell’operazione unitaria di finanziamento tra banche e la sussistenza di finalità produttiva dell’atto di cessione del credito, con conseguente applicabilità del regime fiscale agevolato.
1.5. Con il quinto motivo di ricorso le parti ricorrenti -ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. deducono la violazione dell’art. 22, comma 2, lett. a), d.l. 24 giugno 2014 n. 91, convertito con legge 11 agosto 2014, n. 116, nonché dell’art. 15 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, sostenendo la natura interpretativa e non modificativa della novellazione del 2014 e la conseguente applicazione retroattiva della stessa.

1.6. Con il sesto motivo di ricorso le parti ricorrenti -ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. deducono la violazione dell’art. 3, legge 7 agosto 1990, n. 241, e dell’art. 7, legge 27 luglio 2000, n. 212, per difetto di motivazione.

1.7. Con il settimo motivo di ricorso le parti ricorrenti -ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. deducono la

violazione dell’art. 2697 cod. civ. in merito alla violazione dell’onere della prova.

1.8. Con l’ottavo motivo di ricorso le parti ricorrenti ai fini dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ. deducono la circostanza che il giudice non possa pronunciare di ufficio sulla eccezione di carenza di prova non eccepita dall’ufficio

La parte controricorrente si è costituendo replicando ad ogni motivo.

2.1. In particolare, ha dedotto, con riferimento alla rilevazione di ufficio da parte della C.T.R. della inammissibilità della impugnazione da parte della società RAGIONE_SOCIALE -di cui ai motivi di ricorso nn. da 1 a 3 -che contrariamente a quanto sostenuto da controparte, si tratta di eccezione rilevabile ex officio in ogni stato grado del giudizio (Cass. Sez. U., 09/02/2012 n. 1912, 07/08/2012 n. 14234) e che sussiste il difetto di legittimazione dichiarato, in base ad orientamento della Corte di legittimità (Cass. 06/06/2017 n. 13995). In realtà il motivo sub n. 3 è riferito ad altra e completamente distinta censura, e dunque di fatto non è stato affrontato dalla difesa erariale.
2.2. Con riferimento al quarto e quinto motivo di ricorso, ne deduce genericamente la inammissibilità e, quanto alla infondatezza, ha sottolineato la natura di stretta interpretazione RAGIONE_SOCIALE norme agevolative (Cass. 16/04/2008 n. 9930 e 29/02/2002 n. 4611).

2.3. Con riferimento al sesto motivo di ricorso replica che la motivazione non integra violazione di legge, essendo non solo presente, ma del tutto congrua alla fattispecie.

2.4. Con riferimento agli ultimi due motivi di ricorso, deduce, infine, la infondatezza RAGIONE_SOCIALE contestazioni.

I primi due motivi di ricorso possono essere affrontati congiuntamente, stante la loro natura omogenea.

3.1. Quanto alla eccezione di giudicato interno, va dato atto che la sentenza di prime cure ha respinto espressamente la eccezione di inammissibilità formulata dalla RAGIONE_SOCIALE nel costituirsi ed è rimasto incontestato che tale censura non sia stata riproposta in appello. In conformità con indirizzo già espresso da questa Corte, va quindi rilevato che la RAGIONE_SOCIALE ha violato il principio di giudicato interno, che costituisce un limite alla rilevazione di ufficio della questione, atteso che è stato a più riprese affermato che «Deve ulteriormente porsi in rilievo, con particolare riferimento al 1^ motivo, come sia ormai univoca e consolidata la giurisprudenza di questa Corte nell’affermare che la legitimatio ad causam si ricollega al principio dettato dall’art. 81 c.p.c., secondo il quale nessuno può far valere nel processo un diritto altrui in nome proprio fuori dai casi espressamente previsti dalla legge e, trattandosi di materia attinente al contraddittorio e mirandosi a prevenire la sentenza inutiliter data , comporta la verifica, anche d’ufficio, in ogni stato e grado del processo, in via preliminare al merito, della coincidenza dell’attore e del convenuto con i soggetti che secondo la legge che regola il rapporto in giudizio, sono destinati agli effetti della pronuncia richiesta, con l’unico limite della formazione del giudicato interno (v. Cass., Sez. Un., 16/2/2016, n.2951; Cass., 8/8/2012, n. 14243)» (Cass., 06/12/2018, n.31574).
3.2. Tale fondatezza rende superflua l’analisi del secondo motivo di ricorso, da ritenersi assorbito, considerato che mira alla medesima statuizione sulla base del diverso presupposto che la legittimazione sarebbe riconosciuta anche al soggetto coobbligato, questione su cui si è tra l’altro espressa favorevolmente la giurisprudenza rilevando che l’avviso di liquidazione per l’integrazione dell’imposta versata, notificato al AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, può essere impugnato anche dalle parti contraenti in quanto la previsione dell’avviso di liquidazione al AVV_NOTAIO vale, solo, a costituirlo quale
responsabile d’imposta, tenuto all’integrazione del versamento, ex art. 13 del d.lgs. 24 febbraio 1997, n. 472, ma non incide sul principio, fissato dall’art. 57 del d.P.R. n. 131/1986, per cui soggetti obbligati al pagamento dell’imposta restano le parti sostanziali dell’atto medesimo (Cass. 10/11/2020, n. 25119), ma che non assume rilievo stante l’assorbimento del motivo.

3.3. Quanto al terzo motivo di ricorso -che erroneamente il controricorrente riconduce alla medesima ratio dei primi due motivi di ricorso, sostanzialmente non difendendosi sul reale oggetto della censura -va rilevato quanto segue.

3.4. Come rettamente dedotto dai ricorrenti, l’art. 57 al comma 2 dispone testualmente che ‹‹ 2. La responsabilità dei pubblici ufficiali non si estende al pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte complementari e suppletive ›› mentre il successivo art. 42 dispone che ‹‹ 1. È principale l’imposta applicata al momento della registrazione e quella richiesta dall’ufficio se diretta a correggere errori od omissioni effettuati in sede di autoliquidazione nei casi di presentazione della richiesta di registrazione per via telematica; è suppletiva l’imposta applicata successivamente se diretta a correggere errori od omissioni dell’ufficio; è complementare l’imposta applicata in ogni altro caso ››.
3.5. Sul punto la Corte si è già pronunciata, in diversa fattispecie ma pur sempre relativa al regime di agevolazione applicato in atti negoziali relativi ad immobile, riconoscendo che ‹‹4.3. Deve quindi richiamarsi la distinzione, introdotta dall’art. 42, comma 1, del TUR tra imposta “principale”, ossia quella applicata al momento della registrazione e quella richiesta dall’ufficio se diretta a correggere errori od omissioni effettuati in sede di autoliquidazione nei casi di presentazione della richiesta di registrazione per via telematica; imposta “suppletiva”, che è quella applicata successivamente, se diretta a correggere errori od omissioni dell’ufficio ed imposta “complementare”, cioè quella applicata in ogni altro caso (ad esempio
è “complementare” la maggiore imposta derivante dall’attività di accertamento sostanziale sugli atti di trasferimento di beni immobili o sulle cessioni d’azienda volta a rettificare il valore dichiarato nell’atto). La natura complementare dell’imposta richiesta, come sopra evidenziata, non consentiva di emettere l’avviso nei confronti del AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, in quanto, pur essendo indicato tra i soggetti obbligati in solido al pagamento dell’imposta principale, la sua responsabilità non si estende, tuttavia, così come stabilito dall’art. 57, comma 2, del TUR al pagamento dell’imposta complementare e suppletiva di registro›› (Cass., sez. trib., 31/01/2017, (ud. 07/07/2016, dep. 31/01/2017), n.2403).
3.6. Alla luce di tale orientamento, che questo collegio condivide e dal quale non vi è ragione di discostarsi, anche tale motivo di ricorso è dunque fondato.

3.7. L’accoglimento del primo e del terzo motivo di ricorso rendono superflua la pronunzia sugli altri motivi, che restano dunque assorbiti.

In conclusione, meritano accoglimento i motivi di ricorso nn. 1 e 3, assorbiti il motivo n. 2 ed i motivi dal n. 4 al n. 8.

Va conseguentemente disposta la cassazione con rinvio al giudice di appello (ora Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto), in diversa composizione, per la pronuncia – anche nei confronti della RAGIONE_SOCIALE.V. -alla luce del principio affermato con l’accoglimento del motivo n. 3, che riconosce l’applicabilità dell’art. 57 al comma 2 del d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, nonché dell’art. 1292 cod. civ., e dunque la erronea applicazione del regime di responsabilità solidale del AVV_NOTAIO per l’imposta di registro comprensiva anche di imposta complementare e suppletiva, anziché solo per la imposta principale.
Le spese di lite, anche relative al giudizio di legittimità, vanno rimesse al giudice del rinvio.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione, limitatamente ai motivi nn. 1 e 3, dichiara assorbiti gli altri.

Rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il 14/05/2024

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