Responsabilità solidale legale rappresentante: il caso ASD

La Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità solidale del legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta per debiti tributari non può essere esclusa solo provando una mancata ingerenza nella gestione. Poiché gli obblighi fiscali sorgono per legge, il rappresentante legale è tenuto a garantire la corretta presentazione delle dichiarazioni e il pagamento delle imposte, a meno che non dimostri di aver adempiuto a tutti i doveri di vigilanza. La Corte ha cassato la decisione di merito che aveva esonerato il rappresentante, rinviando il caso per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità solidale legale rappresentante: non basta la non ingerenza

La questione della responsabilità solidale del legale rappresentante per i debiti di un’associazione non riconosciuta, come un’Associazione Sportiva Dilettantistica (ASD), è un tema di cruciale importanza. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per i debiti tributari, il rappresentante legale non può sottrarsi alla propria responsabilità semplicemente affermando di non essersi ingerito nella gestione concreta dell’ente. Vediamo nel dettaglio il caso e le motivazioni della Suprema Corte.

I fatti del caso

Una Associazione Sportiva Dilettantistica in liquidazione e il suo legale rappresentante (prima presidente e poi liquidatore) ricevevano due avvisi di accertamento per imposte dirette, IVA e sanzioni relative a due annualità. Le contestazioni si basavano su diverse irregolarità, tra cui il superamento dei limiti all’uso del contante, l’inattendibilità dei rendiconti e l’emissione di fatture per operazioni inesistenti.

Il giudice di primo grado, pur confermando gli avvisi a carico dell’associazione, li annullava nei confronti del legale rappresentante. La motivazione era che le prove indicavano il tesoriere come effettivo esecutore delle operazioni contestate, escludendo così un coinvolgimento diretto del presidente. La Commissione tributaria regionale confermava questa decisione, ritenendo che l’oggetto del contendere fosse limitato alla posizione del legale rappresentante, essendo ormai definitiva la pretesa verso l’associazione.

L’Amministrazione Finanziaria, non soddisfatta, ricorreva per cassazione, sostenendo che la mancata ingerenza nella gestione non fosse sufficiente a escludere la responsabilità solidale del legale rappresentante per i debiti fiscali dell’ente.

La distinzione chiave: debiti negoziali e debiti tributari

Il cuore della decisione della Cassazione risiede nella distinzione tra la responsabilità per obbligazioni di natura contrattuale e quella per obbligazioni tributarie.

L’articolo 38 del codice civile stabilisce che per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l’associazione, i terzi possono far valere i loro diritti sul fondo comune e, personalmente e solidalmente, ne rispondono anche le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione. Questa norma, nel contesto dei debiti negoziali, richiede una concreta ingerenza nell’attività che ha generato l’obbligazione.

La responsabilità solidale del legale rappresentante nel diritto tributario

Tuttavia, per i debiti d’imposta, il discorso cambia. Questi non nascono da un accordo (base negoziale), ma sorgono ex lege, ovvero per il solo fatto che si è verificato il presupposto previsto dalla legge (ad esempio, la produzione di un reddito).

La Corte di Cassazione ha costantemente affermato che, in questo ambito, la posizione rivestita dal legale rappresentante è di per sé fonte di responsabilità. Egli è il soggetto obbligato per legge a compiere gli adempimenti fiscali, come redigere e presentare una dichiarazione dei redditi fedele.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria, ritenendo il motivo fondato. I giudici hanno chiarito che, sebbene sia necessario un richiamo all’effettività dell’ingerenza per circoscrivere la responsabilità al periodo in cui il soggetto ha ricoperto la carica, ciò non significa che si possa andare esenti da responsabilità semplicemente adducendo di non aver gestito attivamente l’ente.

Il legale rappresentante, in virtù della sua carica, ha l’obbligo di assicurare il corretto adempimento degli obblighi fiscali. Questo include la presentazione di dichiarazioni veritiere e complete e, se necessario, la loro rettifica. È un obbligo positivo che grava su di lui direttamente. Pertanto, per essere esonerato dalla responsabilità solidale legale rappresentante, non è sufficiente dimostrare che altri soci (come il tesoriere) si siano occupati della gestione operativa; è invece necessario provare di aver espletato tutte le verifiche necessarie per garantire il corretto adempimento degli obblighi tributari.

La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado in diversa composizione. Il nuovo giudice dovrà riesaminare il caso applicando il principio secondo cui il legale rappresentante è gravato di specifiche obbligazioni positive nei confronti dell’erario, e la loro violazione, in assenza di prove di un corretto adempimento dei doveri di vigilanza, è sufficiente a fondare la sua responsabilità solidale.

Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un importante monito per chiunque accetti la carica di legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta. Il ruolo non è meramente formale o di facciata. Esso comporta doveri e responsabilità precise, specialmente in campo fiscale. La delega di fatto della gestione ad altri membri non è uno scudo sufficiente a proteggere il patrimonio personale del rappresentante in caso di evasione fiscale da parte dell’ente. È indispensabile un’attiva vigilanza e un controllo costante sulla corretta esecuzione di tutti gli adempimenti fiscali per evitare di essere chiamati a rispondere in solido con l’associazione per le imposte e le sanzioni dovute.

Il legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta risponde sempre dei debiti fiscali dell’ente?
Sì, di norma risponde solidalmente. La sua carica comporta l’obbligo legale di garantire il corretto adempimento degli obblighi fiscali. Per essere esonerato, non è sufficiente dimostrare una mancata partecipazione alla gestione, ma deve provare di aver fatto tutto il possibile per assicurare la regolarità fiscale.

Cosa significa che la responsabilità per debiti tributari sorge “ex lege”?
Significa che l’obbligo di pagare le imposte non nasce da un contratto, ma direttamente dalla legge quando si verificano i presupposti impositivi (es. produrre reddito). Di conseguenza, la responsabilità del legale rappresentante deriva dalla sua posizione di garante del rispetto di tali obblighi legali.

La delega della gestione al tesoriere esonera il legale rappresentante dalla responsabilità solidale?
No. Secondo la sentenza, il fatto che un altro socio, come il tesoriere, si sia occupato materialmente delle operazioni finanziarie non è sufficiente a escludere la responsabilità solidale del legale rappresentante. Quest’ultimo conserva un dovere di vigilanza per assicurare che gli adempimenti fiscali, come la presentazione di dichiarazioni veritiere, siano correttamente eseguiti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2504 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 2504 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/02/2026

sul ricorso 29875/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. EMAIL), domiciliato presso la Cancelleria della Corte di cassazione;

– controricorrente –

nonché

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE, in persona del liquidatore legale rappresentante p.t.,

– intimata – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia, sez. staccata di Brescia, n. 420/25/20, depositata in data 11 febbraio 2020 e non notificata.

Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 16 dicembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale della Lombardia, sez. staccata di Brescia, con sentenza n. 420/25/20 rigettava l’ appello proposto da ll’RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Bergamo n. 492/2/17 di riunione e rigetto dei ricorsi introduttivi proposti da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in proprio, aventi ad oggetto due avvisi di accertamento relativi ad II.DD., IVA e sanzioni afferenti agli anni di imposta 2010 e 2011.

Si legge nella sentenza impugnata che i due atti impositivi venivano emessi nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e del liquidatore legale rappresentante p.t. COGNOME sulla base di PVC redatto dalla Guardia di Finanza in cui veniva contestato il superamento del limite dell’uso del contante, l’inattendibilità del rendiconto economico finanziario, l’emissione di fatture relative ad operazioni oggettivamente inesistenti e, per il solo

anno 2011, l’irregolare funzionamento degli organi societari. Per l’effetto, l’Amministrazione finanziaria disconosceva il regime forfetario previsto per le ASD stante la carenza dei requisiti oggettivi e soggettivi in capo alla RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE.

COGNOME veniva attinto quale autore della violazione, n.q. di presidente prima e liquidatore poi dell ‘ associazione, per aver assunto le obbligazioni derivanti dai contratti stipulati e dall’esercizio del potere di firma sui rapporti di conto corrente oltre che per essere responsabile della mancata presentazione RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni fiscali omesse, ai sensi dell’art. 38 cod. civ..

Il giudice di prime cure, riuniti i ricorsi, confermava integralmente gli avvisi impugnati a carico della RAGIONE_SOCIALE, annullandoli con riferimento a COGNOME in proprio, del quale escludeva il coinvolgimento quale soggetto coobbligato nei confronti del fisco. Riteneva quindi sussistenti sufficienti elementi di prova tali da attribuire al tesoriere dell’A.S.D. sig. NOME COGNOME l’esecuzione RAGIONE_SOCIALE operazioni in nome e per conto dell’associazione che hanno condotto all’emissione degli avvisi di accertamento da parte dell’RAGIONE_SOCIALE .
Il giudice d’appello premetteva che oggetto del contendere era solo la posizione di COGNOME quale soggetto coobbligato con l ‘ associazione nei confronti del fisco, mentre era maturato il giudicato interno nei confronti dell’ente e, nel merito, confermava l’impianto motivazionale e l’esito della sentenza di primo grado.

L’RAGIONE_SOCIALE ricorre per cassazione per un unico motivo, cui replica COGNOME con controricorso , mentre l’RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata .

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con un unico motivo di ricorso, ai fini dell’art.360 , primo comma, n.3, cod. proc. civ., si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art.

38 cod. civ., con riferimento alla ritenuta insussistenza della responsabilità solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta per i debiti tributari, ormai definitivamente accertati.

L’Amministrazione deduce che, sulla base del consolidato insegnamento della Corte, nessuna RAGIONE_SOCIALE evidenze, anche fattuali, individuate dalla C.T.R. sarebbe idonea a giustificare la ritenuta assenza della responsabilità solidale di COGNOME ex art. 38 cod. civ., rispetto alle obbligazioni tributarie di cui l’associazione non riconosciuta è debitrice, in quanto legale rappresentante nei periodi di imposta oggetto di accertamento dell’ASD .

La C.T.R. avrebbe così sovrapposto indebitamente la lettura civilistica dell’art. 38 cod. civ. con l’interpretazione che la Corte ha offerto della medesima norma ove applicata al diritto tributario: la mancata o limitata ingerenza nella gestione dell’associazione non riconosciuta, per come accertata anche in punto di fatto dalla RAGIONE_SOCIALE.T.RAGIONE_SOCIALE., non sarebbe sufficiente ad escludere la responsabilità tributaria di COGNOME.

Il motivo è fondato, sotto l’angolo della falsa applicazione di legge . 2.1. In base al fermo indirizzo di questa Corte (v., tra varie, Cass. n. 22861 del 2018; n. 19985 del 2019, citata in ricorso; n. 26317 del 2025), non può trarsi il convincimento che il rappresentante legale di un’associazione non riconosciuta possa andare esente, ai fini fiscali, da responsabilità solidale con l’associazione semplicemente adducendo la mancata ingerenza nella concreta gestione dell’ente.

Indubbiamente, in tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale RAGIONE_SOCIALE persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, prevista dall’art. 38 cod. civ. in aggiunta a quella del fondo comune, è volta a contemperare l’assenza di un sistema di pubblicità legale riguardante il patrimonio dell’ente con le esi-

genze di tutela dei creditori, e trascende pertanto la posizione astrattamente assunta dal soggetto nell’ambito della compagine sociale, ricollegandosi ad una concreta ingerenza dell’attività dell’ente (v. Cass. n.2169 del 2018; Cass. n. 5746 del 2007; Cass. n. 12473 del 2015; Cass. n. 19486 del 2009).

Ciò non esclude, peraltro, che per i debiti d’imposta, i quali non sorgono su base negoziale, ma ex lege al verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto (tra le tante, v. Cass. n.36470 del 2022 e giurisprudenza ivi citata) il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni sorte nel periodo di relativa investitura (Cass. n.25650 del 2018, conforme a Cass. n.5746 del 2007). 3 . In altri termini, ai fini della solidarietà nell’obbligazione tributaria di cui l’associazione non riconosciuta è debitrice principale, è necessaria la valutazione del presupposto della concreta ingerenza nell’attività dell’ente e, a tal fine, ha rilevanza la posizione rivestita dalla persona nella compagine sociale dell’ente, non in quanto fonte di responsabilità oggettiva, né per la mera veste formale ricoperta di legale rappresentante in sé e per sé, bensì perché è colui che agisce verso terzi e verso l’erario in nome e per conto l’associazione.
Perciò, nelle associazioni non riconosciute, quali sono le RAGIONE_SOCIALE, non rileva, per i debiti sorti su base negoziale, la posizione astrattamente rivestita dal soggetto nella compagine dell’ente, poiché la responsabilità personale e solidale di coloro che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, ex art. 38 cod. civ., corrisponde all’esigenza di garantire i creditori in assenza di forma di pubblicità legale del patrimonio

dell’ente. Per i debiti d’imposta risponde solidalmente RAGIONE_SOCIALE sanzioni e del tributo non corrisposto, nel solo periodo di relativa investitura, il soggetto che in forza del ruolo rivestito ha effettivamente gestito l’ente (cfr. Cass. n. 19985 del 2019).

In ragione della propria qualità il legale rappresentante è il soggetto obbligato a redigere e presentare una dichiarazione reddituale fedele, a indicare esattamente i ricavi conseguiti e le relative le spese sopportate dall’associazione che rappresenta, con effetti rilevanti sia ai fini della responsabilità solidale per i tributi evasi, sia per eventuali profili sanzionatori, ma anche a operare, eventualmente, le necessarie rettifiche provvedendo, dopo la presentazione della dichiarazione. È tenuto, se del caso, a emendare le dichiarazioni fiscali presentate con dati inesatti e a effettuare i relativi adempimenti, incluso il pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte.
È per tale ragione che, ai fini dell’insorgenza dell’obbligazione di garante del legale rappresentante, non occorre la prova di una ulteriore effettiva attività gestoria svolta, ma è sufficiente il solo fatto di rivestire tale carica, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni sorte nel periodo di relativa investitura (cfr. Cass. n. 1602 del 2019; Cass. n. 25650 del 2018; C ass. n. 5746 del 2007). Né rileva l’assunzione di responsabilità gestorie da parte di altri associati a termini di statuto che non si siano tradotte nella assunzione di una rappresentanza dell’ente collettivo nei confronti dei terzi (v. Cass. n. 11869 del 2024, conforme a Cass. n. 4747 del 2020).
Nel caso di specie il giudice non ha verificato il corretto adempimento degli obblighi tributari incombenti su COGNOME, dovendo in concreto

accertare se egli, anche a voler ritenere che non abbia realizzato significativa attività negoziale per conto dell’ente come afferma la sentenza impugnata che però non esclude in toto tale attività verso terzi, quale rappresentante legale dell’associazione abbia comunque provveduto all’espletamento di tutte le verifiche necessarie per il corretto adempimento degli obblighi tributari, solo in tal caso potendo andare immune da corresponsabilità (cfr. Cass. n.4478 del 2018 e, con riferimento alla dichiarazione integrativa, Cass., Sez. U., n. 13378 del 2016).
In assenza di tali adempimenti, il comportamento è astrattamente idoneo a determinare la violazione di obbligazioni positive di cui il legale rappresentante è specificamente gravato nei confronti dell’erario, e l’adempimento dev’essere compiuto in sede di rinvio con riferimento alle obbligazioni tributarie sorte nel periodo di investitura del COGNOME quale legale rappresentante dell’associazione.

6. La sentenza impugnata è cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, per ulteriore esame del profilo e per il regolamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

P.Q.M.

La Corte:

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, per ulteriore esame del profilo e per il regolamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

Roma, così deciso nella camera di consiglio del 16 dicembre 2025.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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