Responsabilità solidale IVA: la prova del prezzo

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 26813/2024, interviene sul tema della responsabilità solidale IVA del cessionario in caso di acquisto a prezzo inferiore al valore normale. Il caso riguarda una società chiamata a rispondere dell’IVA non versata dal venditore di un immobile. La Corte ha stabilito che, sebbene spetti al Fisco fornire elementi presuntivi sulla non congruità del prezzo, il giudice di merito ha l’obbligo di esaminare criticamente tali presunzioni e, soprattutto, di valutare le prove contrarie fornite dall’acquirente. La mancata risposta a un invito pre-contenzioso non può precludere il diritto di difesa in giudizio. La sentenza è stata cassata con rinvio per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione d’immobile e responsabilità solidale IVA: la Cassazione fissa i paletti sulla prova

L’acquisto di un bene a un prezzo ritenuto troppo basso può comportare conseguenze fiscali inaspettate per l’acquirente. La normativa sulla responsabilità solidale IVA prevede, infatti, che il cessionario possa essere chiamato a rispondere del tributo non versato dal venditore. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione (n. 26813/2024) è intervenuta per chiarire i confini dell’onere della prova in questi casi, rafforzando le garanzie difensive del contribuente.

I Fatti del Caso

Una società si vedeva recapitare una cartella di pagamento per l’IVA relativa all’anno d’imposta 2009, non versata da un’altra azienda dalla quale aveva acquistato un bene immobile. L’Agenzia delle Entrate contestava alla società acquirente una responsabilità solidale, sostenendo che il prezzo di acquisto fosse inferiore al valore di mercato, attivando così il meccanismo previsto dall’art. 60-bis del d.P.R. 633/1972.

La società contribuente impugnava la cartella, ma i suoi ricorsi venivano rigettati sia in primo grado (Commissione Tributaria Provinciale) sia in appello (Commissione Tributaria Regionale). Secondo i giudici di merito, la società non aveva risposto a un invito dell’Amministrazione finanziaria a dimostrare la congruità del prezzo, e tale silenzio era sufficiente a confermare la legittimità della pretesa fiscale. Di fronte a questa decisione, la società proponeva ricorso in Cassazione.

La questione della responsabilità solidale IVA e l’onere della prova

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’articolo 60-bis, che stabilisce una presunzione legale: se il prezzo di una cessione è inferiore al valore normale, l’acquirente (cessionario) è responsabile in solido con il venditore (cedente) per il pagamento dell’IVA.

La questione fondamentale è: come si determina che un prezzo è ‘inferiore al valore normale’ e chi deve provarlo? La Commissione Tributaria Regionale aveva adottato un approccio rigido, ritenendo che la mancata risposta del contribuente a una richiesta di chiarimenti prima della causa fosse una prova sufficiente a favore del Fisco. Questa impostazione, tuttavia, rischiava di comprimere eccessivamente il diritto di difesa del contribuente.

I Principi Affermati dalla Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto diversi motivi di ricorso della società, ribaltando la decisione di merito e stabilendo alcuni principi fondamentali in materia.

In primo luogo, la Corte ha specificato che la responsabilità del cessionario è ex lege, ovvero deriva direttamente dalla legge e non richiede la prova di una sua ‘colpevolezza’ o intenzione fraudolenta. Se i presupposti oggettivi (prezzo inferiore al valore normale) sono presenti, la responsabilità scatta.

In secondo luogo, e questo è il punto cruciale, ha chiarito la dinamica probatoria. L’Amministrazione finanziaria ha l’onere di fornire elementi presuntivi che facciano ritenere il prezzo di cessione inferiore a quello di mercato. Tuttavia, queste presunzioni non sono prove assolute. Il contribuente ha il pieno diritto di fornire la prova contraria.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha censurato la decisione della Commissione Tributaria Regionale per tre errori fondamentali. Innanzitutto, i giudici di merito non hanno esaminato in modo critico le presunzioni addotte dall’Amministrazione finanziaria, accettandole passivamente. In secondo luogo, hanno erroneamente ritenuto che la mancata risposta del contribuente all’invito pre-processuale dell’Agenzia precludesse la possibilità di contestare le presunzioni in sede di giudizio. Infine, e in modo ancora più grave, hanno completamente omesso di considerare le prove documentali che la società aveva prodotto a sostegno della congruità del prezzo di cessione. Secondo la Cassazione, il giudice tributario ha sempre il dovere di valutare tutte le prove fornite dalle parti. Il silenzio in fase amministrativa non può tradursi in una rinuncia al diritto di difesa nel processo. La CTR ha, di fatto, negato alla società la possibilità di superare la presunzione del Fisco, violando i principi del giusto processo e della corretta ripartizione dell’onere probatorio.

Le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza n. 26813/2024 rappresenta un’importante affermazione a tutela del contribuente coinvolto in una contestazione di responsabilità solidale IVA. La Corte di Cassazione ha chiarito che il Fisco non può basare la propria pretesa unicamente sul silenzio del contribuente in fase pre-contenziosa. Il cessionario ha sempre il diritto di dimostrare in giudizio, con prove concrete, che il prezzo pagato era congruo e giustificato da specifiche ragioni economiche. I giudici di merito sono tenuti a esaminare attentamente tali prove e non possono ignorarle. La sentenza è stata quindi cassata, e il caso rinviato a un’altra sezione della Corte di giustizia tributaria di secondo grado, che dovrà riesaminare la vicenda attenendosi a questi principi.

Chi deve provare che il prezzo di una cessione è inferiore al valore normale ai fini della responsabilità solidale IVA?
L’Amministrazione Finanziaria ha l’onere di fornire elementi presuntivi che indichino un prezzo inferiore al normale. Successivamente, spetta al contribuente (l’acquirente) fornire la prova contraria, dimostrando con documenti e fatti oggettivi la congruità del prezzo pagato.

La responsabilità solidale del compratore per l’IVA non pagata dal venditore richiede la prova della sua colpa?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che la responsabilità del cessionario è ‘ex lege’, ovvero sorge per legge al verificarsi del presupposto oggettivo (prezzo inferiore al valore normale), indipendentemente da una valutazione sulla colpevolezza o meno del suo comportamento.

Se l’acquirente non risponde a un invito del Fisco a fornire prove prima del processo, perde il diritto di difendersi in giudizio?
No. La sentenza chiarisce che la mancata risposta a un invito dell’Amministrazione Finanziaria non impedisce al contribuente di contestare le presunzioni e di fornire le proprie prove nel corso del processo. Il giudice ha l’obbligo di valutare tutte le prove presentate in giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 26813 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 26813 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11280/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, NOME COGNOME, rappresentata e difesa, per procura speciale in atti, dall’avvocato COGNOME NOME (pec: EMAIL);

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DEL LAZIO n. 5761/13/17 depositata il 05/10/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/07/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 5761/13/17 del 05/10/2017, la Commissione tributaria regionale del Lazio (di seguito CTR) rigettava

l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) nei confronti della sentenza n. 19965/22/15 della Commissione tributaria provinciale di Roma (di seguito CTP), che aveva rigettato il ricorso proposto dalla società contribuente avverso una cartella di pagamento per IVA relativa all’anno d’imposta 2009.

1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, la cartella di pagamento era stata emessa a seguito di iscrizione straordinaria ai sensi dell’art. 60 bis del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 nei confronti del cessionario di bene immobile e, quindi, quale coobbligata solidale di tale RAGIONE_SOCIALE Magic.

1.2. La CTR respingeva l’appello di LAN, evidenziando che: a) la società contribuente non aveva riscontrato l’invito di AE volto a dimostrare che il prezzo dei beni oggetto di cessione era inferiore a quello di mercat o, con conseguente regolarità dell’iscrizione straordinaria; b) la cartella riportava tutti gli elementi indicati dal relativo decreto ministeriale; c ) l’avviso di accertamento presupposto, redatto a seguito di verbale di contestazione della Guardia di finanza, era stata regolarmente notificato con deposito presso la casa comunale.
Avverso la sentenza di appello RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato a otto motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) e l’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) non si costituivano in giudizio restando, pertanto, intimati.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso per cassazione di LAN è affidato a otto motivi, che di seguito vengono riassunti.

1.1. Con il primo motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., per avere la CTR omesso di pronunciare in ordine alla

questione concernente l’insussistenza dei presupposti della solidarietà dipendente della società contribuente, non essendovi prova dell’inferiorità dei corrispettivi al valore normale.

1.2. Con il secondo motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 60 bis del d.P.R. n. 633 del 1972, per avere la CTR erroneamente ritenuto la sussistenza dei presupposti della solidarietà dipendente della società contribuente, non essendovi prova dell’inferiorità dei corrispettivi al valore normale.

1.3. Con il terzo motivo di ricorso si lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 60 bis , secondo comma, del d.P.R. n. 633 del 1972, per non avere la CTR «accertato, dedotto o rilevato alcunché sotto il profilo della colpevolezza del coobbligato solidale, ed avendo, al contrario, ritenuto applicabile l’istituto della solidarietà di cui alla norma in parola, pur in assenza di colpevolezza del cessionario».

1.4. Con il quarto motivo di ricorso ci si duole, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., della violazione del principio secondo il quale l’omessa valida notificazione di un atto presupposto costituisce un vizio dell’atto successivo che lo presuppone, per non avere la CTR considerato che l’avviso di accertamento indicato in sentenza era stato notificato successivamente alla cartella di pagamento e, quindi, non avrebbe potuto essere considerato atto prodromico.
1.5. Con il quinto motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione dell’art. 60 bis, secondo comma, del d.P.R. n. 633 del 1972, dell’art. 19 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e dei principi costituzionali di tutela giurisdizionale, di legalità dell’imposizione, di personalità della capacità contributiva e di buon andamento e imparzialità

dell’Amministrazione, per avere la CTR ritenuto che la mancata risposta all’invito comunicatole costituente atto non impugnabile -implichi il raggiungimento dell’esistenza di un prezzo inferiore al valore normale.

1.6. Con il sesto motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatti decisivi che sono stati oggetto di discussione tra le parti, costituiti dai documenti dai quali si desume la non inferiorità dei prezzi rispetto al valore normale nell’ambito RAGIONE_SOCIALE operazioni intercorse tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE Magic.

1.7. Con il settimo motivo di ricorso si lamenta violazione dell’art. 115 cod. proc. civ., non essendo stata contestata da AE e AER la documentazione prodotta dal ricorrente e concernente la prova contraria in ordine alla congruità del prezzo di cessione.

1.8. Con l’ottavo motivo di ricorso si deduce la violazione degli artt. 11, terzo comma, e 15 bis del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per non avere la CTR ritenuto l’illegittimità della emissione di un ruolo straordinario nei confronti di un contribuente responsabile a titolo di solidarietà dipendente e non paritetica.

Appare opportuno far precedere all’esame dei motivi di ricorso una ricognizione dei principi giurisprudenziali da ritenersi pacificamente acquisiti in materia.

2.1. Nel caso in cui l’Amministrazione finanziaria notifichi una cartella di pagamento al cessionario ai sensi dell’art. 60 bis del d.P.R. n. 633 del 1972 al fine di far valere la responsabilità solidale di questi con il cedente, la stessa non deve essere preceduta da alcuna attività accertativa nei confronti del cessionario, atteso che quest’ultimo non è soggetto passivo d’imposta (Cass. n. 18707 del 10/06/2022); resta , tuttavia, impregiudicata la possibilità per il cessionario di far valere le

proprie ragioni, anche di merito, nei confronti dell’unico atto impositivo notificato nei suoi confronti (Cass. n. 17171 del 28/06/2018).

2.2. È sufficiente ad integrare la motivazione della cartella di pagamento notificata al responsabile in solido l’invio di una « comunicazione che contenga gli elementi idonei a rendere consapevole il cessionario della circostanza dell’omesso versamento di quanto dovuto dal cedente e RAGIONE_SOCIALE ragioni per cui il prezzo di acquisto è inferiore a quello normale » (Cass. n. 18707 del 2022, cit. ).

2.3. In tale ipotesi, « il cessionario è onerato di superare la prova presuntiva, fornita dall’amministrazione finanziaria, sull’effettuazione di una cessione a prezzo inferiore al valore normale mediante una prova contraria, consistente in documenti dai quali poter evincere, in modo oggettivo, la sussistenza di specifiche ragioni giustificative riferibili alla concreta attività economica svolta dall’acquirente » (Cass. n. 20656 del 17/07/2023), ovvero «l a plausibilità del minore corrispettivo, o perché analogo a quello costantemente pattuito in precedenti transazioni con il cedente, o perché simile al prezzo praticato da altri operatori del mercato » (Cass. n. 25425 del 29/08/2022).
Posti i superiori principi di diritto, l’esame del quarto motivo, con il quale si denuncia l’assenza di un valido atto prodromico, con conseguente nullità della cartella di pagamento impugnata, è preliminare all’esame degli ulteriori motivi di ricorso. Peraltro, il motivo va disatteso.

3.1. Come si evince dall ‘esame della cartella di pagamento prodotta dal ricorrente unitamente al ricorso, non v’è alcun riferimento ad un prodromico avviso di accertamento; inoltre, detta cartella risulta essere stata notificata in data 11/07/2013, ragion per cui l’avviso di accertamento indicato dalla CTR come regolarmente

notificato in data 30/12/2014 è successivo alla cartella e, come tale, non costituisce certamente un atto prodromico alla stessa.

3.2. Tuttavia, l’assenza dell’atto prodromico non produce le conseguenze volute dal ricorrente sulla cartella di pagamento, pacificamente notificata da parte dell’Amministrazione finanziaria, atteso che tale ultimo atto, preceduto dall’invito a dedurre in ordine alla congruità del prezzo di cessione, è pienamente legittimo nei confronti del responsabile solidale, anche se non preceduto dalla notificazione di un avviso di accertamento.

Inammissibile è l’ottavo motivo, con il quale si assume l’inammissibilità dell’emissione di un ruolo straordinario nei confronti del responsabile in solido in posizione dipendente e non paritetica.

4.1. La questione, infatti, non è stata affrontata dalla CTR e la ricorrente, che ne ha il relativo onere, non ha dedotto di avere proposto la presente censura nelle fasi di merito del giudizio, trascrivendo le parti degli atti dove la questione è stata affrontata e indicando specificamente i luoghi in cui detti atti trovano collocazione nel fascicolo d’ufficio.

4.2. Deve, pertanto, ritenersi che la censura sia stata proposta per la prima volta in sede di legittimità, con conseguente inammissibilità per novità, involgendo altresì la trattazione di una questione di diritto che presuppone un accertamento di fatto non compiuto dal giudice di merito (Cass. n. 15196 del 12/06/2018).

Vanno, quindi, esaminati congiuntamente i restanti motivi primo, secondo, terzo, quinto, sesto e settimo, con i quali si pone, sotto vari profili, la questione della prova dell’esistenza della cessione a prezzo inferiore a quello normale.

5.1. Il primo motivo, con il quale si lamenta l’omessa pronuncia della CTR, è infondato: il giudice di appello ha affermato che LAN è stata notiziata della facoltà di «dimostrare documentalmente che il

prezzo inferiore dei beni conseguiva a eventi o situazioni particolari, oggettivamente riscontrabili» e la mancata ottemperanza all’invito ha giustificato l’emissione della cartella di pagamento (pag. 2 della sentenza impugnata).

5.2. La CTR ha, dunque, affrontato il tema dell’onere della prova posto dalla ricorrente, sicché non può ritenersi la sussistenza di una omessa pronuncia.

5.3. Piuttosto, la CTR ha errato: a) a non prendere criticamente in esame le presunzioni per le quali l’Amministrazione finanziaria ha ritenuto la sussistenza di un prezzo di cessione inferiore a quello normale, criticamente valutandole; b) a ritenere che la mancata ottemperanza all’invito dell’Amministrazione finanziaria non consenta al contribuente di contestare, in giudizio, le presunzioni dedotte dall’Amministrazione finanziaria a supporto della ripresa; c) a non prendere in alcun modo in considerazione le prove dedotte dal ricorrente a supporto della congruità del prezzo di cessione.
5.4. Entro questi limiti sono, quindi, fondati il secondo, il quinto ed il sesto motivo di ricorso, assorbito il settimo.

5.5. Inammissibile e infondato è, invece, il terzo motivo: la censura concernente la mancata considerazione della insussistenza della colpevolezza del cessionario è, infatti, nuova, non risultando proposta nei precedenti giudizi di merito; in ogni caso, il cessionario risponde ex lege del mancato versamento dell’IVA da parte del cedente in caso di prezzo inferiore al normale, indipendentemente dalla imputabilità per colpa della condotta tenuta.

In conclusione, vanno accolti, nei limiti di cui si è detto, i motivi secondo, quinto e sesto, assorbito il settimo, rigettati i restanti; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio, in diversa

composizione, per nuovo esame e per le spese del presente procedimento.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo, il quinto e il sesto motivo di ricorso, assorbito il settimo, rigettati gli altri; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio, in diversa composizione, anche per le spese del presente procedimento. Così deciso in Roma, il 05/07/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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