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Responsabilità solidale cessione azienda: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 19144/2025, ha stabilito che la responsabilità solidale del cessionario di un ramo d’azienda è illimitata quando la cessione è finalizzata a frodare i creditori, in particolare l’erario. Il caso riguardava una società che aveva acquistato un ramo d’azienda da un’altra entità, entrambe riconducibili alla stessa famiglia e coinvolte in un sistema fraudolento. La Corte ha confermato la decisione dei giudici di merito, ritenendo che la consapevolezza del cessionario riguardo al disegno fraudolento fosse sufficientemente provata attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti, legittimando così la contestazione della responsabilità solidale illimitata ai sensi dell’art. 14, comma 4, del D.Lgs. 472/1997.

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Pubblicato il 22 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità solidale cessione azienda: quando è illimitata per frode

La responsabilità solidale nella cessione d’azienda è un tema cruciale per chiunque si appresti a compiere operazioni di acquisizione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: se la cessione avviene in frode ai creditori, e in particolare al Fisco, la responsabilità dell’acquirente per i debiti tributari del venditore diventa illimitata. Analizziamo questa importante decisione per comprenderne le implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa: Una Cessione Sospetta tra Società Correlate

Il caso trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a due società. La prima, una società di logistica (cedente), era accusata di aver partecipato a operazioni soggettivamente inesistenti e di aver emesso fatture senza il corrispondente versamento dell’IVA, al fine di svuotare il proprio patrimonio a danno dei creditori. La seconda società (cessionaria), alla quale era stato contestato di essere solidalmente responsabile, aveva acquisito un ramo d’azienda dalla prima.

L’elemento chiave della vicenda era la stretta correlazione tra le società coinvolte: tutte erano riconducibili alla medesima famiglia. Secondo l’Amministrazione Finanziaria, l’intera operazione di cessione era stata architettata non per reali esigenze imprenditoriali, ma con l’unico scopo di proseguire l’attività fraudolenta, sottraendo i beni della società cedente alle pretese dell’erario.

Il Percorso Giudiziario e la questione della responsabilità solidale nella cessione d’azienda

In primo grado, la Commissione Tributaria Provinciale aveva accolto parzialmente le ragioni dei contribuenti, escludendo la responsabilità della società acquirente. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale, in appello, aveva ribaltato la decisione. I giudici di secondo grado hanno evidenziato una contraddizione nella sentenza precedente: pur riconoscendo l’esistenza di un’attività dolosa e di fittizia interposizione che coinvolgeva tutte le società della famiglia, aveva illogicamente escluso la responsabilità solidale della società cessionaria.

La Commissione Regionale ha quindi ritenuto che, data la palese finalità fraudolenta dell’operazione, alla società acquirente dovesse essere imputata la responsabilità solidale cessione azienda in via illimitata per i debiti tributari della cedente, come previsto dall’articolo 14, comma 4, del D.Lgs. 472/1997. La società acquirente ha quindi proposto ricorso per cassazione.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando la decisione d’appello con motivazioni molto chiare.

In primo luogo, la Corte ha respinto il motivo relativo a una presunta omessa pronuncia sulla decadenza del potere di accertamento. I giudici hanno chiarito che la notifica dell’avviso di accertamento al cessionario non segue le stesse regole di decadenza previste per il contribuente principale (il cedente). Il cessionario, infatti, non è il soggetto passivo del rapporto d’imposta originario, ma risponde in qualità di responsabile solidale. La sua difesa non può vertere sul merito del debito tributario del cedente, ma deve concentrarsi sull’insussistenza della propria responsabilità solidale.

Nel merito, la Cassazione ha ritenuto ineccepibile il ragionamento logico seguito dalla Commissione Regionale. I giudici d’appello avevano correttamente valorizzato le prove presuntive (le cosiddette cointeressenze tra le società, tutte facenti capo alla stessa famiglia) per dimostrare il disegno fraudolento. Se l’intero sistema ruotava intorno agli interessi della famiglia, era illogico pensare che la società acquirente, parte integrante di tale sistema, non fosse consapevole delle finalità e delle conseguenze dell’acquisizione del ramo d’azienda.

La Corte ha concluso che la cessione aveva proprio lo scopo di attuare una frode ai creditori e al Fisco. Di conseguenza, è stata correttamente applicata la norma sulla responsabilità solidale illimitata, che sanziona le cessioni realizzate in frode alle ragioni dell’erario.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante monito per le operazioni di M&A. La due diligence non deve limitarsi agli aspetti contabili e finanziari, ma deve estendersi a una valutazione approfondita della liceità e della trasparenza dell’operazione, specialmente in presenza di parti correlate.

Il principio affermato è netto: la tutela offerta dall’articolo 14 del D.Lgs. 472/1997, che normalmente limita la responsabilità del cessionario, viene meno quando la cessione stessa è uno strumento per frodare il Fisco. In questi casi, la consapevolezza del cessionario può essere provata anche attraverso un quadro indiziario solido, e la sua responsabilità per i debiti tributari del cedente diventa piena e senza limiti.

Quando la responsabilità del cessionario di un’azienda diventa illimitata per i debiti fiscali del cedente?
La responsabilità del cessionario diventa paritaria e illimitata quando la cessione è avvenuta in frode delle ragioni tributarie, ossia quando è stata realizzata con lo scopo di danneggiare il Fisco. In tal caso si applica il comma 4 dell’art. 14 del D.Lgs. n. 472 del 1997, e non i commi che prevedono una responsabilità sussidiaria e limitata.

La consapevolezza del cessionario riguardo al disegno fraudolento deve essere provata direttamente?
No, la Corte ha stabilito che la consapevolezza può essere provata anche attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti. Nel caso di specie, il fatto che tutte le società coinvolte fossero riconducibili alla stessa famiglia è stato ritenuto un elemento sufficiente per dedurre la conoscenza della finalità fraudolenta dell’operazione da parte del cessionario.

Il cessionario dell’azienda può contestare la tardività dell’avviso di accertamento notificato al cedente?
No, il cessionario non ha legittimazione per impugnare l’avviso di accertamento indirizzato al cedente, né per eccepire la decadenza dell’erario dall’esercizio del potere impositivo. La sua posizione è quella di responsabile solidale e la sua difesa deve concentrarsi sulla contestazione della propria responsabilità, non sul rapporto d’imposta tra il cedente e l’Agenzia delle Entrate.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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