Responsabilità solidale cessionario: la Cassazione decide

Una società operante nel settore del gaming veniva accusata di evasione fiscale su apparecchi da gioco. La Corte di secondo grado riduceva l’importo dovuto, escludendo il periodo precedente all’acquisizione degli apparecchi. La Cassazione ha respinto il ricorso dell’Agenzia Fiscale, chiarendo i limiti della responsabilità solidale del cessionario, soprattutto quando la pretesa non è stata correttamente impostata sin dall’inizio del contenzioso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Cessione d’azienda e debiti fiscali: limiti alla responsabilità solidale del cessionario

L’acquisto di un’azienda o di un suo ramo comporta importanti valutazioni, non ultima quella relativa ai debiti pregressi. La legge prevede un meccanismo di tutela per l’Erario, noto come responsabilità solidale del cessionario, che rende l’acquirente corresponsabile per certi debiti fiscali del venditore. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha però tracciato confini precisi all’applicazione di questo principio, sottolineando l’importanza della corretta impostazione della pretesa fiscale sin dall’origine.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una società operante nel settore dei giochi, gestore di apparecchi da intrattenimento (slot machine) soggetti al Prelievo Erariale Unico (PREU). A seguito di una verifica fiscale, emergeva che, per il periodo 2012-2014, gli apparecchi erano stati manomessi per occultare una parte delle somme giocate, evadendo così una quota significativa dell’imposta dovuta.

L’Amministrazione Finanziaria emetteva quindi diversi avvisi di accertamento per recuperare il maggior PREU evaso e irrogare le relative sanzioni. La società contribuente impugnava gli atti, sostenendo, tra le altre cose, di non essere responsabile per l’evasione commessa prima del giugno 2012, data in cui aveva acquisito gli apparecchi da un’altra società.

Il Percorso Giudiziario e l’applicazione della responsabilità solidale del cessionario

La Commissione tributaria provinciale rigettava il ricorso della società. In appello, tuttavia, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado accoglieva parzialmente le ragioni del contribuente. I giudici rideterminavano l’imposta dovuta per l’annualità coinvolta, escludendo l’importo relativo al periodo precedente a giugno 2012, riconoscendo di fatto che la responsabilità della società acquirente poteva iniziare solo dal momento in cui era entrata in possesso del ramo d’azienda.

Contro questa decisione, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli proponeva ricorso in Cassazione, basandolo su un unico motivo: la violazione dell’art. 14 del D.Lgs. 472/1997. Secondo l’Agenzia, la Corte d’appello avrebbe errato a non applicare il principio della responsabilità solidale del cessionario, in base al quale la società acquirente avrebbe dovuto rispondere in solido dei debiti tributari della cedente, inclusi quelli del periodo anteriore alla cessione.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso dell’Agenzia inammissibile, fornendo chiarimenti fondamentali sulla corretta applicazione della responsabilità solidale.

Il motivo principale della decisione risiede nella ‘novità’ della censura. I giudici hanno rilevato che la pretesa dell’Agenzia di far valere la responsabilità della società in qualità di cessionaria di ramo d’azienda non era mai emersa chiaramente nei gradi di merito. L’avviso di accertamento era stato emesso direttamente nei confronti della società acquirente come se fosse il debitore principale per l’intero periodo, non come coobbligata solidale per un debito altrui.

La Corte ha colto l’occasione per ribadire la corretta procedura da seguire in questi casi. In tema di responsabilità solidale per debiti tributari pregressi, il soggetto passivo dell’imposta, nei cui confronti va svolta l’attività di accertamento, è esclusivamente il cedente (il venditore). È il cedente, infatti, che ha realizzato il presupposto impositivo e commesso la violazione. Solo dopo aver accertato il debito in capo al cedente, l’Amministrazione Finanziaria può agire nei confronti del cessionario (l’acquirente), iscrivendo a ruolo l’importo non versato e notificando la relativa cartella di pagamento, in forza della sua responsabilità solidale. Non è necessario, né corretto, emettere un preventivo atto di accertamento anche nei confronti del cessionario per il debito del cedente.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre una lezione importante sia per l’Amministrazione Finanziaria sia per gli operatori economici. Per l’Erario, sottolinea la necessità di impostare correttamente la pretesa fiscale fin dal principio, identificando il debitore principale (il cedente) e solo successivamente agendo verso il coobbligato solidale (il cessionario) con gli strumenti corretti. Per chi acquista un’azienda, la sentenza rappresenta una garanzia procedurale: la responsabilità per i debiti altrui non può essere fatta valere in modo generico o tardivo, ma deve seguire un iter ben definito che tuteli il diritto di difesa. La responsabilità solidale del cessionario rimane un istituto fondamentale, ma la sua applicazione non può prescindere dal rispetto rigoroso delle norme procedurali.

Chi è responsabile per i debiti tributari in caso di cessione d’azienda?
Il venditore (cedente) è il debitore principale. L’acquirente (cessionario) è responsabile in solido con il venditore per le imposte e le sanzioni relative all’anno della cessione e ai due precedenti, nei limiti del valore dell’azienda ceduta.

Perché la Cassazione ha respinto il ricorso dell’Agenzia Fiscale in questo caso specifico?
La Cassazione ha ritenuto il ricorso inammissibile perché la tesi della responsabilità solidale del cessionario è stata introdotta per la prima volta in quella sede (c.d. ‘novità della censura’). L’Amministrazione Finanziaria non aveva basato l’accertamento iniziale su tale presupposto, ma aveva trattato la società acquirente come debitore principale per l’intero periodo.

Qual è la procedura corretta per far valere la responsabilità del cessionario?
L’Amministrazione Finanziaria deve prima notificare l’atto di accertamento al soggetto che ha commesso la violazione (il cedente). Solo in un secondo momento, qualora il cedente non paghi, potrà agire nei confronti del cessionario per la riscossione del debito, in virtù della sua responsabilità solidale, tipicamente attraverso l’iscrizione a ruolo e la notifica di una cartella di pagamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 879 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 879 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21051/2024 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura RAGIONE_SOCIALE dello RAGIONE_SOCIALE;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore ,

-intimata- per la cassazione della sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania n. 2368/2024, depositata il 9 aprile 2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’ 11 novembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. -La RAGIONE_SOCIALE è una società che opera come gestore nel settore degli apparecchi da intrattenimento di cui al comma 6 dell’art 110 T.U.LP.S., eroganti vincite in denaro, c.d. slot machine, sottoposti a Prelievo erariale unico (PREU). Tali apparecchi da divertimento hanno un meccanismo di trasmissione telematica dei flussi dei dati RAGIONE_SOCIALE giocate, che per il tramite dei providers cui si affidano, vengono comunicati direttamente all’RAGIONE_SOCIALE. Nel caso di specie, il flusso era comunicato direttamente alla RAGIONE_SOCIALE, partner tecnologico ufficiale dell’ex RAGIONE_SOCIALE, oggi RAGIONE_SOCIALE. Per quanto riguarda i fatti di causa, i dati relativi agli anni dal 2011 al 2014, attinenti agli apparecchi della società, venivano trasmessi dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE alla Guardia RAGIONE_SOCIALE Finanza. La società veniva sottoposta a verifica fiscale, all’esito della quale, con processo verbale di constatazione del 20 dicembre 2016, veniva accertato, per il periodo dal 2012 al 2014, un maggiore PREU dovuto per tutti gli apparecchi in dotazione. Dalla attività di accertamento emergeva la violazione dell’art. 39 quater , comma 2, d.l. n. 269/2003 poiché gli apparecchi, sebbene provvisti di regolare nulla osta, risultavano oggetto di manipolazioni mirate a modificare i dati relativi alle somme giocate, allo scopo di occultare il reale imponibile assoggettato all’aliquota ordinaria di im posta. Veniva pertanto recuperato a tassazione il maggiore PREU sulle somme giocate. In contraddittorio con la parte veniva poi quantificata la somma da versare per le annualità dal 2012 al 2014, individuando un maggiore importo PREU evaso pari ad euro 725.538,72 per anno (2012-20132014). Conseguentemente, venivano irrogate le sanzioni nella misura del 240% della maggiore imposta dovuta. L ‘RAGIONE_SOCIALE dei RAGIONE_SOCIALE per la Campania emetteva tre diversi avvisi di accertamento, di cui quello per l’anno 2014 PREU prot. n. NUMERO_DOCUMENTO del
26 novembre 2019 veniva impugnato nell’ambito del presente contenzioso.

Si costituiva l’RAGIONE_SOCIALE chiedendo il rigetto del ricorso.

La Commissione tributaria provinciale, con sentenza n. 7822/2023 del 6 giugno 2023, rigettava il ricorso.

-Avverso tale sentenza la ricorrente proponeva appello.

Si costituiva l’RAGIONE_SOCIALE chiedendo il rigetto dell’impugnazione.

Con sentenza n. 2368/2024, depositata il 9 aprile 2024, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, accoglieva parzialmente l’appello, rideterminando il maggior importo a titolo di PREU per l’anno 2014 , con proporzionale riduzione della medesima imposta relativamente al periodo antecedente al giugno 2012.

-L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

La contribuente non ha svolto attività difensiva.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Con l’unico motivo di ricorso si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 14 d.lgs . 472 del 1997, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. per avere la corte territoriale operato lo scorporo dall’ammontare complessivo dell’imposta evasa, quantificata dall’RAGIONE_SOCIALE, dell’ammontare corrispondente al periodo dall’1 gennaio 2012 al giugno 2012, momento in cui gli apparecchi furono ceduti alla società RAGIONE_SOCIALE, atteso che in forza dell’art. 14 d.lgs. 472 del 1997 la società istante non avrebbe potuto invocare la sua estraneità rispetto alle somme dovute dal cedente, essendovi tenuta in solido. L’art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997, applicabile ratione temporis , stabilisce, per il caso della cessione di azienda, che il cessionario, salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente, è responsabile in solido, entro i
limiti del valore dell’azienda o del ramo di azienda, per il pagamento dell’imposta e RAGIONE_SOCIALE sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo ancorché per violazioni anteriori. La disposizione in esame, prevista per le cessioni di azienda, trova applicazione stante l’identità di ratio – anche nell’ipotesi di cessione di un ramo di azienda, atteso che il fondamento dell’istituto va individuato nell’es tensione al cessionario della responsabilità per i debiti inerenti a un insieme di beni e rapporti giuridici che, pur non costituendo un autonomo complesso aziendale, è funzionalmente idoneo, già al momento dello scorporo dal complesso di cui fa parte, a provvedere a uno scopo produttivo e, quindi, a svolgere, autonomamente dal cedente e senza integrazioni di rilievo da parte del cessionario, il servizio o la funzione cui era finalizzato nell’ambito dell’impresa cedente.
1.1. -Il motivo è inammissibile.

In sentenza si chiarisce che prima di giugno 2012 gli apparecchi erano in carico ad altra società (RAGIONE_SOCIALE).

La censura è peraltro inammissibile per novità perché non emerge che la pretesa sia stata indirizzata a RAGIONE_SOCIALE nella qualità di cessionaria di ramo d’azienda, alla luce della disciplina stabilita dall’art. 14 del d.lgs. n. 472/97. Si consideri, al riguardo, che, in tema di responsabilità solidale, di cui all’art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997, per i debiti pregressi relativi all’azienda ceduta, soggetto passivo dell’imposta, nei cui confronti deve essere svolta l’attività accertativa, è esclusivamente il cedente, nei cui soli confronti si è realizzato il presupposto impositivo, laddove, correttamente, l’amministrazione finanziaria provvede, nei confronti del cessionario, alla mera iscrizione a ruolo dell’importo non versato dal cedente, in forza della citata responsabilità solidale, senza che sia necessario che la cartella sia preceduta anche da un preventivo atto di accertamento nei suoi confronti (Cass. 10377/2022).
-In conclusione, il ricorso va rigettato.

Non si deve provvedere sulle spese stante la mancata costituzione della parte intimata.

P.Q.M.

rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria, il 11 novembre 2025.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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