Responsabilità solidale amministratori: la Cassazione

La Corte di Cassazione interviene sul tema della responsabilità solidale amministratori di associazioni non riconosciute. Con un’ordinanza, ha stabilito che la responsabilità per i debiti tributari si presume in capo a chi riveste cariche sociali, invertendo l’onere della prova. Spetta all’amministratore dimostrare la propria estraneità alla gestione che ha generato il debito. La sentenza impugnata è stata cassata anche per non essersi pronunciata sulla richiesta di deduzione dei costi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Solidale Amministratori di ASD: la Cassazione detta le regole

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riacceso i riflettori sulla responsabilità solidale amministratori di associazioni sportive dilettantistiche (ASD) e, più in generale, di enti non riconosciuti. La decisione chiarisce un aspetto cruciale: la responsabilità per i debiti tributari si presume per coloro che hanno agito in nome e per conto dell’ente, invertendo di fatto l’onere della prova. Non è più l’Amministrazione Finanziaria a dover dimostrare il coinvolgimento diretto, ma l’amministratore a dover provare la sua estraneità.

I Fatti di Causa

Il caso nasce da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a un’associazione sportiva dilettantistica e, personalmente, ai suoi soci fondatori e membri del consiglio direttivo. L’Ufficio contestava il diritto dell’associazione a beneficiare del regime fiscale agevolato, riqualificandola come ente commerciale e accertando maggiori imposte ai fini IRES, IRAP e IVA per l’anno 2016. Di conseguenza, l’Agenzia riteneva gli amministratori solidalmente responsabili per tali debiti ai sensi dell’art. 38 del Codice Civile.

Mentre la Commissione Tributaria di primo grado aveva respinto i ricorsi dell’associazione e dei soci, la Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado aveva parzialmente riformato la decisione. Pur confermando la natura commerciale dell’ente, aveva annullato l’accertamento nei confronti degli amministratori, sostenendo che l’Ufficio non avesse fornito prove sufficienti a fondare la loro responsabilità solidale.

La Decisione della Corte e la Responsabilità Solidale Amministratori

L’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando l’errata interpretazione dell’art. 38 c.c. da parte dei giudici di appello. La Suprema Corte ha accolto il motivo principale del ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza e rinviando la causa a un nuovo esame.

La Presunzione di Responsabilità per chi Agisce in Nome dell’Associazione

Il punto centrale della decisione riguarda l’onere della prova. La Cassazione ha affermato che, nel contesto delle associazioni non riconosciute, la responsabilità solidale amministratori prevista dall’art. 38 c.c. si applica a chi, in forza del proprio ruolo, ha svolto compiti di amministrazione. Si presume, quindi, che tali soggetti abbiano concorso alle decisioni che hanno generato le obbligazioni tributarie. Questo principio sposta l’onere probatorio: non è l’Agenzia a dover provare il coinvolgimento specifico di ogni amministratore, ma è l’amministratore stesso a dover dimostrare di non aver partecipato alla gestione o alle decisioni rilevanti.

L’Omessa Pronuncia sulla Deduzione dei Costi

La Corte ha inoltre accolto un motivo del ricorso incidentale presentato dall’associazione, relativo all’omessa pronuncia da parte dei giudici di appello sulla richiesta di detrazione dei costi forfetari e dell’IVA. La Corte di secondo grado, pur avendo qualificato l’ente come commerciale, non aveva esaminato la conseguente richiesta di applicare le relative deduzioni fiscali, commettendo un vizio procedurale che ha contribuito alla cassazione della sentenza.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha motivato la sua decisione richiamando la consolidata giurisprudenza in materia di associazioni non riconosciute. Il fondamento della responsabilità personale e solidale di cui all’art. 38 c.c. risiede nel principio di tutela dei terzi che entrano in rapporto con l’ente. La responsabilità non è legata alla mera titolarità della carica, ma all’effettiva ingerenza nell’attività gestoria. Tuttavia, la Corte chiarisce che il ruolo formale di amministratore o rappresentante legale crea una presunzione di gestione. Tale presunzione inverte l’onere della prova: spetta alla persona fisica convenuta dimostrare la propria totale estraneità agli atti che hanno dato origine al debito. I giudici di secondo grado avevano errato nel richiedere all’Agenzia delle Entrate la prova positiva del coinvolgimento, ignorando peraltro i numerosi elementi indiziari contenuti nel processo verbale di constatazione. Per quanto riguarda l’accoglimento del ricorso incidentale, la motivazione è prettamente procedurale: il giudice ha l’obbligo di pronunciarsi su tutte le domande formulate dalle parti. L’omissione su un punto decisivo, come la deducibilità dei costi, costituisce un vizio che invalida la sentenza.

Le Conclusioni

L’ordinanza ha importanti implicazioni pratiche. Innanzitutto, rafforza la posizione dell’erario nei confronti degli amministratori di enti non profit, incluse le ASD. Chi accetta una carica in un’associazione non riconosciuta deve essere consapevole che la responsabilità solidale amministratori non è una mera formalità. In caso di contenzioso tributario, non sarà sufficiente una difesa passiva; sarà necessario fornire prove concrete della propria non partecipazione alle decisioni gestionali che hanno portato all’insorgere del debito. La sentenza, inoltre, ribadisce un principio fondamentale del processo: il diritto delle parti a ottenere una risposta su ogni punto della controversia. L’accoglimento del motivo sull’omessa pronuncia garantisce che, nel giudizio di rinvio, l’associazione vedrà esaminata nel merito la sua richiesta di deduzione dei costi, fondamentale per la determinazione del debito finale.

Chi è responsabile per i debiti tributari di un’associazione sportiva dilettantistica non riconosciuta?
Risponde l’associazione con il proprio fondo comune e, personalmente e solidalmente, le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, come gli amministratori.

Come funziona la responsabilità solidale degli amministratori secondo la Cassazione in questo caso?
La responsabilità si presume per chi riveste cariche sociali e ha svolto compiti di amministrazione. Non è l’Agenzia delle Entrate a dover provare il coinvolgimento dell’amministratore, ma è quest’ultimo a dover dimostrare di non aver partecipato agli atti che hanno generato il debito.

Cosa succede se un giudice non si pronuncia su una richiesta specifica delle parti, come la deduzione dei costi?
Si verifica un vizio di ‘omessa pronuncia’. Tale errore procedurale rende la sentenza invalida e può portare alla sua cassazione, con rinvio della causa a un altro giudice per un nuovo esame che includa la questione non decisa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1884 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1884 Anno 2026

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3753/2024 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’RAGIONE_SOCIALE, presso i cui Uffici è elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’ AVV_NOTAIO, con domicilio digitale presso il suo indirizzo di posta elettronica certificata;

-controricorrenti-

sul controricorso incidentale proposto da:

-ricorrenti incidentali-

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE;

-intimata- per la cassazione della sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia n. 10600/2023, depositata il 21 dicembre 2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27 maggio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. -Il 12 febbraio 2021 l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificava ad NOME COGNOME, in qualità di legale rappresentante dell ‘ RAGIONE_SOCIALE , l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con il quale -alla luce dei rilievi mossi con il processo verbale di constatazione del 28 febbraio 2019 -accertava per l’anno d’imposta 2016 maggior i imposte a fini IRES pari ad euro 16.770,00, IRAP pari a euro 2.909,00 e IVA pari a euro 27.060,00, maggiori ritenute per euro 23.547,00 e irrogava sanzioni amministrative pecuniarie pari ad euro 30.179,70 e ad euro 450,00. Più precisamente, sulla base RAGIONE_SOCIALE risultanze del processo verbale, l’Ufficio disconosceva alla RAGIONE_SOCIALE il regime impositivo agevolato previsto dalla legge 27 dicembre
2002, n. 289, che richiama la legge 16 dicembre 1991, n. 398, e, conseguentemente, rideterminava il reddito imponibile IRES, IRAP e IVA. L’Ufficio notificava l’avviso anche ai soci fondatori , nonché membri del Consiglio direttivo, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, in qualità di autori RAGIONE_SOCIALE violazioni e coobbligati solidali ai sensi dell’art. 38 c.c.

Con distinti ricorsi l’ RAGIONE_SOCIALE e i soci impugnavano l’avviso dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di RAGIONE_SOCIALE che, con sentenza n. 7589/2021 depositata in data 12 ottobre 2021, rigettava i ricorsi.

-Avverso tale sentenza, con distinti ricorsi, proponevano appello l’RAGIONE_SOCIALE e i soci .

Con sentenza n. 10600/6/2023, depositata il 21 dicembre 2023, la Corte di giustizia di secondo grado della Sicilia, previa riunione dei ricorsi, rigettava l’appello dell’RAGIONE_SOCIALE e accoglieva quello dei soci, ritenendo che l’Ufficio non avesse dimostrato la sussistenza RAGIONE_SOCIALE condizioni per fondare la responsabilità solidale degli stessi ai sensi dell’art. 38 c.c.

-L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi.

Resistono la società e i soci con controricorso e ricorso incidentale affidato a cinque motivi.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

Il Pubblico Ministero ha depositato una requisitoria scritta, concludendo per l’accoglimento del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Con il primo motivo del ricorso principale si deduce la nullità della sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione dell’art. 38 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., per

aver la Corte di giustizia tributaria di secondo grado ritenuto che l’Ufficio non avesse dimostrato la sussistenza RAGIONE_SOCIALE condizioni per la responsabilità solidale dei soci ai sensi dell’art. 38 c.c.

1.1. -Il motivo è fondato.

In tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità solidale prevista per le persone che hanno agito in nome dell’RAGIONE_SOCIALE ex art. 38 c.c. si applica, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, al soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia svolto compiti di amministrazione, consistenti nella direzione della gestione complessiva dell’RAGIONE_SOCIALE nel periodo considerato, dovendosi presumere che, quale rappresentante, abbia concorso nelle decisioni volte alla creazione di rapporti obbligatori di natura tributaria per conto dell’RAGIONE_SOCIALE stessa, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni sorte nel periodo di relativa investitura (Cass. n. 11869/2024; Cass. n. 36470/2022).
Nel caso di specie, a fronte della gestione formale dell’ente, la Corte di giustizia tributaria ha finito per invertire l’onere della prova, essendo i gestori a dover provare di non avere partecipato alla stessa. Ferma restando la responsabilità in ambito tributario del legale rappresentante, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado ha completamente omesso di esaminare e valutare i numerosi elementi indiziari, riportati nel processo verbale di constatazione (v. pp. 3-7 del ricorso principale) e che costituiscono elementi di prova che il giudice in ogni caso deve valutare e disattendere solo in caso di sua motivata intrinseca inattendibilità o di contrasto con altri elementi acquisiti nel giudizio, considerata la certezza, fino a querela di falso, che quei documenti sono
comunque stati esaminati dall’agente verificatore (Cass. n. 18420/2024; Cass. n. 24461/2018), da cui si deduce la responsabilità solidale di tutti i componenti del consiglio direttivo dell’RAGIONE_SOCIALE. In tema di accertamento tributario, il processo verbale di constatazione ha un valore probatorio diverso a seconda della natura dei fatti da esso attestati, assumendo così un triplice livello di attendibilità: a) ha fede privilegiata, ai sensi dell’art. 2700 c.c., relativamente ai fatti attestati dal pubblico ufficiale come da lui compiuti o avvenuti in sua presenza o che ha conosciuto senza alcun margine di apprezzamento o di percezione sensoriale e quanto alla provenienza del documento dallo stesso pubblico ufficiale o alle dichiarazioni a lui rese; b) fa fede fino a prova contraria quanto alla veridicità sostanziale RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni a lui rese dalle parti o da terzi ed anche del contenuto di documenti formati dalla stessa parte e/o da terzi, che è fornita quando la specifica indicazione RAGIONE_SOCIALE fonti di conoscenza consente al giudice ed alle parti il controllo e la valutazione del contenuto RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni; c) è comunque un elemento di prova in mancanza della indicazione specifica dei soggetti le cui dichiarazioni vengono riportate nel verbale.
-L’accoglimento del primo motivo determina l’assorbimento del secondo, con cui si contesta l’omesso esame circa un fatto decisivo e controverso in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 5 c.p.c., per aver la Corte di giustizia tributaria di secondo grado omesso di considerare che dall’esame del processo verbale di constatazione emergeva la prova della piena partecipazione dei singoli membri del Consiglio direttivo nelle decisioni e nella gestione dell’Ente accertato.
-Con il primo motivo di ricorso incidentale si contesta la violazione e falsa applicazione dell’art. 1 l. n. 398/91 e art. 90 l. n.

289/2002, in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 3 c.p.c., per avere la Corte di giustizia tributaria di secondo grado escluso l’applicazione dei benefici fiscali previsti per le associazioni sportive dilettantistiche nonostante la presenza di tutti i requisiti formali e sostanziali in capo all’RAGIONE_SOCIALE.

3.1. -Il motivo è inammissibile.

In tema di accertamento, l’Amministrazione finanziaria ha il potere di disconoscere la qualifica di ente non commerciale di un’RAGIONE_SOCIALE e, conseguentemente, l’applicazione del regime fiscale di favore riservato a tali enti, in ragione RAGIONE_SOCIALE svolgimento di prevalente attività commerciale nell’arco di un significativo lasso temporale che interessi più esercizi (Cass. n. 39789/2021). Alla formale conformità RAGIONE_SOCIALE regole associative al dettato legislativo si aggiunge l’esigenza di una verifica in concreto sull’attività svolta al fine di evitare che lo schema associativo sia di fatto impiegato quale schermo di un’attività commerciale svolta in forma associata (Cass. n. 30008/2021).
Sotto la veste dell ‘ errore di diritto, parte ricorrente svolge invero una censura sul merito dell’accertamento compiuto dalla Corte di giustizia tributaria riguardo alla mancanza dei requisiti per usufruire RAGIONE_SOCIALE agevolazioni ex art. 148 TUIR, art. 90 l. 289/2002 e l. 398/91 (in motivazione si evidenzia che i fruitori dell’attività dell’RAGIONE_SOCIALE in realtà non rivestivano sempre la qualità di soci; l’RAGIONE_SOCIALE non è stata in condizione di documentare adeguatamente il versamento RAGIONE_SOCIALE quote sociali e la pluralità dei soci, la democraticità della vita sociale, la tracciabilità dei movimenti finanziari sopra i limiti di legge, e la regolare tenuta di una necessaria contabilità separata RAGIONE_SOCIALE scritture contabili).
-Con il quarto motivo di ricorso incidentale si contesta la nullità della sentenza per difetto di motivazione in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. – violazione degli artt. 112 e 132 c.p.c., nonché’ art. 111, comma 6 , Cost., per avere la Corte di giustizia tributaria di secondo grado reso una pronuncia affetta da motivazione insufficiente e/o meramente apparente laddove non specifica l’iter logico -giuridico in virtù del quale ha statuito la natura commerciale dell’RAGIONE_SOCIALE.
4.1. -Il motivo è infondato.

In seguito alla riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., disposta dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 134 del 2012, il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla sola verifica del rispetto del «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost. (Cass. n. 13248/2020; Cass. n. 17196/2020), che viene violato qualora la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente, ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, o risulti perplessa ed obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (Cass. n. 7090/2022).
Nel caso di specie non sussiste alcuna violazione così come dedotta, avendo la Corte di giustizia tributaria fornito una specifica motivazione, nel rispetto del «minimo costituzionale», in ordine alla natura ‘commerciale’ dell’RAGIONE_SOCIALE, così come riportato nel motivo di censura precedente.

-Con il quinto motivo di ricorso incidentale si contesta la violazione dell’art. 112 c.p.c. , in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 4 c.p.c., per avere la Corte di giustizia tributaria di secondo grado

omesso di pronunciarsi sui motivi riguardanti l’espressa richiesta di detrazione dei costi forfetari e di detrazione dell’IVA.

5.1. -Il motivo è fondato.

In tema di ricorso per cassazione, il vizio di omessa pronuncia, censurabile ex art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. per violazione dell’art. 112 c.p.c., ricorre ove il giudice ometta completamente di adottare un qualsiasi provvedimento, anche solo implicito di accoglimento o di rigetto ma comunque indispensabile per la soluzione del caso concreto, sulla domanda o sull’eccezione sottoposta al suo esame, mentre il vizio di omessa motivazione, dopo la riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., presuppone che un esame della questione oggetto di doglianza vi sia stato, ma sia affetto dalla totale pretermissione di uno specifico fatto storico oppure si sia tradotto nella mancanza assoluta di motivazione, nella motivazione apparente, nella motivazione perplessa o incomprensibile o nel contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili (Cass. n. 27551/2024).
Nel caso di specie sussiste senz’altro l’ omessa pronuncia in relazione ai profili denunciati e la questione risulta rilevante ai fini della controversia (Cass. n. 10290/2025), né si verte in un’ipotesi di assorbimento proprio o improprio sui motivi relativi alla richiesta di detrazione dei costi forfetari e dell’IVA .

6. -L’accoglimento del quinto motivo del ricorso incidentale determina l’assorbimento del secondo e del terzo motivo in quanto correlati al motivo accolto (con il secondo motivo si contesta la violazione e falsa applicazione dell’art . 145 TUIR in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., per non avere la Corte di giustizia tributaria di secondo grado riconosciuto all’ASD i costi forfetari , nonostante abbia affermato la ‘natura commerciale’ dell’RAGIONE_SOCIALE ; con il terzo motivo di ricorso incidentale si
contesta la violazione e falsa applicazione dell’art. 19, commi 1, 2 e 4, d.P.R. n. 633 del 197 2 in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 3 c.p.c., per avere la Corte di giustizia tributaria di secondo grado statuito la natura commerciale dell’RAGIONE_SOCIALE ma al tempo stesso non riconosciuto in capo alla stessa il diritto alla detraibilità dell’IVA ).

-La sentenza impugnata dev’essere perciò cassata e, per l’effetto, va disposto il rinvio alla Corte di giustizia tributaria territorialmente competente anche per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale, assorbito il secondo; accoglie il quinto motivo del ricorso incidentale, assorbiti il secondo e il terzo, rigetta i restanti; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, in diversa composizione, anche per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Tributaria, il 27 maggio 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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