Responsabilità solidale: adesione parziale e debito

Un’ordinanza della Corte di Cassazione affronta il tema della responsabilità solidale in ambito fiscale. Il caso riguarda un venditore di un immobile, ritenuto ancora obbligato al pagamento dell’imposta di registro nonostante l’acquirente avesse definito un accordo con l’Agenzia delle Entrate (adesione), pagando però solo una parte del dovuto. La Corte ha stabilito che la responsabilità solidale non viene meno con la semplice adesione di uno dei coobbligati, ma solo con l’integrale estinzione del debito. Di conseguenza, il venditore rimane responsabile per la quota non versata dall’acquirente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità solidale: cosa succede se un coobbligato non paga?

L’istituto della responsabilità solidale è un pilastro del diritto tributario, specialmente in materia di imposte indirette come quella di registro. Questo principio stabilisce che più soggetti sono tenuti al pagamento dell’intero debito verso il Fisco. Ma cosa accade se uno di loro raggiunge un accordo con l’Agenzia delle Entrate ma poi non salda completamente quanto pattuito? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo punto cruciale, confermando che l’accordo di uno non libera automaticamente gli altri se il debito non viene integralmente estinto.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione notificato a un contribuente, venditore di un immobile, per il pagamento dell’imposta di registro. La società acquirente, coobbligata in solido, aveva precedentemente definito la propria posizione con l’Amministrazione Finanziaria attraverso un accertamento con adesione. Tuttavia, nonostante l’accordo, la società aveva versato solo la prima delle rate previste, lasciando insoluta la parte rimanente del debito.

Il venditore si opponeva alla pretesa del Fisco, sostenendo che l’adesione perfezionata dall’acquirente avrebbe dovuto estinguere l’obbligazione tributaria per tutti i coobbligati. La Commissione Tributaria Regionale aveva accolto questa tesi, affermando che il perfezionamento dell’adesione da parte di uno solo dei debitori comportava lo scioglimento del vincolo di solidarietà. L’Agenzia delle Entrate, insoddisfatta, ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte sulla responsabilità solidale

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione di secondo grado, accogliendo il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria. I giudici supremi hanno chiarito un principio fondamentale: in tema di imposta di registro, la responsabilità solidale non viene meno per il semplice fatto che uno dei coobbligati abbia sottoscritto un atto di adesione.

Perché il vincolo solidale si estingua, è necessario che all’adesione segua l’integrale pagamento del debito tributario. Poiché nel caso di specie l’acquirente aveva versato solo una rata, il debito non poteva considerarsi estinto. Di conseguenza, il venditore rimaneva responsabile in solido per la parte di imposta non ancora pagata.

L’efficacia dell’accertamento con adesione

Un altro punto rilevante toccato dalla Corte riguarda la natura e gli effetti dell’accertamento con adesione. Trattandosi di un accordo di natura volontaria tra il Fisco e un singolo contribuente, i suoi effetti sono limitati alle parti che lo hanno sottoscritto. Non può, quindi, avere efficacia automatica nei confronti degli altri coobbligati che non vi hanno partecipato, specialmente se questi hanno impugnato l’atto impositivo originario. L’estensione degli effetti ad altri soggetti è possibile solo ‘in bonam partem’, cioè a loro favore, e solo in assenza di una loro espressa volontà contraria, ma non può mai determinare l’estinzione dell’obbligazione senza il completo adempimento.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha fondato la sua decisione sulla giurisprudenza consolidata in materia. Viene ribadito che, secondo l’art. 57 del D.P.R. n. 131/1986, la responsabilità solidale è una garanzia per l’Erario e può essere superata solo dall’effettiva e totale estinzione del debito. L’adesione è solo il primo passo per definire l’ammontare dovuto, ma è il pagamento integrale a costituire il fatto estintivo dell’obbligazione per tutti i debitori.

I giudici hanno specificato che l’adesione, avendo natura di ‘concordato’ tra le parti, non modifica la posizione giuridica degli altri debitori solidali. Essi rimangono vincolati fino a quando l’ultimo centesimo non viene versato nelle casse dello Stato. Qualsiasi interpretazione differente indebolirebbe la funzione stessa della solidarietà passiva, che mira a rendere più sicura e agevole la riscossione del tributo.

Conclusioni

L’ordinanza in esame rafforza un principio cardine del diritto tributario: l’accordo con il Fisco da parte di un solo debitore non basta a liberare gli altri. La responsabilità solidale si estingue solo con il pagamento completo e definitivo del debito. Questa pronuncia serve da monito per tutti i contribuenti coinvolti in obbligazioni solidali: non si può fare affidamento sugli accordi altrui per considerarsi liberi da un debito fiscale. È sempre necessario accertarsi che l’obbligazione sia stata integralmente adempiuta, altrimenti il Fisco potrà legittimamente rivalersi su ciascuno dei coobbligati per l’intero importo residuo.

L’adesione di un coobbligato al Fisco libera automaticamente gli altri?
No, l’adesione di uno solo dei coobbligati non libera automaticamente gli altri. La liberazione si verifica solo con la successiva e integrale estinzione del debito tributario definito con l’adesione.

Cosa succede se il coobbligato che ha fatto l’adesione paga solo una parte del debito?
Se il pagamento è solo parziale, il debito non si estingue. Di conseguenza, gli altri coobbligati rimangono pienamente responsabili in solido per la parte del debito non ancora versata.

L’accertamento con adesione ha effetti anche per i coobbligati che non hanno partecipato all’accordo?
L’accertamento con adesione, essendo un accordo volontario, ha efficacia principalmente tra le parti che lo sottoscrivono. Non può avere valore vincolante o estintivo per chi non vi ha partecipato, a meno che non sia seguito dal pagamento totale del debito, che è il solo evento che estingue l’obbligazione per tutti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19995 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19995 Anno 2025

Presidente: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 35531/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende;

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE;

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. della Campania, n. 5701/2018 depositata il 11/06/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

L’agenzia delle Entrate notificava ad NOME COGNOME l’avviso di liquidazione n. 96760/2016, emesso in autotutela sostitutiva dall’Ufficio, con il quale venivano rideterminate le somme dovute all’Erario dal condebitore, detraendo l’importo corrispondente a tre rate della procedura di adesione perfezionata con la società acquirente.

Il contribuente impugnava l’atto impositivo, criticando l’applicazione delle sanzioni determinate nella misura del 100%, ancorché l’Agenzia avesse concordato con il coobbligato il valore dell’immobile, applicando le sanzioni nella misura del 25%. La CTP, con sentenza n. 6238/2017, accoglieva il ricorso, dando altresì atto che, con pronuncia n. 6238/2018, la CTP di Napoli aveva revocato la sentenza n. 69/2013 con la quale era stato respinto il ricorso di NOME e NOME COGNOME, ritenendo che l’adesione sottoscritta dall’acquirente avesse determinato l’estinzione dell’obbligazione tributaria anche nei confronti dei condebitori solidali.
L’Agenzia delle Entrate impugnava la menzionata decisione assumendo che l’intervenuta adesione da parte dell’acquirente non poteva comportare l’applicazione di un regime sanzionatorio più favorevole nei confronti del venditore e deducendo il vizio di ultrapetizione, avendo il contribuente richiesto una riduzione delle sanzioni nella misura del 25%. Il contribuente proponeva appello incidentale, chiedendo la cessazione della materia del contendere.

La C.T.R. della Campania, con la pronunzia n. 5701/2018, affermava che il perfezionamento dell’adesione nei confronti dell’acquirente, ancorché determinato per effetto del pagamento della prima rata e del rilascio della garanzia, ma senza integrale adempimento delle somme concordate, spiegava effetti nei confronti dei coobbligati solidali, conseguendo la perdita di efficacia degli accertamenti relativi alla pretesa tributaria,

Tale effetto conseguiva secondo i giudici distrettuali . Il Collegio d’appello, inoltre, accoglieva l’appello incidentale proposto da COGNOME che richiedeva l’applicazione delle sanzioni nella misura del 25%, ritenendo, tra l’altro, che erroneamente i giudici di prime cure avevano annullato in parte qua l’avviso, invece di dichiarare la cessazione della materia del contendere e respingeva quello principale.
L’Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per cassazione, affidato a due motivi. L’intimato ha resistito con controricorso.

L’Agenzia ha depositato sintetiche memorie.

MOTIVI DI DIRITTO

Con il primo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n.4), c.p.c., si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c., per avere i giudici distrettuali erroneamente deciso di dichiarare cessata la materia del contendere, in accoglimento dell’appello incidentale, non avvedendosi della inammissibilità della domanda nuova proposta in sede di gravame, atteso che nel giudizio di primo grado, il contribuente si era limitato a richiedere la riduzione delle sanzioni sulla base delle definizione della procedura con adesione azionata dalla società acquirente.
Il secondo motivo di ricorso deduce vizio di ultrapetizione, non avendo il collegio d’appello statuito sul motivo di gravame formulato dall’ufficio in merito al vizio di ultrapetizione in cui era incorso il giudice di primo grado, il quale, richiesto dal contribuente di ridurre le sanzioni, aveva annullato l’atto impositivo nella parte relativa alle sanzioni.

Il terzo mezzo di ricorso, introdotto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n.3) c.p.c., prospetta la violazione e falsa applicazione

dell’art. 57 T.U.I.R., nonché degli artt. 1292 e 1300 e ss c.c. e degli artt. 2 e 12 d.lgs.n 218/1997; per avere il decidente erroneamente statuito che la pretesa tributaria viene meno con il perfezionamento della procedura per adesione anche di uno degli obbligati, richiamato un precedente della Corte che in realtà aveva deciso in causa in cui era stato corrisposto l’intero debito tributario così estinguendo il debito anche nei confronti dei coobbligati.

Osserva l’amministrazione finanziaria che il coobbligato che adempie non ha azione di regresso nei confronti degli altri condebitori, sul rilievo che concludendo un accordo, ha assunto in proprio l’obbligo di pagare una somma senza coinvolgere gli altri debitori e che l’accertamento con adesione non modifica la posizione dei soggetti dell’obbligazione, atteso che solo l’adempimento integrale libera i condebitori solidali.

4. Appare opportuno decidere la controversia alla stregua del principio della ragione più liquida, desumibile dagli artt. 24 e 111 Cost., che consentono la decisione della causa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamente subordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre, imponendosi, a tutela di esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica delle soluzioni sul piano dell’impatto operativo piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica e costituisca il profilo dell’evidenza a quello dell’ordine delle questioni da trattare ai sensi dell’art. 276 cod. proc. civ. (tra le tante: Cass., Sez. Un., 8 maggio 2014, n. 9936; Cass., Sez. 6^-5, 22 agosto 5 2017, n. 20250; Cass., Sez. 5^, 3 ottobre 2018, n. 24061; Cass., Sez. 5^, 17 aprile 2019, n. 10674; Cass., Sez. 5^, 7 ottobre 2020, n. 27989; Cass., Sez. 5^, 19 luglio 2021., n. 20639; Cass., Sez. 5^, 20 dicembre 2021, n. 40734; Cí3SS., Sez. 5^, 9 gennaio 2019, n. 363; Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35219; Cass., Sez. 5^, 29
dicembre 2021, n. 41841; Cass., Sez. 5^, 11 gennaio 2022, n. 522; Cass., Sez. 5^, 17 gennaio 2022, n. 1149).

Va, dunque, esaminata la terza censura di ricorso che deve trovare accoglimento, assorbite le restanti doglianze.

6.La giurisprudenza di questa Corte, alla quale il Collegio intende dare continuità, ha affermato: “in tema di imposta di registro, la responsabilità solidale ex art. 57 del d.P.R. n. 131 del 1986 non viene meno per effetto dell’adesione di uno dei coobbligati alla definizione per adesione, essendo necessario che ad essa segua l’integrale estinzione del debito tributario, come definito in sede di adesione (nei confrontì del coobbligato aderente), ovvero accertato in sede giudiziale (nei confronti del coobbligato non aderente)” (Cass. n. 1298 del 18/01/2019; Cass. n. 11327/2022); pertanto se alla adesione di una delle parti (in questo caso l’acquirente) non è seguito l’integrale pagamento dell’importo, essendo stata versata solo una rata, il debito non risulta integralmente estinto, con la conseguenza che il venditore rimane responsabile solidale per la parte ancora non versata dall’acquirente. Resta ferma, dunque, la responsabilità solidale, la quale non viene automaticamente meno per effetto dell’adesione di uno dei coobbligati, essendo necessario che ad essa segua l’integrale estinzione del debito tributario, come definito in sede di adesione (nei confronti del coobbligato aderente), ovvero accertato in sede giudiziale (nei confronti del coobbligato non aderente). Va altresì aggiunto che l’accertamento con adesione, avendo natura di concordato tra l’amministrazione finanziaria ed il contribuente, ed essendo pertanto caratterizzato dal carattere volontario dell’adesione, non può che avere efficacia nei confronti del solo soggetto che tale adesione ha prestato, dovendo escludersi che possa acquisire valore, anche indiretto, nei confronti di chi abbia impugnato l’atto impositivo fondato sul valore accertato con adesione in relazione ad un diverso soggetto. Stante il carattere volontario dell’adesione, l’estensione degli effetti
dell’accertamento con adesione relativo ad altri coobbligati può ammettersi solo in bonam partem ed in assenza di una espressa volontà contraria del contribuente” (cfr. Cass. n. 19339/2024; Cass., 26 maggio 2021, n. 14570; Cass. n.18351/2021; Cass., 9 febbraio 2021, n. 3093; 24 febbraio 2020, n. 4747; 15 ottobre 2018, n. 25650; Cass. sez. V, 8.2.2011, n. 3148).

Segue l’accoglimento del terzo motivo di ricorso, assorbiti gli altri, con conseguente cassazione della decisione impugnata e rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, per il riesame delle questioni sottoposte dal contribuente, alla luce dei principi di diritto affermati da questa Corte.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il terzo motivo di ricorso, assorbiti i residui motivi; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, anche per la regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso nella camera di consiglio della sezione tributaria della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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