Responsabilità socio unico: limiti post-cancellazione

Il socio unico di una S.r.l. cancellata era stato ritenuto illimitatamente responsabile per i debiti fiscali della società. La Corte di Cassazione ha annullato tale decisione, specificando che la responsabilità del socio unico è, per legge, limitata alle somme percepite dal bilancio finale di liquidazione, conformemente all’art. 2495 c.c., e non è automaticamente illimitata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Socio Unico: La Cassazione Fissa i Limiti Dopo la Cancellazione della Società

L’ordinanza n. 20942/2024 della Corte di Cassazione affronta un tema di cruciale importanza per il diritto societario e tributario: i confini della responsabilità socio unico di una S.r.l. per i debiti sociali sorti dopo la sua estinzione e cancellazione dal Registro delle Imprese. Questa pronuncia chiarisce che la qualifica di unico socio non comporta, di per sé, una responsabilità illimitata, riaffermando i principi sanciti dal codice civile.

I Fatti di Causa: Un Debito Fiscale Ereditato

La vicenda trae origine da una cartella di pagamento per imposta di registro, notificata dall’Agenzia delle Entrate a una società a responsabilità limitata, la “Società Alfa S.r.l.”. Il debito, tuttavia, non era proprio, ma apparteneva a un’altra S.r.l., la “Società Beta”, di cui Alfa era socia al 100%. La Società Beta era stata liquidata e cancellata dal Registro delle Imprese prima della notifica dell’atto.

La Società Alfa si era opposta alla pretesa fiscale, sostenendo che la sua responsabilità, in qualità di ex socio unico della società estinta, dovesse essere limitata alle somme effettivamente riscosse in sede di liquidazione, che nel caso di specie ammontavano a soli 626,00 euro.

La Decisione dei Giudici di Merito e la questione della responsabilità socio unico

Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari avevano respinto le ragioni della Società Alfa. In particolare, la Commissione Tributaria Regionale aveva affermato che, essendo socio unico, la Società Alfa dovesse rispondere illimitatamente delle obbligazioni della società estinta. Secondo i giudici di merito, la posizione di unico socio era sufficiente a giustificare una successione piena nei debiti sociali, senza i limiti previsti per le società con pluralità di soci. Insoddisfatta, la società proponeva ricorso per cassazione.

L’Analisi della Corte di Cassazione e il principio della responsabilità limitata

La Suprema Corte ha ribaltato completamente la decisione di merito, accogliendo il ricorso della Società Alfa. Gli Ermellini hanno richiamato il consolidato orientamento delle Sezioni Unite, secondo cui l’estinzione della società per cancellazione dal registro determina un fenomeno successorio: i debiti non pagati non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci.

Il punto cruciale, tuttavia, riguarda l’estensione di tale responsabilità. La Corte ha chiarito che essa dipende dalla natura della responsabilità che il socio aveva pendente societate, cioè mentre la società era in vita. Per una S.r.l., la regola generale è la responsabilità limitata.

Le Motivazioni della Decisione

Il cuore della motivazione risiede nell’errata applicazione della legge da parte dei giudici di merito. La Corte di Cassazione ha stabilito che la Commissione Tributaria Regionale ha sbagliato nel derivare una responsabilità illimitata dalla sola qualità di socio unico. Il fondamento normativo corretto, infatti, è l’articolo 2495, secondo comma, del codice civile. Questa norma dispone in modo inequivocabile che i soci di una società di capitali estinta rispondono dei debiti sociali “fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione”.

La Corte ha specificato che la condizione di socio unico non è, di per sé, un presupposto per derogare a questa regola. Una responsabilità illimitata potrebbe sorgere solo al verificarsi di altre circostanze specifiche, previste dalla legge (ad esempio, ai sensi dell’art. 2462 c.c.), che però non erano state né allegate né provate nel caso in esame. Pertanto, l’equazione “socio unico = responsabilità illimitata” è stata giudicata giuridicamente infondata.

Le Conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cardine a tutela di chi opera attraverso società a responsabilità limitata. La decisione chiarisce che il beneficio della responsabilità limitata non viene meno automaticamente con l’estinzione della società, neanche per il socio unico. La responsabilità per i debiti residui è rigorosamente circoscritta a quanto il socio ha effettivamente percepito dalla liquidazione della società. Questa pronuncia offre una preziosa garanzia di certezza del diritto, confermando che lo schermo protettivo offerto dalla forma della S.r.l. sopravvive, entro i limiti di legge, anche alla sua stessa esistenza formale.

Il socio unico di una S.r.l. cancellata dal Registro delle Imprese risponde illimitatamente dei debiti della società?
No. Secondo la Corte, il socio unico di una S.r.l. cancellata non risponde illimitatamente per il solo fatto di essere l’unico socio. La sua responsabilità è limitata alle somme che ha riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, come previsto dall’art. 2495 del codice civile.

Cosa succede ai debiti di una società dopo la sua cancellazione?
I debiti non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci. I soci ne rispondono, però, con limiti diversi a seconda del tipo di società e della loro responsabilità quando la società era in vita.

Perché la sentenza della Commissione tributaria regionale è stata annullata?
È stata annullata perché ha affermato erroneamente che la qualità di socio unico comportasse automaticamente una responsabilità illimitata per i debiti della società estinta, senza considerare il limite previsto dall’art. 2495 c.c. basato sulle somme effettivamente incassate dalla liquidazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 20942 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 20942 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: PAOLITTO LIBERATO

Data pubblicazione: 26/07/2024

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Riscossione

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 34225/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE (c.f. CODICE_FISCALE), in persona del suo legale rappresentante p.t. , con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO (studio COGNOME), presso lo studio del prof. avvocato AVV_NOTAIO (c.f. CODICE_FISCALE; pec: EMAIL) che la rappresenta e difende;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo Direttore p.t. , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, presso i cui uffici, in Roma, INDIRIZZO, ope legis domicilia;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1761/2018, depositata il 18 aprile 2018, della Commissione tributaria regionale della Lombardia;

udita la relazione della causa svolta, nella camera di consiglio del 26 marzo 2024, dal AVV_NOTAIO.

Rilevato che:

-con sentenza n. 1761/2018, depositata il 18 aprile 2018, la Commissione tributaria regionale della Lombardia ha rigettato l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la decisione di prime cure che, a sua volta, aveva disatteso l’impugnazione di una cartella di pagamento (n. 06820150063447786 ) emessa dietro iscrizione a ruolo dell’imposta di registro dovuta dalla contribuente;

1.1 -il giudice del gravame ha rilevato che:

secondo dicta della giurisprudenza di legittimità, «i soci sono destinati a succedere nei rapporti obbligatori già facenti capo alla società estinta e cancellata ma non definiti all’esito della liquidazione e ciò indipendentemente dal riparto di somme in base al bilancio finale di liquidazione»;

la appellante, nella qualità di socio al 100%, aveva riassunto il giudizio introdotto dalla società estinta (RAGIONE_SOCIALE) «proprio perché il rapporto obbligatorio non era ancora definito all’epoca della chiusura del bilancio finale di liquidazione della società RAGIONE_SOCIALE» e «essendo socio unico della società cessata, non può che rispondere illimitatamente RAGIONE_SOCIALE obbligazioni che si sono cristallizati, in forza di sentenza divenuta definitiva, in capo alla cessata RAGIONE_SOCIALE.»;

– RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione della sentenza sulla base di un solo motivo;

-l’ RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Considerato che:

-ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 2462 e 2495, secondo comma, cod. civ., assumendo che:

la cartella di pagamento in contestazione conseguiva da avviso di liquidazione dell’imposta di registro emesso nei confronti di RAGIONE_SOCIALE

SRAGIONE_SOCIALE della quale essa esponente era socio (al 100%) a decorrere dal novembre 2003;

-il rilievo svolto dal giudice del gravame, in ordine alla responsabilità illimitata del socio unico, non aveva alcun fondamento siccome rimasti inespressi, nella stessa gravata sentenza, i presupposti per la sua affermazione (art. 2462, secondo comma, cod. civ.) e perché detta responsabilità correlata ex se alla cessazione della RAGIONE_SOCIALE;

nella fattispecie, pertanto, il giudice del gravame avrebbe dovuto rilevare che il limite della responsabilità debitoria di essa esponente si identificava con le somme (pari, nella fattispecie, ad € 626,00) riscosse in base al bilancio finale di liquidazione (art. 2495, secondo comma cod. civ.), e proprio in ragione di quel rapporto successorio che, a seguito dell’estinzione della società , per cancellazione dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE imprese, connota la posizione del socio di società estinta;

– il motivo di ricorso è fondato, e va senz’altro accolto;

-occorre premettere che, nella fattispecie, – per come emerge dalla vicenda processuale che, relativa all’impugnazione dell’atto impositivo, è stata definita con pronuncia (n. 77/31/13, del 30 maggio 2013) resa dal giudice del rinvio (Commissione tributaria regionale della Lombardia) su atto di riassunzione proposto dalla stessa parte, odierna ricorrente, – il titolo impositivo si è perfezionato direttamente nei confronti del socio di società (la RAGIONE_SOCIALE) estinta per cancellazione dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE imprese (in data antecedente l’entrata in vigore del d.lgs. 21 novembre 2014 n. 175, art. 28, comma 4);
evenienza, questa, che pertanto esclude che risultasse (anche) necessario, nella fattispecie, promuovere autonomo atto di liquidazione nei confronti del socio e per il titolo di responsabilità discendente dall’art. 2495 cod. civ. (v. Cass., 26 maggio 2021, n. 14570; Cass., 30 dicembre 2016, n. 27488);

3.1 -dalla vicenda successoria ricostruita dalle Sezioni Unite della Corte, in relazione all’effetto estintivo correlato alla cancellazione della società dal RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE imprese, consegue, però, che l’obbligazione della società non si estingue ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate , fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali (Cass. Sez. U., 12 marzo 2013, n. 6070; Cass. Sez. U., 22 febbraio 2010, n. 4061; Cass. Sez. U., 22 febbraio 2010, n. 4060);
nella fattispecie, poi, viene in considerazione il règime di successione a responsabilità limitata delineato (esattamente) dall’art. 2495 cod. civ. (« fino alla concorrenza RAGIONE_SOCIALE somme … riscosse in base al bilancio finale di liquidazione»), non risultando dalla stessa gravata sentenza altro fondamento della rilevata responsabilità illimitata se non la sua (erronea) affermazione per la qualità ( ex se ritenuta rilevante) di socio unico;

-l’impugnata sentenza va, pertanto, cassata e la causa va rinviata, anche per la disciplina RAGIONE_SOCIALE spese di questo giudizio di legittimità, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia che, in diversa composizione, procederà al riesame della controversia attenendosi ai principi di diritto sopra esposti.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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