Responsabilità socio Srl: prova del pagamento decisiva

Un ex socio di una Srl cancellata è stato ritenuto responsabile per i debiti IVA della società. La Cassazione ha stabilito che il verbale di approvazione del bilancio di liquidazione, contenente una quietanza firmata dal socio, è prova sufficiente della riscossione delle somme, fondando così la sua responsabilità socio Srl. Il disconoscimento della firma da parte del socio è stato giudicato generico e inefficace.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità socio Srl per debiti fiscali: la firma sul verbale è decisiva

La responsabilità socio Srl per i debiti della società, specialmente quelli fiscali, dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese è un tema di grande attualità. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale: il valore probatorio del verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione. Se il socio firma un documento che attesta la riscossione di somme, difficilmente potrà poi sottrarsi alla responsabilità per i debiti sociali, fino a concorrenza di quanto incassato.

I Fatti di Causa

Un ex socio di una Srl si vedeva notificare una cartella di pagamento per debiti IVA della società, risalenti a diversi anni prima. L’Agenzia delle Entrate-Riscossione agiva nei suoi confronti in qualità di coobbligato in solido, ai sensi dell’art. 2495 del codice civile. Questa norma stabilisce che, dopo la cancellazione della società, i creditori sociali insoddisfatti possono rivalersi sui soci, ma solo fino all’importo delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Il socio impugnava la cartella sostenendo di non aver mai ricevuto alcuna somma dalla liquidazione della società e che, pertanto, la pretesa era illegittima. L’Agenzia, di contro, produceva in giudizio il verbale dell’assemblea di approvazione del bilancio finale di liquidazione. Questo documento, estratto dal registro delle imprese, attestava non solo l’approvazione del bilancio, ma conteneva anche una quietanza liberatoria con cui i soci, tra cui il ricorrente, dichiaravano di aver ricevuto le rispettive quote di attivo residuo. A fronte di tale documento, il socio disconosceva la propria firma.

La questione sulla responsabilità del socio Srl e l’onere della prova

Il cuore della controversia verteva su due aspetti principali. In primo luogo, il socio sosteneva che il suo disconoscimento della firma sul verbale avrebbe dovuto obbligare l’Agenzia a intraprendere un complesso procedimento di verificazione per provarne l’autenticità. In secondo luogo, affermava che, in ogni caso, l’onere di provare l’effettiva riscossione delle somme gravasse sull’ente creditore e non su di lui.

Le corti di merito, sia in primo che in secondo grado, davano torto al contribuente, ritenendo che il documento prodotto dall’Agenzia fosse prova sufficiente. Di qui il ricorso in Cassazione.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la decisione dei giudici di appello e fornendo importanti chiarimenti sulla responsabilità socio Srl. I giudici hanno stabilito che il verbale di assemblea di una società di capitali, trascritto nei libri sociali e facente parte integrante del bilancio finale, costituisce piena prova di quanto in esso attestato, ai sensi dell’art. 2709 c.c. relativo all’efficacia probatoria delle scritture contabili.

Il disconoscimento della firma da parte del socio è stato ritenuto una contestazione generica e non circostanziata. Trattandosi di un documento opponibile ai soci, la semplice negazione non è sufficiente. Il socio avrebbe dovuto fornire prove concrete per dimostrare la falsità del verbale o di non aver partecipato all’assemblea. In assenza di tale prova, il documento conserva la sua piena efficacia.

In merito all’onere della prova, la Cassazione ha chiarito che l’Agenzia delle Entrate-Riscossione aveva correttamente assolto al proprio onere producendo il verbale con la quietanza. Quel documento, fino a prova contraria, dimostra sia la ripartizione dell’attivo sia l’avvenuto pagamento. Spettava quindi al socio, che affermava il contrario, fornire la prova di non aver mai incassato le somme.

Le conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale per la responsabilità socio Srl post-liquidazione: i documenti societari, in particolare il bilancio finale di liquidazione e i verbali assembleari, hanno un’elevata efficacia probatoria nei confronti dei soci stessi. Un socio che firma per quietanza la riscossione di somme non può poi, di fronte a una pretesa dei creditori sociali, limitarsi a un generico disconoscimento della firma. Per contestare la propria responsabilità, deve attivarsi con mezzi di prova adeguati a dimostrare la non veridicità di quanto attestato nel documento. In caso contrario, sarà tenuto a rispondere dei debiti della società estinta, nei limiti di quanto risulta aver incassato.

Quando sorge la responsabilità del socio di una Srl per i debiti sociali dopo la cancellazione?
La responsabilità sorge quando i creditori sociali non sono stati soddisfatti. Essi possono agire nei confronti dei soci, ma solo fino alla concorrenza delle somme che i soci hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione.

Come può un socio contestare un documento che prova di aver ricevuto somme dalla liquidazione?
Non è sufficiente un generico disconoscimento della propria firma. Il socio deve fornire prove concrete e mezzi istruttori adeguati per dimostrare la falsità del verbale o la sua difformità rispetto alla realtà effettuale, ad esempio provando di non aver partecipato all’assemblea.

Su chi ricade l’onere di provare che il socio ha effettivamente ricevuto le somme in liquidazione?
Secondo la Corte, il creditore (in questo caso, l’Agenzia delle Entrate) assolve al suo onere della prova producendo il bilancio finale di liquidazione che attesta la ripartizione e la riscossione delle somme. A quel punto, l’onere di provare il mancato incasso si sposta sul socio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 17387 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 17387 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9744/2022 R.G. proposto da:

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE GENERALE DELLO STATO (P_IVAP_IVA, che la rappresenta e difende -controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. VENETO n. 1236/2021 depositata il 11/10/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME ricorreva avanti alla Commissione Tributaria provinciale di Vicenza avverso la cartella di pagamento n. 18178023950 notificatagli in data 27.2.2019 nella qualità di coobbligato in solido ex art. 2495 c.c., per i debiti della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, relativi all’Iva dovuta per l’annualità 2004.

Il titolo intimava il pagamento di una somma sino alla concorrenza di € 10.039,83, pari alla quota spettante al socio come da bilancio finale di liquidazione della predetta RAGIONE_SOCIALE.

Le ragioni del contribuente non erano apprezzate dai giudici del merito.

Avverso la sentenza della CTR del Veneto indicata in epigrafe ricorre NOME COGNOME con due motivi.

Resiste l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso il contribuente denuncia, in relazione all’ art. 360, comma 1, n. 3 cod., proc. civ., la «Violazione e falsa applicazione degli artt. 214 e 216 c.p.c., nonché 2709, 2712 e 2697 c.c., per aver ritenuto utilizzabile come prova della pretesa impositiva una scrittura privata tempestivamente disconosciuta, pur in assenza di una istanza di verificazione».

Il ricorrente ribadisce di non avere mai ricevuto alcuna somma derivante dalla liquidazione della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e che, pertanto, la cartella era illegittima.

Precisa che, non appena ha avuto conoscenza della quietanza liberatoria depositata dall’Ente riscossore, relativa al pagamento della somma di € 10.039,83, ha tempestivamente disconosciuto la sottoscrizione ivi contenuta con la prima difesa utile, ossia nella memoria ex art. 32 D.Lgs 546/92.

Va premesso che oggetto di disconoscimento da parte del ricorrente, (v. doc. 8 da questi riprodotto unitamente al ricorso), è la copia estratta dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese del verbale assembleare di approvazione del bilancio finale di liquidazione della RAGIONE_SOCIALE, ove si dà atto della presenza del liquidatore NOME COGNOME, dei due soci NOME COGNOME e NOME COGNOME, e della attribuzione della rispettive quote di residuo attivo ai soci.

Il verbale contiene, in corpo unico, la quietanza liberatoria di avvenuto pagamento sottoscritta dai predetti due soci e si chiude

quindi con le sottoscrizioni del liquidatore e, in qualità di segretario dell’assemblea, dello stesso NOME COGNOME.

2.2. I giudici di appello hanno ritenuto che il contribuente non abbia fornito prova valida in merito al disconoscimento dell’autenticità della propria sottoscrizione, e hanno in particolare evidenziato che il documento prodotto è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri della RAGIONE_SOCIALE, facente parte integrante del bilancio finale di liquidazione, che fa piena prova di quanto in essa indicato ai sensi dell’art. 2709 cod. proc. civ.

Il motivo è infondato.

2.1. La decisione della Corte territoriale è immune da censure, pur dovendosi rettificare alcuni assunti motivazionali.

Va in particolare rilevato che il verbale di assemblea ordinaria di una RAGIONE_SOCIALE ha sì efficacia probatoria poiché documenta quanto avvenuto in sede di assemblea (data in cui si è tenuta, identità dei partecipanti, capitale da ciascuno rappresentato, modalità e risultato RAGIONE_SOCIALE votazioni, eventuali dichiarazioni dei soci) in funzione del controllo RAGIONE_SOCIALE attività svolte anche da parte dei soci assenti e dissenzienti. Tuttavia, non trattandosi di atto dotato di fede privilegiata, i soci possono far valere eventuali sue difformità rispetto alla realtà effettuale con qualsiasi mezzo di prova, con la conseguenza che, se i soci non assolvano a detto onere probatorio su di essi incombente, deducendo mezzi istruttori per dimostrare la falsità del verbale, non possono mettere in discussione quanto da esso documentato (v. in fattispecie relativa a verbale redatto senza la presenza del notaio, nella quale il socio impugnante assumeva di non avere partecipato all’assemblea, documentata come totalitaria, senza aver dedotto mezzi istruttori per dimostrare la falsità del verbale, Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 33233 del 16/12/2019).
2.2. Tanto chiarito, ed evidenziando che non è dedotto che vi sia stata impugnazione del verbale da parte del socio qui ricorrente

-che risulta anche averlo esteso e sottoscritto in qualità di segretario dell’assemblea – si osserva che i giudici di appello correttamente hanno escluso la necessità dell’istanza di verificazione, sostanzialmente attribuendo al disconoscimento la natura di generica contestazione, non circostanziata, di quanto documentato nel verbale che, si ribadisce, è opponibile ai soci in mancanza di tempestiva opposizione; di conseguenza, la valutazione espressa dalla CTR, si risolve in una insindacabile valutazione del compendio probatorio.
Con il secondo motivo di ricorso si denuncia la «Violazione o falsa applicazione dell’art. 2495, terzo comma c.c. (all’epoca, art. 2495, secondo comma c.c.), nonché art. 2697 c.c. (art. 360 n. 3 c.p.c.) ed omesso esame circa la valutazione di un fatto decisivo per il giudizio (art. 360 n. 5 c.p.c.)».

Afferma il ricorrente che la CTR avrebbe errato nel non ravvisare che spettava all’RAGIONE_SOCIALE, e non al presunto debitore, ex art. 2697 c.c., l’onere di provare che il ricorrente avesse effettivamente riscosso la somma richiestagli con la cartella impugnata.

3.1. In via preliminare di rito, occorre rilevare che, per questa Corte è ammissibile il ricorso per cassazione il quale cumuli in un unico motivo le censure di cui all’art. 360, primo comma, n. 3 e n. 5, cod. proc. civ., allorché esso, come nel caso di specie, comunque evidenzi specificamente la trattazione RAGIONE_SOCIALE doglianze relative all’interpretazione o all’applicazione RAGIONE_SOCIALE norme di diritto appropriate alla fattispecie ed i profili attinenti alla ricostruzione del fatto (Cass. n. 8915/2018), essendo sufficiente che la formulazione del motivo consenta di cogliere con chiarezza le doglianze prospettate, sì da consentirne, se necessario, l’esame separato esattamente negli stessi termini in cui lo si sarebbe potuto fare se esse fossero state articolate in motivi diversi, singolarmente numerati (Cass., Sez. U., n. 9100/2015).
3.2. Il motivo è peraltro infondato con riguardo al denunciato vizio di violazione di legge.

La Commissione regionale non ha infatti attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne era gravata in applicazione del richiamato art. 2697 cod. proc. civ., ma ha ritenuto che la prova documentale prodotta dal l’Agente della riscossione fosse idonea a fondarne la pretesa, e che di conseguenza fossero integrati i presupposti della responsabilità solidale ex art. 2495, comma 2, c.c.

3.3. Il motivo è, inoltre, inammissibile in relazione alla denuncia del vizio di cui all’art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ., operando il limite della c.d. “doppia conforme” di cui all’art. 348ter, comma 5, cod. proc. civ., introdotto dall’articolo 54, comma 1, lett. a), del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, convertito, con modificazioni, nella legge 7 agosto 2012, n. 134, espressamente eccepito dalla controricorrente e applicabile ratione temporis nel presente giudizio, atteso che l’appello avverso la sentenza di primo grado risulta depositato in data 12.06.2020, non avendo il ricorrente dimostrato che le ragioni di fatto, poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di appello, erano fra loro diverse (ex multis, Cass. n. 266860 del 18/12/2014; Cass. n. 11439 dell’11/05/2018).
In conclusione, il ricorso deve essere rigettato, con conseguente condanna del ricorrente al rimborso, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M .

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità che liquida in euro 2.300 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 05/06/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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