Responsabilità socio società estinta: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 10580/2025, ha affrontato il tema della responsabilità del socio di una società estinta per i debiti fiscali di quest’ultima. La Corte ha stabilito che la mancata indicazione della qualità di “socio” in un atto di intimazione non è di per sé sufficiente a escludere la responsabilità, se gli atti presupposti (le cartelle di pagamento) sono stati regolarmente notificati e se la qualità di socio è provata. La sentenza del giudice di merito è stata cassata con rinvio per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Socio Società Estinta: Cosa Succede ai Debiti Fiscali?

La questione della responsabilità del socio di una società estinta per i debiti fiscali contratti durante la vita dell’impresa è un tema di grande rilevanza pratica. Quando una società di persone cessa di esistere, i creditori, inclusa l’Agenzia delle Entrate, possono rivolgersi direttamente ai soci illimitatamente responsabili. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti su come questa responsabilità debba essere accertata, focalizzandosi sugli aspetti formali della notifica degli atti.

I Fatti del Caso: Una Notifica Contestata

Il caso esaminato dalla Suprema Corte riguardava un ricorso dell’Agenzia delle Entrate-Riscossione contro la decisione di una Commissione Tributaria Regionale (CTR). La CTR aveva annullato delle cartelle di pagamento notificate a una ex socia di una società in nome collettivo ormai estinta. Secondo il giudice di merito, sebbene la socia fosse in linea di principio responsabile per i debiti sociali, l’atto di intimazione le era stato notificato come debitrice “in proprio” e non nella sua qualità di “socia coobbligata”. Questa omissione, secondo la CTR, la rendeva priva di “legittimazione passiva”, liberandola dalla pretesa fiscale.

La Posizione della Cassazione e la responsabilità socio società estinta

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione della CTR, accogliendo il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. I giudici supremi hanno ritenuto che la motivazione del giudice di merito fosse errata, in quanto si era fermata a un vizio puramente formale senza condurre una valutazione più approfondita della situazione sostanziale.

L’Importanza degli Atti Presupposti

Il punto centrale della decisione della Cassazione è che la mancata indicazione della qualità di socio nell’atto di intimazione non è, di per sé, un elemento sufficiente a invalidare la pretesa del Fisco. È necessario, invece, verificare se il contribuente sia stato messo nelle condizioni di comprendere pienamente la propria posizione debitoria. Questo significa che il giudice deve accertare se gli atti presupposti, ovvero le cartelle di pagamento originarie, fossero state a suo tempo regolarmente notificate. Una notifica corretta delle cartelle avrebbe infatti già informato la socia della natura e dell’origine del debito, rendendo meno rilevante l’omissione formale nell’atto successivo.

La Prova della Qualità di Socio

Un altro aspetto cruciale, sottolineato dalla Corte, è la prova della qualità di socio. Nel caso specifico, l’Agenzia delle Entrate aveva prodotto in giudizio la visura camerale della società, da cui emergeva in modo inequivocabile il ruolo della contribuente come socia. Il giudice di merito, secondo la Cassazione, avrebbe dovuto tenere conto di questa prova documentale nel valutare la fondatezza della pretesa erariale.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha motivato la sua decisione sulla base del principio di prevalenza della sostanza sulla forma. Limitarsi a considerare la mancata indicazione della qualità di socia nell’intimazione sarebbe un approccio eccessivamente formalistico. La responsabilità del socio di una s.n.c. per i debiti sociali è un principio cardine del diritto societario (artt. 2291 e 2312 c.c.), e non può essere eluso per una mera imprecisione formale in un atto successivo, specialmente quando la conoscenza del debito e della propria posizione è garantita dalla notifica degli atti originari e la qualità di socio è documentalmente provata. La Corte ha quindi cassato la sentenza e rinviato la causa al giudice di secondo grado per una nuova valutazione che tenga conto di questi principi.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La pronuncia ha importanti implicazioni pratiche. Per gli ex soci di società di persone estinte, essa chiarisce che non è possibile sottrarsi alla responsabilità per i debiti fiscali della società appellandosi a vizi formali minori negli atti di riscossione. La difesa deve piuttosto concentrarsi sulla contestazione della notifica degli atti originari o sulla prova della propria estraneità alla compagine sociale. Per l’Amministrazione finanziaria, la decisione conferma che, pur essendo importante la correttezza formale degli atti, la pretesa fiscale rimane solida se il credito è certo e la posizione del debitore è stata sostanzialmente portata a sua conoscenza.

Un ex socio di società di persone è sempre responsabile per i debiti fiscali della società estinta?
Sì, secondo la Corte, la responsabilità del socio per i debiti della società, inclusi quelli fiscali, persiste anche dopo l’estinzione della società, in virtù del principio di successione dei soci nei debiti sociali.

È sufficiente che un atto di intimazione non specifichi la qualità di “socio” per annullare la pretesa fiscale?
No. La Corte ha stabilito che la mera omissione della qualifica di socio nell’atto non è, di per sé, decisiva per escludere la responsabilità, se il contribuente è stato comunque messo in condizione di conoscere la sua posizione, ad esempio attraverso la notifica delle cartelle di pagamento originarie.

Cosa deve valutare il giudice per decidere sulla responsabilità del socio?
Il giudice non deve limitarsi a un esame formale dell’ultimo atto notificato, ma deve compiere una valutazione complessiva. Deve verificare se gli atti presupposti (le cartelle) sono stati regolarmente notificati e se la qualità di socio del contribuente è stata adeguatamente provata in giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 10580 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 10580 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato ;

– ricorrente

–

contro

NOME COGNOME con avv. NOME COGNOME;

– controricorrente –

Avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Veneto, n. 179/2021 depositata il 27 gennaio 2021.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 19 marzo 2025 dal consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

L’Agenzia propone ricorso fondato su tre motivi avverso la pronuncia della CTR che respingeva il suo appello a proposito di cartelle notificate alla RAGIONE_SOCIALE sull’assunto della non riferibilità delle stesse alla contribuente quale socia illimitatamente responsabile della società ormai estinta. La contribuente resiste con controricorso.

CONSIDERATO CHE

Socio societa’ estinta

1.Con i motivi secondo e terzo si deduce nullità della sentenza per motivazione parvente, intanto per non avere esplicato il ragionamento in virtù del quale la socia non sarebbe responsabile del debito della società estinta, e poi per contraddittorietà invincibile, avendo affermato la stessa la responsabilità a titolo successorio della socia, ma poi escludendola.

2.I motivi sono infondati, perché l’iter logico è comprensibile, dal momento che la pronuncia, dopo aver affermato la responsabilità dell’ex socio anche receduto per i debiti fiscali della società anche ove estinta, in ragione della ‘successione’ dei soci alla società stessa, escludeva nella specie tale responsabilità in quanto ‘l’atto di intimazione risulta essere stato notificato alla stessa (contribuente, n.d.r.) quale debitrice in proprio e non in qualità di socia coobbligata della D.L. Stireria RAGIONE_SOCIALE‘, per cui la stessa sarebbe priva di ‘legittimazione passiva’ per debiti attribuiti alla società, ma a lei ‘notificati’ come debiti propri.
Il che supera entrambi i profili di nullità proposti dalla ricorrente.

Col primo motivo, si deduce violazione degli artt. 2291 e 2312, cod. civ., per aver escluso nella fattispecie la responsabilità della socia circa i debiti della società estinta.

3.1. Il motivo è fondato.

Risulta pacifico che nell’intimazione non vi era riferimento alla contribuente come socia della collettiva; la parte controricorrente ha contestato l’avvenuta notifica anche delle cartelle sottese all’intimazione (cfr. pag. 9 del controricorso e pag. 4 del ricorso in primo grado); la stessa ha altresì contestato la propria qualità di socia (cfr. pag. 6 controricorso, che riporta le memorie rese in primo grado).

Emerge peraltro che da un lato il giudice del merito si è limitato a considerare la mancata indicazione della qualità di socia nell’intimazione, di per sé non significativa, senza valutare l’avvenuta notifica delle cartelle, che se presente e regolare

avrebbero messo pienamente in grado la contribuente di valutare la sua posizione; dall’altro l’Agenzia ha prodotto, sub all. 7 all’atto d’appello, la visura camerale da cui si ricava la qualità di socia della RAGIONE_SOCIALE della contribuente stessa.

Da quanto precede discende l’accoglimento del ricorso e la cassazione della sentenza con rinvio al giudice d’appello, che provvederà a conformarsi ai principi qui affermati e altresì alla liquidazione delle spese di lite.

P. Q. M.

La Corte, accolto il primo motivo e respinti il secondo ed il terzo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla C.G.T. di 2^ grado del Veneto che provvederà a conformarsi alla presente pronuncia e altresì alla liquidazione delle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, il 19 marzo 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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