Responsabilità socio società cancellata: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 30190/2025, ha stabilito un principio fondamentale sulla responsabilità del socio di una società cancellata per debiti fiscali. La Corte ha chiarito che l’Amministrazione Finanziaria non può limitarsi a notificare al socio un’intimazione di pagamento basata su un accertamento emesso nei confronti della società ormai estinta. È invece necessario un atto impositivo autonomo, specificamente notificato al socio, che accerti la sua responsabilità personale ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973. La sentenza impugnata è stata quindi cassata, accogliendo il ricorso del contribuente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità del Socio di Società Cancellata: Serve un Atto Impositivo Specifico

Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale per imprenditori e professionisti: la responsabilità del socio di una società cancellata per i debiti fiscali maturati dall’ente estinto. La decisione chiarisce che la pretesa del Fisco nei confronti dell’ex socio non può basarsi su un semplice atto di intimazione, ma richiede una procedura di accertamento specifica e autonoma.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un’intimazione di pagamento per imposte (IRES, IVA e IRAP) relative all’anno 2007, notificata a un ex socio di una S.r.l. ormai cessata e cancellata dal registro delle imprese. Il contribuente aveva impugnato l’atto, sostenendo di non essere responsabile per i debiti della società estinta, ma il suo ricorso era stato respinto sia dalla Commissione Tributaria Provinciale che da quella Regionale.

I giudici di merito avevano ritenuto che la cancellazione della società non estinguesse i debiti fiscali e che questi potessero essere richiesti al socio, basandosi su un precedente avviso di accertamento notificato alla società quando era ancora in vita. Il contribuente, non condividendo questa interpretazione, ha proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Cassazione sulla Responsabilità del Socio

Tra i vari motivi di ricorso, la Corte di Cassazione ha ritenuto fondato e assorbente quello relativo alla violazione dell’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973. Questa norma disciplina la responsabilità dei liquidatori, degli amministratori e dei soci per le imposte non pagate dalla società.

La Corte ha stabilito che la responsabilità del socio per i debiti tributari della società estinta non è una mera successione automatica nel debito. Si tratta, invece, di una forma di responsabilità autonoma, che sorge in presenza di specifici presupposti stabiliti dalla legge. Per questo motivo, l’Amministrazione Finanziaria ha l’obbligo di accertare tale responsabilità con un atto impositivo ad hoc, notificato direttamente all’ex socio. Non è sufficiente, quindi, ‘estendere’ gli effetti di un avviso di accertamento notificato alla sola società.

Le Motivazioni: la Distinzione tra Responsabilità Civile e Tributaria

La Suprema Corte, richiamando anche un recente intervento delle Sezioni Unite (sent. n. 3625/2025), ha delineato con precisione il quadro normativo. Nel diritto civile, l’art. 2495 c.c. prevede che, dopo la cancellazione, i creditori sociali insoddisfatti possano agire nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Si tratta di un fenomeno successorio.

Nel diritto tributario, invece, la responsabilità del socio della società cancellata è disciplinata in modo specifico dall’art. 36 del d.P.R. 602/1973. Questa norma prevede una responsabilità per i soci che abbiano ricevuto beni o denaro dalla società negli ultimi due periodi d’imposta prima della messa in liquidazione, o durante la liquidazione stessa. Tale responsabilità, pur basandosi su un presupposto oggettivo (la percezione di attivi sociali), non è di tipo successorio, ma costituisce una nuova e distinta obbligazione.

Di conseguenza, per far valere questa pretesa, il Fisco deve emettere e notificare al socio un apposito avviso di accertamento. Questo atto deve esplicitare le ragioni della pretesa nei suoi confronti e permettergli di esercitare pienamente il proprio diritto di difesa, impugnando l’atto secondo le regole del processo tributario. Limitarsi a notificare un’intimazione di pagamento, che fa riferimento a un accertamento emesso solo nei confronti della società, viola i principi fondamentali del diritto tributario e del giusto processo.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha quindi cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha accolto l’originario ricorso del contribuente. La decisione ha importanti implicazioni pratiche:

1. Per i contribuenti: Gli ex soci di società cancellate non possono essere chiamati a rispondere dei debiti fiscali della società estinta attraverso una semplice intimazione di pagamento. Hanno diritto a ricevere un avviso di accertamento motivato che stabilisca la loro personale responsabilità.
2. Per l’Amministrazione Finanziaria: Il Fisco non può agire nei confronti degli ex soci sulla base di atti impositivi emessi verso la società. Deve avviare un procedimento di accertamento autonomo e specifico per ciascun socio che intende ritenere responsabile, provando i presupposti di legge (come la percezione di somme o beni).

Quando un ex socio è responsabile per i debiti fiscali di una società cancellata?
Secondo l’art. 36 del D.P.R. 602/1973, il socio è responsabile se ha ricevuto denaro o altri beni sociali nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione, o se ha avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori. La sua responsabilità è limitata al valore dei beni ricevuti.

È sufficiente notificare al socio un’intimazione di pagamento basata su un accertamento fatto alla società?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che non è sufficiente. L’Amministrazione Finanziaria deve notificare al socio un avviso di accertamento specifico e autonomo, che accerti la sua personale responsabilità e gli consenta di difendersi.

Che differenza c’è tra la responsabilità del socio nel diritto civile e in quello tributario dopo la cancellazione della società?
Nel diritto civile (art. 2495 c.c.), la responsabilità del socio è considerata un fenomeno di successione nel debito sociale, limitatamente a quanto ricevuto in sede di liquidazione. Nel diritto tributario (art. 36 D.P.R. 602/1973), si tratta di una responsabilità ‘ex lege’ autonoma, che non ha natura successoria e deve essere accertata con un atto impositivo specifico.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30190 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30190 Anno 2025

Presidente: LA COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30062/2022 R.G. proposto da :

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), che lo rappresenta e difende -ricorrente-

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliate in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVAP_IVA, che le rappresenta e difende

-resistenti- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. CAMPANIA n. 3863/02/22 depositata il 05/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 3863/02/22 del 05/05/2022, la Commissione tributaria regionale della Campania (di seguito CTR)

rigettava l’appello proposto dalla sig. NOME avverso la sentenza n. 521/01/21 della Commissione tributaria provinciale di Salerno (di seguito CTP), che aveva respinto il ricorso del contribuente nei confronti di un’intimazione di pagamento per IRES, IVA e IRAP relative all’anno d’imposta 2007.

1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, l’intimazione di pagamento faceva seguito ad altra intimazione di pagamento e ad un avviso di accertamento notificato al contribuente in qualità di socio della cessata RAGIONE_SOCIALE

1.2. La CTR rigettava l’appello evidenziando che: a) «quanto contenuto nella intimazione impugnata, sarebbe riconducibile ad un contenzioso, divenuto definitivo, tra l’attuale appellante, nella sua qualità di socio della RAGIONE_SOCIALE di cui lo stesso era, all’epoca, socio prima della messa in liquidazione della società stessa»; b) «la successiva cancellazione di detta società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese non comporta la cancellazione della debitoria fiscale, poiché tali debiti pono essere ripresi anche nel quinquennio successivo e tanto, in seguito alle modifiche apportate all’art. 36 del DPR 602/73 dall’art. 28 del d.lgs 175/2014»; c) «l’intimazione oggetto del presente giudizio era stata preceduta dalla notifica di altra intimazione che, allo stato, risultava perfettamente notificata».
NOME impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato a sei motivi.

RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) e l’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) si costituivano al solo fine dell’eventuale partecipazione all’udienza di discussione orale ai sensi dell’art. 370 primo comma, cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il ricorso di NOME è affidato a sei motivi, di seguito riassunti.

1.1. Con il primo motivo di ricorso si lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 324 cod. proc. civ., dell’art. 2909 cod. civ., nonché degli artt. 24 e 111 Cost., per avere la CTR omesso di prendere posizione circa l’eccezione di giudicato riflesso sollevata dal contribuente nei gradi di merito, integrando così una vera e propria omessa pronuncia denunciabile nel giudizio di Cassazione.

1.2. Con il secondo ed il terzo motivo di ricorso si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 8 della l. 20 dicembre 1982, n. 890, dell’art. 36 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e dell’art. 111 Cost., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 e n. 3, cod. proc. civ., per avere la CTR reso motivazione apparente in ordine alla regolarità della notificazione dell’atto presupposto all’intimazione di pagamento impugnata, costituito da altra intimazione di pagamento; notificazione comunque nulla, in quanto effettuata a mezzo del servizio postale per compiuta giacenza, ma senza l’inoltro della raccomandata informativa.
1.3. Con il terzo motivo di ricorso si contesta la nullità della sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione dell’art. 8 della l. n. 890 del 1982, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. In particolare, la notifica dell’intimazione di pagamento n. NUMERO_DOCUMENTO/NUMERO_DOCUMENTO non avrebbe potuto considerarsi perfezionata, né tanto meno il credito in essa indicato avrebbe potuto dirsi divenuto irretrattabile per mancata impugnazione.

1.4. Con il quarto motivo di ricorso si contesta violazione e falsa applicazione dell’art. 11, primo comma, disp. prel. cod. civ., dell’art. 3 della l. 27 luglio 2000, n. 212 e dell’art. 28 del d.lgs. 14 novembre

2024, n. 175, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere la CTR fatto indebito riferimento ad una disciplina di proroga della estinzione della società a seguito della cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese che non trova applicazione ratione temporis alla fattispecie.

1.5. Con il quinto motivo di ricorso si contesta la violazione e falsa applicazione dell’art. 36, quinto comma, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, nonché degli artt. 2393 e 2949 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per non avere la CTR rilevato che l’Amministrazione finanziaria non avrebbe provveduto a notificare al contribuente alcun atto esplicativo RAGIONE_SOCIALE ragioni per le quali al medesimo sarebbe stata ascritta una qualsivoglia responsabilità gestoria.
1.6. Con il sesto motivo di ricorso si lamenta la violazione e la falsa applicazione dell’art. 36 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602, dell’art. 11 del d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, dell’art. 7 del d.l. 30 settembre 2003, n. 269, conv. con modif. nella l. 24 novembre 2003, n. 326, nonché dell’art. 112 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere la CTR omesso di pronunciarsi in ordine alla responsabilità del ricorrente.

Il quinto motivo di ricorso è fondato e, costituendo la ragione più liquida (cfr. Cass. S.U. n. 9936 del 08/05/2014; Cass. n. 363 del 09/01/2019; Cass. n. 11458 del 11/05/2018), determina l’assorbimento degli altri motivi proposti.

2.1. La questione della responsabilità del socio per le obbligazioni sociali è stata di recente affrontata da Cass. S.U. n. 3625 del 12/02/2025, che ha composto alcune divergenze interpretative verificatesi in seno a questa Corte.

2.1.1. Le Sezioni unite hanno chiarito che: i) la cancellazione della società ha effetto costitutivo immediato ma non comporta

l’estinzione, in danno dei creditori ed in violazione dell’art. 24 Cost., RAGIONE_SOCIALE obbligazioni sociali; ii) gli ex soci rispondono (di un debito che non è nuovo, derivando esso non dalla liquidazione ma dal pregresso svolgimento dell’attività societaria in adempimento del contratto sociale, così mantenendo invariata la sua causa e la sua natura giuridica d’origine) quali successori, seppure intra vires ex 2495, secondo comma, cod. civ. ovvero illimitatamente, a seconda del regime di responsabilità attivo in pendenza del rapporto sociale; iii) i diritti e beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in contitolarità ovvero in comunione indivisa, con eccezione RAGIONE_SOCIALE mere pretese o dei crediti non certi né liquidi, per i quali la cancellazione fonda una presunzione di abbandono; iv) sul piano processuale, la cancellazione emersa in corso di giudizio (là dove, in caso di mancata dichiarazione o notificazione dell’evento estintivo, deve operare il regime di stabilizzazione ed ultrattività del mandato come successivamente chiarito da Cass. S.U. n. 15295/2014) non comporta la chiusura anticipata del processo per cessazione della materia del contendere e la necessità di un nuovo giudizio nei confronti del socio, bensì una causa di interruzione del processo ex artt. 299 ss. cod. proc. civ.; v) si applica in proposito l’art. 110 cod. proc. civ. (che richiama il venir meno della parte processuale non solo per morte ma anche per ‘altra causa’) e non l’art. 111 cod. proc. civ. (non essendoci trasferimento a titolo particolare di un determinato rapporto o diritto); vi) quella di cui all’articolo 2495, secondo comma, cod. civ. (percezione di somme di liquidazione nelle società di capitali) è condizione dell’azione inerente non alla legittimazione passiva ( ad causam ) bensì all’interesse ad agire, con la precisazione però che la mancata percezione di somme di per sé non esclude l’interesse ad agire del creditore sociale in vista, ad esempio, dell’escussione di garanzie o della sopravvenienza di beni destinati a
confluire in un regime di contitolarità o comunione indivisa; vii) vertendosi in materia di condizione dell’azione, in caso di contestazione è il creditore sociale che agisce a dover provare tanto la veste di ex socio del convenuto quanto il presupposto di cui all’articolo 2495, secondo comma, cod. civ.; viii) l’ ex socio è successore per il solo fatto di essere tale e non perché abbia ricevuto quote di liquidazione; ed il carattere universale della sua successione non è contraddetto dal fatto che egli risponda solo nei limiti di quanto percepito.
2.1.2. Il sistema fin qui delineato non è, peraltro, perfettamente trasponibile nell’ambito dell’accertamento della responsabilità per debiti di imposta. Talune deviazioni si giustificano in ragione della previsione dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973, il quale prevede, da un lato, la responsabilità di liquidatori e degli amministratori e, dall’altro, dei soci.

2.1.3. Sotto il primo profilo, la fattispecie si pone al di fuori di qualsiasi fenomeno di successione, continuità o co-obbligazione con la società, vertendosi piuttosto di responsabilità ex lege , risarcitoria ed illimitata, per fatto proprio ex artt. 1176 e 1218 cod. civ., con la conseguenza (v. Cass. n. 11968 del 13 luglio 2012) che, estinta la società contribuente, il processo tributario nel quale questa risulti coinvolta non può proseguire ad opera o nei confronti dell’ ex liquidatore o dell’ex amministratore.
2.1.4. La seconda ipotesi di responsabilità prevista dall’art. 36, terzo comma, del d.P.R. n. 602 del 1973, concerne, invece, proprio i soci della società estinta. La responsabilità concerne i debiti di imposta della società, colpisce i soci che abbiano ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali ovvero abbiano avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della

liquidazione, e trova limite quantitativo nel valore dei beni loro assegnati. Pur non trattandosi né di una responsabilità ex lege per inadempimento o fatto illecito (diversamente quindi da quella, su base organica, che si è visto attingere i liquidatori e gli amministratori), né di una responsabilità di tipo successorio ex art. 2495 cod. civ., al pari di quest’ultima la responsabilità in esame ingenera in capo al socio l’obbligo di pagamento di un debito della società sul solo presupposto obiettivo, e nei limiti, della percezione di attività sociali in fase di liquidazione (o anche, con previsione ampliativa rispetto alla disciplina civilistica, nelle due annualità d’imposta antecedenti).
2.1.5. Va inoltre considerato che lo stesso art. 36, terzo comma, cit. fa espressamente salve «le maggiori responsabilità stabilite dal codice civile», con ciò implicitamente ma univocamente richiamandosi alla portata generale dell’attuale art. 2495 cod. civ.; e che in entrambi i casi in cui il socio venga richiesto dal Fisco del pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte già gravanti sulla società cessata è necessaria la notificazione nei suoi confronti di un avviso di accertamento, con possibilità di impugnazione, secondo le regole generali, ex artt. 19 e 21 del d.lgs. n. 546 del 1992.
2.2. Da quanto sopra rassegnato, emerge con chiarezza che la responsabilità del socio per i debiti della società ai sensi dell’art. 36, terzo comma, del d.P.R. n. 600 del 1973 deve essere accertata con un avviso di accertamento a lui notificato e che lo riguardi specificamente, non potendo l’Amministrazione finanziaria limitarsi, come nel caso di specie, a notificare un avviso di intimazione che faccia riferimento ad un avviso di accertamento notificato alla sola società e che non contempli la responsabilità del socio.
2.3. La sentenza impugnata, che ha implicitamente riconosciuto la responsabilità del socio, con ciò escludendo la necessità di una

notificazione al socio di un vero e proprio atto impositivo, si pone in aperto contrasto con i superiori principi di diritto, con conseguente fondatezza del motivo in esame e assorbimento degli altri motivi.

In conclusione, va accolto il quinto motivo, assorbiti gli altri. La sentenza impugnata va cassata in relazione al motivo accolto e, non essendoci ulteriori questioni di fatto da esaminare, la causa può essere decisa nel merito, con accoglimento dell’originario ricorso del ricorrente.

3.1. Poiché la menzionata sentenza RAGIONE_SOCIALE Sezioni unite di questa Corte è intervenuta successivamente alla proposizione del ricorso per cassazione, sussistono giusti motivi per la compensazione tra tutte le parti RAGIONE_SOCIALE spese dell’intero giudizio, ivi comprese le fasi di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il quinto motivo di ricorso, assorbiti gli altri; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso del ricorrente; dichiara compensate tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, il 28/05/2025.

Il Presidente

NOME LA COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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