Responsabilità socio società cancellata: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 30423/2025, affronta il tema della responsabilità del socio di una società cancellata dal registro delle imprese. Un ex socio impugnava un avviso di accertamento notificato alla società, la quale veniva cancellata in corso di causa. La Commissione Tributaria Regionale escludeva la responsabilità del socio per assenza di distribuzione dell’attivo. La Cassazione ha ribaltato la decisione, chiarendo che la qualità di successore del socio esiste a prescindere dalla percezione di somme. La questione della distribuzione dell’attivo non riguarda la legittimazione del socio nel processo per l’accertamento del debito societario, ma l’interesse ad agire del Fisco, che dovrà essere provato in un separato giudizio contro il socio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 25 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Socio Società Cancellata: Il Fisco Può Agire Anche Senza Ripartizione dell’Attivo

La questione della responsabilità del socio di una società cancellata per i debiti tributari è un tema complesso e di grande rilevanza pratica. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a fare chiarezza su un punto cruciale: la mancata distribuzione di attivi al socio durante la liquidazione non impedisce al Fisco di accertare il debito della società estinta. Vediamo nel dettaglio la vicenda e i principi di diritto affermati.

Il Caso: Un Debito Tributario e una Società Cancellata

La controversia nasce da un avviso di accertamento per Ires, Irap e Iva notificato a una S.R.L. L’ex socio e liquidatore della società impugnava l’atto. Tuttavia, durante il primo grado di giudizio, la società veniva cancellata dal Registro delle Imprese. La Commissione Tributaria Regionale accoglieva l’appello del socio, ritenendo che, in assenza di prova della distribuzione di somme dal bilancio di liquidazione, non potesse sorgere alcuna responsabilità in capo all’ex socio. Secondo i giudici di merito, questa circostanza rendeva superfluo persino verificare l’esistenza del credito tributario.

L’Agenzia delle Entrate, non condividendo questa interpretazione, ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che la qualità di successore del socio e l’interesse dell’ufficio all’accertamento del debito non dipendono dalla ripartizione dell’attivo.

La Decisione della Cassazione sulla Responsabilità del Socio

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Amministrazione finanziaria, cassando la sentenza regionale e rinviando la causa a un nuovo esame. Richiamando un fondamentale intervento delle Sezioni Unite (sentenza n. 3625/2025), i giudici hanno ribadito una distinzione procedurale fondamentale.

Il processo originariamente avviato contro la società (e proseguito dal socio come successore) ha un unico scopo: accertare la legittimità e l’esistenza del debito tributario della società estinta. La questione se il socio abbia o meno ricevuto attivi dalla liquidazione è del tutto estranea a questo giudizio.

Le Motivazioni: Legittimazione del Socio vs. Interesse del Fisco

La Corte ha chiarito la differenza tra la legittimazione ad causam del socio e l’interesse ad agire del Fisco.

1. Legittimazione del Socio: Dopo la cancellazione della società, il socio è il suo successore universale nei rapporti giuridici pendenti. Egli acquisisce quindi la legittimazione a proseguire il processo iniziato dalla società, semplicemente in quanto ex socio. Questa qualità non dipende dall’aver ricevuto o meno una quota di liquidazione.

2. Interesse ad Agire del Fisco: La percezione di somme da parte del socio non incide sulla sua posizione processuale nel giudizio di accertamento, ma costituisce una condizione per l’azione esecutiva successiva. In altre parole, la distribuzione dell’attivo è il presupposto e, al tempo stesso, il limite della responsabilità patrimoniale del socio. Questo elemento, però, deve essere fatto valere dal Fisco in un giudizio separato e successivo, avviato con la notifica di un apposito atto impositivo direttamente al socio. In quella sede, se il socio contesta di aver ricevuto somme, spetterà all’Amministrazione finanziaria fornire la prova contraria.

Sovrapporre i due piani, come fatto dalla Commissione Regionale, è un errore giuridico. L’interesse del Fisco a ottenere una sentenza che accerti il debito della società estinta sussiste a prescindere, perché tale accertamento è il presupposto indispensabile per poter poi, eventualmente, agire nei confronti del socio.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Soci e Fisco

La pronuncia ha importanti conseguenze pratiche. Per l’Amministrazione finanziaria, significa che può legittimamente proseguire un accertamento fiscale anche dopo la cancellazione della società, facendo subentrare nel processo l’ex socio. L’eventuale esito favorevole le consentirà di avere un titolo per poi agire contro il socio. Per l’ex socio, la decisione chiarisce che non può sottrarsi al giudizio sull’esistenza del debito societario semplicemente affermando di non aver ricevuto nulla dalla liquidazione. Dovrà difendersi nel merito della pretesa tributaria rivolta alla società e solo in un secondo momento, se il Fisco agirà direttamente contro di lui, potrà far valere il limite della sua responsabilità patrimoniale, ossia nei limiti di quanto effettivamente percepito.

La cancellazione di una società dal registro delle imprese estingue i suoi debiti tributari?
No, la cancellazione estingue la società come soggetto giuridico, ma i debiti non scompaiono. Si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti delle somme da loro riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Il socio di una società cancellata risponde dei debiti fiscali anche se non ha ricevuto somme dalla liquidazione?
Il socio è considerato un successore processuale della società e deve partecipare al giudizio volto ad accertare il debito di quest’ultima, indipendentemente dalla percezione di attivi. Tuttavia, la sua responsabilità patrimoniale, ovvero l’obbligo di pagare, è limitata a quanto effettivamente ricevuto dalla liquidazione. Se non ha ricevuto nulla, non dovrà pagare, ma questo verrà accertato in un giudizio separato.

Come può il Fisco agire per recuperare un debito tributario da un ex socio di una società cancellata?
Il Fisco deve seguire una procedura in due fasi. Prima, deve ottenere una pronuncia definitiva che accerti l’esistenza e l’ammontare del debito della società estinta, in un giudizio in cui il socio è parte come successore. Successivamente, deve notificare un nuovo e autonomo atto impositivo direttamente al socio per richiedere il pagamento, provando, in caso di contestazione, che il socio ha ricevuto somme dalla liquidazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30423 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30423 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 18/11/2025

Avviso di accertamento societàCancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in corso di causa-Prosecuzione nei confronti del socio-Distribuzione di somme in sede di liquidazione-Interesse ad agire-Rilevanza-Esclusione-Cass.SU 3625/25

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20429/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato che la rappresenta e difende;

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME, socio unico e liquidatore della RAGIONE_SOCIALE

–

intimato

–

avverso la sentenza n. 163/2018 della Commissione tributaria regionale della Puglia, sezione staccata di Lecce, depositata il 23/01/2018;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 5 novembre 2025 dal consigliere dott. NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME, quale ex socio e legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE, impugnava un avviso di accertamento emesso nei confronti di quest’ultima per Ires, Irap e Iva dell’anno di imposta 2007.

La Commissione tributaria provinciale di Brindisi rigettava il ricorso.

La Commissione tributaria regionale della Puglia, sezione staccata di Lecce, accoglieva l’appello e dichiarava la inesistenza di responsabilità di NOME COGNOME per i debiti tributari della RAGIONE_SOCIALE; in particolare verificava che l’avviso di accertamento era stato notificato alla società prima della sua cancellazione, irrilevante essendo la data di presentazione della domanda, ed evidenziava che da tale considerazione derivavano sia la legittimità della notifica dell’avviso alla società ancora non cancellata sia l ‘ ammissibilità del ricorso proposto da NOME COGNOME, legittimato in quanto aveva agito quale suo rappresentante; rilevava poi che la società era stata però cancellata nel corso del giudizio di primo grado, evento interruttivo che imponeva che l’appello fosse proposto dai soci, ai sensi dell’art. 110 c.p.c., il che era avvenuto; mancando però alcuna distribuzione del l’attivo in sede di bilancio di liquidazione, presupposto necessario della responsabilità dei soci, da provare dall’ufficio, doveva ritenersi esclusa ogni responsabilità di NOME COGNOME, e ciò rendeva superflua la verifica dell’esistenza del credito tributario, poiché egli non ne poteva comunque rispondere.
Contro tale decisione l’RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di un motivo.

La parte intimata, alla quale il ricorso è stato notificato presso il difensore di appello, non svolge attività difensiva.

Il ricorso è stato fissato ex art. 380bis .1 c.p.c. per l ‘adunanza camerale del 5/11/2025.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di impugnazione, proposto in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 2495, 2280 c.c. e dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973; la difesa erariale assume che la qualità di successore del socio prescinde dalla ripartizione dell’attivo societario che ne costituisce il limite di responsabilità ma non esclude l’interesse dell’ufficio all’accertamento della legittimità dell’avviso notificato alla società cancellata.
Il motivo è fondato, alla luce del recente intervento nomofilattico di Cass. Sez. U. 12/02/2025, n. 3625, che in primo luogo ha confermato la persistente validità dell’orientamento secondo cui, dopo l’estinzione della società, il socio (ex-socio) è successore per il solo fatto di essere tale e non perché abbia ricevuto quote di liquidazione, ed il carattere universale della sua successione non è contraddetto dal fatto che egli risponda solo nei limiti di quanto percepito, per poi affermare i seguenti principi di diritto:
nella fattispecie di responsabilità dei soci limitatamente responsabili per il debito tributario della società estintasi per cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, il presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui al terzo (già secondo) comma dell’art. 2495 c .c., integra, oltre alla misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci, una condizione dell’azione attinente all’interesse ad agire e non alla legittimazione ad causam dei soci stessi;
questo presupposto, se contestato, deve conseguentemente essere provato dal Fisco che faccia valere, con la notificazione ai soci ex artt. 36, comma quinto, d.P.R. n. 602/1973 e 60 d.P.R. n. 600/1973 di apposito avviso di accertamento, la responsabilità in questione, fermo restando che l’interesse ad agire dell’Amministrazione finanziaria non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di somme in

base al bilancio finale di liquidazione, potendo tale interesse radicarsi in altre evenienze, quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi in questo bilancio, si siano trasferiti ai soci, ovvero l’escussione di garanzie;

c) la verifica del presupposto dell’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, concernendo un elemento che deve essere dedotto nella fase di accertamento da indirizzarsi direttamente nei confronti dei soci ex art. 36, comma quinto, d.P.R. n. 602/1973 o ex art. 2495 c.c., non può avere ingresso nel giudizio di impugnazione introdotto dalla società avverso l’avviso di accertamento ad essa originariamente notificato, quand’anche questo giudizio venga poi proseguito, a causa dell’estinzione della società per cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, da o nei confronti dei soci quali successori della società stessa.
In sintesi, la Corte ha affermato che la percezione di somme in sede di bilancio da parte del socio della società estinta è questione che attiene all’interesse ad agire del fisco nei suoi confronti, con onere della prova, in caso di contestazione, a carico dell’ente impositore; ma è questione che non può esse re introdotta nel giudizio relativo all’avviso di accertamento emesso nei confronti della società, anche ove questo sia proseguito da o nei confronti del socio, e va invece fatta necessariamente valere in apposito atto emesso nei confronti di quest’ultimo .
Ha osservato la Corte che la natura impugnatoria e limitata nell’oggetto del processo tributario induce, infatti, a escludere che «nella fase di prosecuzione si possano introdurre questioni diverse, oltre che dalla effettiva sussistenza del debito tributario della società, dalla legittimazione dei soci; quest’ultima a sua volta articolata soltanto intorno alla avvenuta cancellazione della società ed alla effettiva veste di soci dei soggetti subentrati. Quindi, nel giudizio già pendente nei
confronti della società non potrà trovare ingresso -in particolare -la questione della avvenuta percezione di attività sociali o quote di liquidazione da parte dei soci, tema, come detto, estraneo alla legittimazione ed invece suscettibile di essere dedotto nel (diverso) giudizio che potrà originarsi a seguito della notificazione ai soci stessi di autonomo e distinto atto impositivo ex art. 36 co. 5^ cit. (la cui motivazione dovrà evidentemente farsi carico di questo aspetto quale ragione giuridica e presupposto fattuale della pretesa così ad essi per la prima volta indirizzata)».
Il ricorso va quindi accolto, avendo la CTR invece evidentemente disatteso tali principi, sovrapponendo il tema della legittimazione del socio con quello dell’interesse del fisco, ove ha ritenuto di poter escludere l’interesse dell’RAGIONE_SOCIALE a proseguire il processo, avente ad oggetto l’avviso societario e l’accertamento del debito verso l’erario , in base alla considerazione che il socio non ne potesse comunque rispondere per la mancata distribuzione di attivo.

La sentenza va quindi cassata, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria regionale di secondo grado della Puglia, sezione staccata di Lecce, in diversa composizione, cui è demandato di provvedere anche in merito alle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, sezione staccata di Lecce, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche in merito alle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 5 novembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.