Responsabilità socio associazione: i limiti del Fisco

La Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità del socio di un’associazione non riconosciuta non sorge automaticamente in seguito al mancato pagamento di un debito definito dall’associazione tramite accertamento con adesione. Per esigere il pagamento dal socio coobbligato, l’Amministrazione Finanziaria deve prima notificargli un apposito avviso di accertamento che contesti la sua responsabilità personale, non essendo sufficiente la sola cartella di pagamento. La decisione sottolinea la necessità di un atto formale che permetta al socio di difendersi, distinguendo la sua posizione da quella dell’ente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

La responsabilità del socio di un’associazione: un’analisi della Cassazione

La questione della responsabilità del socio di un’associazione, in particolare per i debiti fiscali dell’ente, è un tema di grande rilevanza pratica. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali sui limiti dell’azione del Fisco nei confronti di chi ha agito in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta, specialmente quando l’ente ha tentato di definire il proprio debito tramite un accertamento con adesione, senza poi onorarlo. Analizziamo i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Verifica Fiscale e un Accordo Infranto

La vicenda trae origine da una verifica fiscale condotta nei confronti di un’associazione sportiva dilettantistica, dalla quale erano emerse condotte evasive. A seguito della notifica del processo verbale di constatazione, l’associazione aveva optato per la definizione agevolata del debito attraverso un accordo con l’Ufficio Fiscale (il cosiddetto accertamento con adesione), ottenendo una rateizzazione del pagamento.

Tuttavia, dopo aver versato solo la prima rata, l’associazione si era resa inadempiente. Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria aveva iscritto a ruolo l’intero importo residuo e notificato una cartella di pagamento non solo all’associazione, ma anche al suo ex rappresentante legale, ritenendolo personalmente e solidalmente responsabile per il debito fiscale.

L’ex rappresentante aveva impugnato la cartella, sostenendo la propria estraneità al debito. Dopo alterne vicende giudiziarie, la questione è giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione e la responsabilità socio associazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso dell’Amministrazione Finanziaria inammissibile, confermando di fatto l’illegittimità della cartella di pagamento notificata all’ex rappresentante. Il punto centrale della decisione è che la richiesta di pagamento al socio coobbligato non può basarsi unicamente sull’inadempimento dell’associazione a un accordo di adesione.

Secondo i giudici, per poter affermare la responsabilità del socio di un’associazione, il Fisco deve seguire un percorso procedurale ben definito, che non era stato rispettato nel caso di specie.

Le Motivazioni: La Necessità di un Atto di Accertamento Individuale

La Corte ha fondato la sua decisione su due principi cardine. In primo luogo, l’accordo di adesione siglato dall’associazione definisce il rapporto tributario solo tra l’ente e il Fisco. Tale accordo, di natura volontaria, non può automaticamente estendere i suoi effetti e le sue conseguenze negative a un soggetto terzo, quale l’ex rappresentante legale, che non ha preso parte alla definizione.

In secondo luogo, e questo è l’aspetto più rilevante, la responsabilità solidale prevista dall’art. 38 del codice civile per chi agisce in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta non è automatica. Per poterla far valere, l’Amministrazione Finanziaria ha l’onere di emettere e notificare un apposito avviso di accertamento direttamente al presunto coobbligato. Questo atto, definito prodromico, è essenziale perché serve a contestare formalmente la responsabilità del singolo, fornendogli la possibilità di difendersi e di dimostrare la propria estraneità alla gestione che ha generato il debito. La semplice cartella di pagamento non può sostituire questo passaggio fondamentale, in quanto è un atto esecutivo che presuppone un titolo già formato, titolo che in questo caso mancava nei confronti del singolo.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per i Rappresentanti di Associazioni

Questa ordinanza stabilisce un importante principio a tutela di chi opera all’interno di associazioni non riconosciute. La responsabilità solidale non è una conseguenza diretta e inevitabile del debito dell’ente. Il Fisco non può limitarsi a iscrivere a ruolo il debito a nome del socio sulla base di un accordo non rispettato dall’associazione. È necessario, invece, che l’Amministrazione avvii un procedimento specifico nei confronti del singolo, notificandogli un avviso di accertamento. Solo a seguito di tale atto, che deve essere definitivo (o confermato da una sentenza passata in giudicato in caso di impugnazione), il Fisco potrà legittimamente pretendere il pagamento dal socio coobbligato. In assenza di questo passaggio, qualsiasi pretesa esecutiva è da considerarsi illegittima.

L’accordo di adesione firmato da un’associazione vincola automaticamente il suo ex rappresentante legale al pagamento del debito in caso di inadempimento?
No, l’accordo di adesione è un atto volontario che vincola solo l’associazione. Per estendere la responsabilità all’ex rappresentante, l’Amministrazione Finanziaria deve emettere un atto specifico nei suoi confronti.

È sufficiente notificare la cartella di pagamento al socio coobbligato per pretendere il pagamento del debito dell’associazione?
No. La cartella di pagamento è un atto esecutivo e non può sostituire l’avviso di accertamento, che è l’atto prodromico necessario per contestare formalmente la responsabilità personale del socio e garantirgli il diritto di difesa.

Quali sono i limiti alla responsabilità del socio di un’associazione non riconosciuta secondo questa ordinanza?
La responsabilità solidale prevista dall’art. 38 c.c. non è automatica. L’Amministrazione Finanziaria deve provare il coinvolgimento del socio negli atti che hanno generato il debito e deve notificargli un apposito avviso di accertamento. Senza questo atto, che costituisce un titolo formale, non può essere preteso alcun pagamento dal socio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19339 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19339 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/07/2024

ORDINANZA

Sul ricorso n. 8439-2019, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , cf CODICE_FISCALE, in persona del Direttore p.t., elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che la rappresenta e difende –

Ricorrente

CONTRO

REPELE NOME , cf. CODICE_FISCALE –

Intimato

Avverso la sentenza n. 891/02/2018 della Commissione tributaria regionale del Veneto, depositata il 7.09.2018;

udita la relazione della causa svolta nell’ adunanza camerale del 15 febbraio 2024 dal AVV_NOTAIO,

Rilevato che

Alla associazione ‘RAGIONE_SOCIALE‘ , al suo rappresentante legale NOME COGNOME, nonché a COGNOME NOME, quest’ultimo quale rappresentante legale p.t. nel l’anno 2007 della associazione -nei cui confronti era stata eseguita una verifica con emersione di condotte evasive agli obblighi fiscali, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificò il processo verbale di constatazione, cui seguì da parte della associazione

Associazioni non riconosciute -Responsabilità del socio ex art. 38 c.c. – Accertamento con adesione non adempiuto -Effetti sul coobbligato – Limiti

sportiva il deposito del modello di comunicazione di adesione al pvc, con richiesta di rateizzazione del pagamento. L’Ufficio liquidò gli importi dovuti a seguito dell’adesione, ex art. 5 bis del d.lgs. n. 218 del 1997.

Il COGNOME propose invece ricorso avverso quest’atto, chiedendone l’annullamento. La Commissione tributaria di Vicenza, con sentenza n. 98/07/2014, dichiarò non luogo a procedere.

Poiché, dopo il pagamento della prima rata del debito fiscale, definito ex art. 5 bis cit., l’associazione non provvide a pagare i restanti ratei, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE iscrisse a ruolo l’intero importo a carico sia della associazione, sia del COGNOME, e notificò loro la cartella di pagamento.

Quest’ultimo impugnò la cartella notificatagli dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Vicenza, che con sentenza n. 788/09/2014 ne accolse le ragioni. L’appello , con cui l’ufficio inst ò per il riconoscimento del proprio credito fiscale nei riguardi del COGNOME, fu rigettato dalla Commissione tributaria regionale del Veneto con sentenza n. 239/08/2017. La suddetta sentenza, con cui il giudice regionale, a fronte RAGIONE_SOCIALE contestazioni elevate in merito ad irregolarità nella fatturazione di prestazioni pubblicitarie per l’anno d’imposta 2007 ed altre violazioni, aveva ritenuto insussistenti elementi idonei a ricondurne la responsabilità al COGNOME, fu censurata dinanzi alla Corte di cassazione (iscritta nel R.G. con n.r. 22121/2017) e contestualmente impugnata per revocazione dinanzi alla medesima Commissione regionale veneta. Il giudice d’appello, con sentenza n. 891/02/2018, depositata il 7 settembre 2018, accolse il ricorso per revocazione, ma, quanto alla fase rescissoria, confermò la pronuncia di primo grado. A sostegno della decisione ha ritenuto che, una volta richiesta la definizione del rapporto con adesione al pvc, senza poi ottemperare all’accordo, l’associazione era il solo soggetto da dover chiamare in causa, senza alcun coinvolgimento del RAGIONE_SOCIALE. Ha dunque dichiarato l’illegittimità della cartella esattoriale notificata al COGNOME quale coobbligato. In ogni caso ha ritenuto che dagli atti prodotti non era emersa alcuna sua responsabilità ex art. 38 cod. civ., che diversamente avrebbe dovuto essere contestata con rituale notifica di un avviso d’accertamento e a definizione dell’eventuale contenzioso.
L’RAGIONE_SOCIALE ha censurato la decisione, di cui ha chiesto la cassazione, affidandosi ad un unico motivo. Il COGNOME non ha inteso costituirsi, pur rituale destinatario della notificazione del ricorso.

All’esito dell’adunanza camerale del 15 febbraio 2024 la causa è stata riservata in decisione.

Considerato che

Con il motivo di ricorso l’ufficio denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 5 bis del d.lgs. 19 giugno 1997, n. 218, nonché degli artt. 38 e 2697 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. Il giudice regionale avrebbe errato nell’escludere l’applicazione al COGNOME dei principi della responsabilità solidale, ai sensi dell’art. 38 cod. civ., tanto più che lo stesso aveva partecipato alle operazioni di verifica. Sostiene che gli esiti della verifica avevano dimostrato la partecipazione dell’allora legale rappresentante alle condotte fiscalmente illecite. Evidenzia che la procedura di adesione disciplinata dall’allora vigente art. 5 bis del d.lgs. n. 218 del 1997 prevedeva una adesione all’integrale contenuto del proces so verbale di constatazione, nel quale si dava atto del ruolo del COGNOME, che pertanto non poteva essere scisso dal contenuto medesimo dell’adesione. Rappresenta che all’intimato entro la data del 31 dicembre 2012 fossero stati consegnati gli atti prodromici della cartella di pagamento, il processo verbale di costatazione e l’ atto di definizione per adesione, così che, sopraggiunta l’inadempienza dell’associazione alle modalità di pagamento rateizzato del debito fiscale, il COGNOME doveva risponderne nella qualità di coobbligato.
Il motivo è inammissibile.

La sentenza impugnata ha fondato la sua statuizione su due ragioni, quella secondo cui la richiesta dell’associazione di definizione con adesione del rapporto fiscale ha ‘definito il termine della questione sia dal punto di vista soggettivo che oggettivo’ e che pertanto a dover rispondere del mancato adempimento sia solo l’associazione, essendo invece estraneo il COGNOME alle condizioni previste nell’accordo (primo capoverso di pag. 5 della sentenza); quella per cui, dagli atti prodotti, non risulta la prova della responsabilità del COGNOME, che avrebbe potuto emergere solo da un procedimento amministrativo culminato in un avviso d’accertamento, e all’esito dell’eventuale contenzioso.
La seconda RAGIONE_SOCIALE due ragioni non è stata censurata dall’Amministrazione finanziaria.

Peraltro, per completezza, va richiamato il principio secondo cui la responsabilità solidale non viene meno per effetto dell’adesione di uno dei coobbligati alla definizione per adesione, essendo necessario che ad essa segua l’integrale estinzione del debito tributario, come definito in sede di adesione (nei confronti del coobbligato aderente), ovvero accertato in sede giudiziale (nei confronti del coobbligato non aderente) (Cass., 18 gennaio 2019, n. 1298, in tema di imposta di registro). Si è tuttavia anche chiarito che l’ accertamento con adesione, avendo natura di concordato tra l’amministrazione ed il contribuente, ed essendo pertanto caratterizzato dal carattere volontario dell’adesione, può avere efficacia nei confronti del solo soggetto che tale adesione ha prestato, dovendo escludersi che possa acquisire valore, anche indiretto, nei confronti di chi abbia impugnato l’atto impositivo fondato sul valore accertato con adesione in relazione ad un diverso soggetto. A ciò consegue che l’estensione degli effetti dell’accertamento con adesione relativo ad altri coobbligati può ammettersi solo in bonam partem ed in assenza di una espressa volontà contraria del contribuente (Cass., 25 giugno 2021, n. 18351, in tema di plusvalenza contestata sulla base di un accertamento con adesione sul valore dell’atto negoziale ai fini dell’imposta di registro).
Ebbene, qualunque sia la natura che voglia riconoscersi a ll’accertamento con adesione disciplinato dall’art. 5 bis cit., o alle forme attualmente vigenti, se è vero che l’istituto non fa venir meno la responsabilità solidale del coobbligato, è altrettanto incontestabile che quest’ultimo , ancorché si tratti di una solidarietà ex lege per previsione dell’art. 38 cod. civ., non può rispondere del credito erariale accertato a seguito di verifica, quando abbia manifestato contrarietà alla definizione con adesione e non sia stato messo in condizione di contestare la pretesa erariale. L’obbligazione solidale esige pur sempre la sussistenza dei presupposti previsti dagli artt. 1176 e 1218 cod. civ., nonché, per un verso la definitività del debito tributario dell’associazione, che non può certo coincidere con la manifestazione di adesione, non seguita dall’adempimento dell’obbligo assunto , per altro verso la mancata prova, da parte del coobbligato, della sua estraneità alla
partecipazione e gestione dell’ente nel periodo di relativa investitura (cfr. Cass., 9 febbraio 2021, n. 3093; 24 febbraio 2020, n. 4747; 15 ottobre 2018, n. 25650; cfr. anche Cass., 26 maggio 2021, n. 14570).

È pertanto necessario che l’Amministrazione finanziaria ponga le condizioni per la formazione di un titolo nei suoi riguardi, sia esso rappresentato dal la definitività di un atto d’accertamento, oppure , per l’ipotesi di impugnazione dell’atto, una pronuncia passata in giudicato.

Nel caso di specie nessun avviso d’accertamento è stato notificato al COGNOME, né possono costituire atti prodromici alla cartella di pagamento il processo verbale di constatazione o l’atto di definizione con adesione (peraltro impugnato dall’intimato ma con declaratoria di inammissibilità da parte del giudice investito). Neppure la cartella erariale poteva sostituire l’avviso d’accertamento, e peraltro, dalla sentenza ora al vaglio d ella Corte, di essa si evince l’assoluta inidoneità della motivazione a sod disfare il diritto alla difesa.
Il ricorso va in conclusione dichiarato inammissibile.

Nulla va statuito in ordine alle spese, non avendo inteso controdedurre il contribuente.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Così deciso in Roma, il giorno 15 febbraio 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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