Responsabilità socio accomandante: limiti e ultra petita

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 27839/2025, ha annullato una sentenza che aveva dichiarato la responsabilità illimitata di un ex socio accomandante per i debiti tributari di una società estinta. La Corte ha stabilito che la responsabilità socio accomandante è limitata a quanto ricevuto in sede di liquidazione. È stato inoltre ravvisato un vizio di ‘ultra petita’, poiché il giudice di merito aveva imposto una sanzione più grave di quella richiesta dalla stessa Agenzia delle Entrate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Socio Accomandante e Società Estinta: La Cassazione Fissa i Paletti

La questione dei debiti residui di una società estinta rappresenta un terreno complesso, specialmente quando si tratta di individuare i soggetti tenuti a risponderne. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione getta luce sui confini della responsabilità socio accomandante, delineando con precisione i limiti del suo coinvolgimento patrimoniale per i debiti tributari della società e sanzionando l’operato del giudice che va oltre le richieste delle parti.

I Fatti del Caso

Il caso trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a un ex socio accomandante di una società in accomandita semplice (s.a.s.), all’epoca dei fatti già estinta. L’Agenzia contestava un maggior reddito sociale per l’anno 2006, con conseguente maggiore IRAP e IVA, imputando il debito pro quota al socio.

Mentre la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) accoglieva il ricorso del contribuente, la Commissione Tributaria Regionale (CTR) ribaltava la decisione. La CTR riteneva il socio accomandante illimitatamente responsabile, sulla base di un suo presunto coinvolgimento nella gestione sociale, applicando la disciplina codicistica che sanziona l’ingerenza del socio accomandante.

La Decisione della Cassazione e la Responsabilità Socio Accomandante

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del contribuente, cassando la sentenza della CTR per un motivo dirimente: la violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, noto come vizio di ultra petita (art. 112 c.p.c.).

Il Vizio di Ultra Petita: il Giudice non può dare più di quanto chiesto

Il punto centrale della decisione risiede in una palese contraddizione. La CTR aveva fondato la sua condanna sulla responsabilità illimitata del socio. Tuttavia, la stessa Agenzia delle Entrate, nel proprio atto di appello, aveva circoscritto la sua pretesa, affermando che il socio “sarà ritenuto responsabile nei limiti della sua quota e nei limiti di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di società estinta”.

In sostanza, era la stessa amministrazione finanziaria a inquadrare la richiesta entro i binari della responsabilità limitata. Di conseguenza, il giudice d’appello, condannando il socio a una responsabilità solidale e illimitata, è andato “oltre la domanda” (ultra petita), violando un principio cardine del processo civile.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha chiarito che il contenuto della pretesa tributaria era stato delineato in modo inequivocabile dalla stessa Agenzia delle Entrate. Il richiamo all’art. 2312 c.c. (responsabilità dei soci in caso di estinzione), operato dalla CTR, non era pertinente. Tale norma va infatti coordinata con le altre disposizioni che distinguono tra soci a responsabilità illimitata e soci a responsabilità limitata.

Per il socio accomandante, la norma di riferimento, in caso di estinzione della società, è l’art. 2495 c.c., che limita la sua responsabilità a quanto percepito in base al bilancio finale di liquidazione. La questione dell’eventuale ingerenza nella gestione (che, ai sensi dell’art. 2324 c.c., comporterebbe la responsabilità illimitata) diventa irrilevante se la stessa parte creditrice (l’Agenzia) non ha basato la propria pretesa su tale presupposto. Poiché la richiesta era limitata, il giudice doveva attenersi a quel perimetro, rendendo superfluo ogni accertamento su un’eventuale commistione nella gestione.

Le Conclusioni

L’ordinanza ha importanti implicazioni pratiche. In primo luogo, ribadisce con forza il principio della domanda: il potere del giudice è vincolato alle richieste formulate dalle parti e non può estendersi oltre. In secondo luogo, offre una tutela fondamentale per gli ex soci accomandanti di società estinte. La loro responsabilità socio accomandante per i debiti tributari non può essere estesa illimitatamente d’ufficio dal giudice, ma deve essere specificamente richiesta e provata dal creditore. Se l’ente impositore stesso limita la propria pretesa alle somme percepite in sede di liquidazione, quella è la misura massima della potenziale condanna. La decisione, pertanto, consolida la certezza del diritto e protegge il contribuente da decisioni che eccedono i confini del contenzioso.

Qual è il limite della responsabilità di un socio accomandante per i debiti tributari di una società estinta?
Secondo questa ordinanza, la responsabilità del socio accomandante è limitata alle somme che ha effettivamente ricevuto in base al bilancio finale di liquidazione della società, come previsto dall’art. 2495 del codice civile.

Cosa si intende per vizio di ‘ultra petita’ in questo caso specifico?
Significa che il giudice d’appello ha dichiarato la responsabilità del socio come illimitata e solidale, andando oltre la richiesta della stessa Agenzia delle Entrate, la quale aveva circoscritto la pretesa del Fisco entro i limiti della quota di liquidazione ricevuta dal socio.

L’ingerenza del socio accomandante nella gestione della società è stata rilevante per la decisione finale?
No, in questo caso non è stata rilevante. La Corte di Cassazione ha ritenuto la questione ‘assorbita’, ovvero superata dal motivo principale dell’accoglimento del ricorso. Poiché la richiesta dell’Agenzia era già limitata, e il giudice non poteva andare oltre, l’indagine sull’eventuale coinvolgimento del socio nella gestione è diventata ininfluente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 27839 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 27839 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

NOME COGNOME, con AVV_NOTAIO. AVV_NOTAIO;

– ricorrente

–

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, rappresentata ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato;

– controricorrente –

Avverso la sentenza n. 1901/2019 resa dalla Commissione Tributaria Regionale della Puglia-Lecce e depositata in data 17 giugno 2019.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio dell’otto ottobre 2025 dal consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

1.Con apposito avviso l’Agenzia accertava a carico della RAGIONE_SOCIALE, per vero società all’epoca già estinta, un maggior reddito sociale e dunque maggior IRAP e IVA, imputandolo pro quota all’ex socio accomandante odierno ricorrente, il tutto con riferimento all’anno 2006. La CTP accoglieva il ricorso, mentre la CTR riformava la prima sentenza sull’osservazione del coinvolgimento del socio nella gestione sociale ai sensi dell’art. 2312 c.c.

REDDITO SOCIETARIO E 2312

Il contribuente propone così ricorso fondato su tre motivi, mentre l’Agenzia resiste a mezzo di controricorso.

CONSIDERATO CHE

1.Pregiudizialmente l’eccezione di inammissibilità per essere la causa stata introdotta dalla società in persona del socio accomandante e non dall’ex accomandante come invece il ricorso in cassazione, appare infondata, visto che nella sentenza d’appello si dà atto che la causa venne introdotta da ‘COGNOME NOME in qualità di socio accomandante della RAGIONE_SOCIALE, dizione assolutamente compatibile con l’intento dello stesso di tutelarsi dalla richiesta di pagamento di somme in qualità di socio della società estinta. Del resto, lo stesso dà atto di aver eccepito la carenza di legittimazione passiva della società ormai estinta e la violazione dell’art. 2324 c.c. ritenendo la propria responsabilità limitata alla quota di liquidazione, il che rende perfettamente compatibile la sua azione come spiegata (quantomeno anche) in proprio per vedere annullata la pretesa concretamente a lui imputata dall’amministrazione con l’avviso di accertamento.
Col primo motivo il ricorrente denuncia nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 cpc, in quanto i giudici d’appello, andando ultra petita, ebbero a ritenere la responsabilità solidale del socio laddove la stessa Agenzia aveva chiarito che ‘Passando al merito della responsabilità del socio accomandante dei debiti sociali accertati per l’anno di imposta 2006, si ribadisce che lo stesso sarà ritenuto responsabile nei limiti della sua quota e nei limiti di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di società estinta’, e ancora ‘ ininfluente la circostanza che il socio non abbia avuto alcun ruolo nella gestione della società, giacché per le imposte dovute dalla società, lui risponde limitatamente alla quota e da quanto effettivamente ricevuto e in sede di liquidazione e nei due anni precedenti’.
2.1. Il motivo è fondato.

In effetti a delineare il contenuto della pretesa valgono le prese di posizione in sede di appello come sopra illustrate.

Il richiamo all’art. 2312 secondo comma c.c. non è dirimente, in quanto tale disposizione fa riferimento alla responsabilità dei soci in caso di estinzione, che si distingue in base ad altre norme tra quella illimitata e quella limitata a quanto percepito in sede di liquidazione (com’è proprio dei soci limitatamente responsabili, cfr. art. 2495, u.c., c.c., tra cui appunto in via ordinaria l’accomandante), sui cui limiti nella fattispecie però valgono le chiare indicazioni sopra riportate e non contestate in sede di controricorso.
Col secondo motivo si deduce erroneo apprezzamento delle prove, per avere la CTR ritenuto non provata l’estraneità dell’accomandante alle attività sociali.

3.1. La responsabilità del socio nei limiti di quanto percepito in sede di liquidazione è assolutamente indifferente all’eventuale commistione del socio accomandante nella gestione sociale, requisito necessario invece a far scattare la responsabilità illimitata dello stesso rispetto alle obbligazioni sociali. Così stando le cose, ed a prescindere dall’ammissibilità o meno del motivo per come proposto, lo stesso è assorbito dall’accoglimento di quello precedente.

Col terzo motivo si deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 2312 e 2324 c.c., per avere la CTR ritenuto applicabile la responsabilità illimitata ivi configurata in capo al socio accomandante che si sia frammisto nella gestione sociale.

4.1. Per quanto già osservato a proposito del precedente motivo, anche quello in esame risulta assorbito.

In conclusione, il ricorso va accolto quanto al primo motivo e, assorbiti gli altri, va cassata la sentenza impugnata e rinviato alla Corte di giustizia di secondo grado della Puglia-Lecce che, in

diversa composizione, provvederà altresì alla liquidazione delle spese.

P. Q. M.

La Corte accoglie il ricorso quanto al primo motivo e, assorbiti gli altri, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia di secondo grado della Puglia-Lecce che, in diversa composizione, provvederà altresì alla liquidazione delle spese.

Così deciso in Roma, l’otto ottobre 2025

Il Presidente

(NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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