Responsabilità soci società estinta: la Cassazione

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato una sentenza che escludeva la responsabilità soci società estinta per debiti tributari, poiché dal bilancio finale di liquidazione non risultavano somme distribuite. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che la cancellazione della società non estingue i debiti ma determina una successione dei soci. L’interesse del Fisco ad accertare il debito sussiste indipendentemente dall’attivo ripartito, poiché l’effettiva percezione di somme da parte dei soci è una questione che rileva esclusivamente nella successiva fase di riscossione e non in quella di accertamento del titolo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità soci società estinta: la decisione della Cassazione

La questione della responsabilità soci società estinta rappresenta uno dei temi più complessi del diritto tributario moderno. Molti contribuenti ritengono erroneamente che la chiusura formale di un’azienda e un bilancio di liquidazione privo di attivo siano sufficienti a neutralizzare eventuali pretese del Fisco. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce invece che il debito d’imposta sopravvive alla cancellazione della società, trasferendosi direttamente in capo agli ex soci.

Il caso: accertamenti su utili extracontabili

La vicenda trae origine dalla notifica di avvisi di accertamento a due ex soci di una società a responsabilità limitata, ormai estinta. L’Amministrazione finanziaria contestava l’omesso versamento di ritenute su utili extracontabili, presuntivamente distribuiti ai soci negli anni precedenti alla liquidazione. I giudici di merito avevano inizialmente dato ragione ai contribuenti, sostenendo che, in assenza di somme percepite nel bilancio finale di liquidazione, non potesse configurarsi alcuna responsabilità.

La successione nei debiti tributari

Il cuore della controversia riguarda l’interpretazione dell’art. 2495 c.c. Secondo la Suprema Corte, l’estinzione della società non comporta la cancellazione dei debiti sociali rimasti insoddisfatti. Si verifica, al contrario, un fenomeno di successione sui generis. I soci subentrano nelle obbligazioni della società, anche se la loro responsabilità è limitata a quanto riscosso in sede di liquidazione. Tuttavia, questa limitazione non impedisce al Fisco di emettere un atto di accertamento per munirsi di un titolo esecutivo.

Responsabilità soci società estinta e interesse ad agire

Un punto fondamentale toccato dalla sentenza riguarda l’interesse dell’Amministrazione finanziaria a procedere. Anche se il bilancio finale non mostra riparti, il Fisco ha il diritto di accertare il credito. Questo perché potrebbero emergere sopravvenienze attive o beni non contemplati nel bilancio originale che potrebbero essere aggrediti in un secondo momento. La verifica dell’effettiva percezione di somme da parte del socio è un’attività che appartiene alla fase della riscossione e non può bloccare la fase di accertamento.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la propria decisione sul principio di continuità dei rapporti giuridici. La cancellazione dal registro delle imprese determina il venir meno della personalità giuridica, ma non l’estinzione delle obbligazioni verso i terzi, inclusi i creditori pubblici. La responsabilità soci società estinta discende dal rapporto sociale originario. I giudici hanno chiarito che la prova della mancata percezione di utili non esclude la legittimazione passiva del socio nel processo tributario, ma funge solo da limite quantitativo all’esecuzione forzata. Inoltre, nel caso di utili extracontabili (ovvero ricavi occultati), il bilancio di liquidazione è per definizione inattendibile, rendendo necessario l’adattamento dei principi civilistici alla specificità del credito erariale.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che gli ex soci non possono invocare la chiusura della liquidazione come scudo assoluto contro le pretese tributarie. La responsabilità soci società estinta rimane latente e si attiva nel momento in cui il Fisco decide di far valere i propri crediti. Per i soci di società di capitali, il rischio è quello di dover affrontare lunghi contenziosi per dimostrare, solo in fase esecutiva, l’assenza di attivo percepito. Questa pronuncia invita a una gestione estremamente prudente della fase di liquidazione, specialmente in presenza di verifiche fiscali pendenti o potenziali passività latenti.

Il socio di una S.r.l. estinta risponde dei debiti fiscali se non ha ricevuto nulla dalla liquidazione?
Sì, il socio succede nel debito della società estinta. Anche se la sua responsabilità è limitata a quanto riscosso, il Fisco può comunque emettere un accertamento nei suoi confronti per accertare il credito.

Cosa succede se emergono utili non dichiarati dopo la cancellazione della società?
L’Amministrazione finanziaria può notificare l’accertamento direttamente agli ex soci. La giurisprudenza ritiene che il bilancio di liquidazione sia inattendibile se sono stati occultati dei ricavi durante l’attività sociale.

In quale fase il socio può far valere il limite della propria responsabilità?
Il limite della responsabilità, parametrato a quanto effettivamente percepito in sede di riparto, deve essere fatto valere principalmente nella fase di riscossione forzata e non impedisce l’accertamento del debito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6112 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6112 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2026

Oggetto: Cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese -Responsabilità dei soci – Presupposto – Riscossione in base al bilancio di liquidazione ex art. 2495 c.c. -Rilevanza in sede di esecuzione.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 244/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME (C.F. CODICE_FISCALE) e COGNOME NOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO

-controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, n. 1956/2024, depositata in data 22/05/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

L’Amministrazione finanziaria notificava a NOME COGNOME e NOME COGNOME, ex soci della RAGIONE_SOCIALE, estinta a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 03/08/2011, tre avvisi di accertamento (n. NUMERO_DOCUMENTO, n. NUMERO_DOCUMENTO e n. NUMERO_DOCUMENTO), rispettivamente per gli anni 2007, 2008 e 2009, con i quali aveva ripreso a tassazione, ai sensi degli artt. 67 t.u.i.r. e 27 e 41bis del d.P.R. n. 600/1973, le ritenute alla fonte, nella misura del 12,50%, non versate
sugli utili extracontabili accertati in capo alla società, avente ristretta base partecipativa, e presuntivamente distribuiti ai soci.

I contribuenti, con distinti ricorsi, impugnavano gli atti impositivi dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Foggia, assumendo, da un lato, che l’annullamento in autotutela da parte dell’Ufficio degli atti impositivi notificati alla società comportasse il venir meno anche degli avvisi di accertamento successivi, e, dall’altro, l’insussistenza della pretesa tributaria vantata nei loro confronti ai sensi dell’art. 2495 c.c., atteso che dal bilancio finale di liquidazione della società emergeva che nessun utile era stato distribuito ai soci.
La CTP, riuniti i ricorsi, li accoglieva, in quanto non risultava che i due ex soci avessero ricevuto somme in sede di liquidazione della società.

Avverso tale sentenza l’RAGIONE_SOCIALE proponeva appello. I contribuenti proponevano appello incidentale reiterando le eccezioni già sollevate in primo grado e rimaste assorbite nella decisione della CTP.

La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia (di seguito, CGT2) rigettava il gravame principale, assumendo l’insussistenza della responsabilità degli ex soci in quanto dal bilancio finale di liquidazione emergeva che nessuna somma era stata agli stessi distribuita.

Ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, affidandosi a due motivi.

I contribuenti resistono con controricorso.

È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale per il 17/02/2026.

I controricorrenti hanno depositato memoria ex art. 380bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 2495, terzo comma, c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per aver la CGT-2 statuito che « la responsabilità dei soci si configura solo in proporzione alle somme percepite in sede di bilancio

finale di liquidazione. Dal bilancio finale di liquidazione emerge che nessuna somma è stata distribuita ai soci, pertanto a loro carico non può essere estesa la responsabilità per i debiti della società cancellata. In ragione di ciò la sentenza di primo grado deve essere integralmente confermata, con ogni effetto conseguenziale di legge ».

Tale statuizione si pone in contrasto con il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, risalente alle sentenze RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013, secondo cui, in caso di estinzione della società conseguente alla sua cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, si verifica un fenomeno di successione, sia pure sui generis , dei soci nei debiti sociali, come si desume dall’art. 2495 c.c., il quale pone una condizione alla responsabilità dei soci che attiene non alla loro legittimazione passiva, bensì all’interesse ad agire del Fisco.
Nella specie, a seguito dell’estinzione della RAGIONE_SOCIALE conseguente alla sua cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, correttamente gli avvisi di accertamento impugnati sono stati notificati agli ex soci con l’espressa previsione, riportata sia sul frontespizio degli atti impositivi che all’interno della loro motivazione, che la notifica veniva effettuata ai soci che rispondevano ‘nei limiti ed alle condizioni di cui all’art. 2495 c.c.’.

La circostanza che i soci non avessero goduto di un qualche riparto in sede di liquidazione finale, diversamente da quanto sostenuto dalla CGT-2, non era dirimente, in quanto non faceva venir meno la possibilità di proseguire nei loro confronti, in virtù del richiamato fenomeno successorio, l’azione erariale intrapresa in danno della società. Come ripetutamente affermato dalla giurisprudenza, invero, l’interesse del Fisco non è escluso dalla mancata assegnazione ai soci di utili in sede di liquidazione finale, posto che, in ragione della possibile sopravvenienza di poste attive, o anche dell’esistenza di beni e diritti non contemplati nel bilancio, può sussistere comunque l’interesse dell’Amministrazione
finanziaria a procurarsi un titolo da azionare nei confronti degli ex soci. Le questioni concernenti l’effettiva percezione di utili da parte dei soci della società estinta non sono idonee a paralizzare il superiore interesse del Fisco, sicché le stesse possono essere fatte valere dal socio solo in sede di riscossione.

Con il secondo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 36, primo comma, del d.P.R. n. 602/1973 e dell’art. 2495, terzo comma, c.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per non aver la CGT-2 considerato che, in ragione della fraudolenta e repentina messa in liquidazione della società, avvenuta in pendenza della verifica fiscale aperta nei confronti della stessa, i soci dovevano rispondere degli utili occultati e di cui avevano beneficiato anche nella fase della liquidazione, stante l’inattendibilità RAGIONE_SOCIALE scritture contabili, sicché la loro responsabilità non poteva escludersi solo in ragione della formale mancata assegnazione di utili in sede di riparto finale.
Il primo motivo è fondato, con assorbimento del secondo.

3.1 Deve premettersi che, nel caso di specie, non viene in rilievo la disposizione di cui all’art. 28, comma 4, della legge n. 175/2014, essendo stata la società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese prima dell’entrata in vigore di detta disposizione, la quale non ha efficacia retroattiva (Cass. 21/02/2020, n. 4536; Cass. 02/04/2015, n. 6743).

3.2 Ebbene, in relazione alle questioni rilevanti nel presente giudizio, inerenti all’estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, alla successione dei soci ex art. 2945 c.c. nei debiti della società ed alla legittimazione sostanziale e processuale degli stessi, si sono recentemente espresse le Sezioni Unite di questa Corte con la sentenza del 12/02/2025, n. 3625, in cui il Supremo consesso, muovendo dall’esame della disposizione di cui all’art. 2495, secondo comma (ora terzo comma), c.c., dettato in materia di responsabilità dei soci dopo la cancellazione della società, ha dato continuità all’interpretazione fornita
dalle medesime Sezioni Unite nelle sentenze del 12/03/2013, nn. 6070, 6071 e 6072, ribadendo gli effetti sostanziali e processuali dell’estinzione che in tali sentenze si affermava essere originati dalla disposizione in esame.

3.3 In particolare, sul piano sostanziale, affermano le Sezioni Unite che, qualora all’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l’obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate , fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione RAGIONE_SOCIALE mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo.
In sostanza, i soci sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti all’esito della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto, o no, di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (in tal senso, recentemente, anche Cass. 15/11/2025, n. 30166, nonché Cass. 06/07/2025, n. 18387), sicché i soci rispondono in virtù del fenomeno successorio e non in proprio, e senza alcun onere da parte
dell’Amministrazione finanziaria di dimostrare l’effettiva percezione di somme da parte dei soci in base al bilancio finale di liquidazione.

3.4 Pertanto, secondo l’orientamento giurisprudenziale più recente, a cui il Collegio intende dare continuità, i soci, per il solo fatto di possedere tale qualità, rispondono RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie facenti capo alla società cancellata, non definite al momento della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (Cass. 28/10/2021, n. 30536; Cass. 12/09/2022, n. 26758; Cass. 26/07/2023, n. 22692; Cass. 02/0/2024, n. 8633; Cass., Sez. U., n. 3625/2025, cit.). L’Amministrazione finanziaria ha, infatti, interesse a procurarsi un titolo nei confronti dei soci, potendovi essere la possibilità di sopravvenienze attive o di beni e diritti non contemplati nel bilancio, suscettibili di aggressione da parte di tale creditore (Cass. n. 18387/2025, cit.; Cass. 04/01/2022, n. 2; Cass., Sez. U., 15/01/2021, n. 619; Cass. 19/11/2020, n. 26402; Cass. 07/04/2017, n. 9094).
E ciò è stato ribadito dalle Sezioni Unite nella citata sentenza n. 3625/2025, essendosi affermato che, a seguito dell’estinzione della società, il socio (ex socio) è successore per il solo fatto di essere tale, non perché abbia ricevuto quote di liquidazione, e il carattere universale della sua successione non è contraddetto dal fatto che egli risponda solo nei limiti di quanto percepito; invero, la legittimazione dell’ex socio quale soggetto responsabile per i debiti societari residui discende « se non proprio dall’adempimento, quantomeno in conseguenza del rapporto sociale al quale egli diede volontariamente corso ».
3.5 Come correttamente si afferma nelle citata pronuncia n. 18387/2025, emessa sulla scorta di Cass., Sez. U., n. 3625/2025, diversa è l’ipotesi di responsabilità prevista, per i soci della società estinta, dall’art. 36, comma 3, del d.P.R. n. 602/1973, che riguarda i soci che abbiano ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti

alla messa in liquidazione denaro o altri beni sociali ovvero abbiano avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione. Si tratta di un titolo di responsabilità ‘sussidiaria’ (così in Cass., Sez. U., n. 3625/2025, cit.) che non è di tipo successorio, come quella contemplata dall’art. 2495 c.c., ma che si aggiunge ad essa.

3.6 Nel caso in esame, in cui la pretesa dell’Amministrazione finanziaria, come risulta dall’impugnata sentenza e com’è pacifico tra le parti, è stata azionata ai sensi dell’art. 2495 c.c., la CGT -2 si è discostata dai predetti principi, avendo la stessa affermato che la responsabilità dei soci si configura « solo in proporzione alle somme percepite in sede di bilancio finale di liquidazione » e che, poiché dal bilancio finale emergeva che nessuna somma era stata distribuita ai soci, « a loro carico non può essere estesa la responsabilità per i debiti della società cancellata ».
3.7 Tali statuizioni non sono condivisibili, in quanto, una volta estintasi la società prima della notifica dell’atto impositivo nei suoi confronti, correttamente l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha provveduto alla notifica dell’avviso di accertamento nei riguardi dei suoi (ex) soci, che, quali successori della società a responsabilità limitata, erano tenuti a rispondere dei debiti sociali, sicché nei loro confronti la creditrice Amministrazione finanziaria doveva indirizzare, come ha fatto, i tre atti impositivi, relativi alle omesse ritenute sugli utili extracontabili presuntivamente distribuiti ai soci per il periodo dal 2007 al 2009, ossia agli anni d’imposta in cui la società era ancora in vita.
Il profilo di difesa esposto dai soci, inerente alla contestazione della loro legittimazione passiva per non dover rispondere di utili sociali non distribuiti, perché non emergenti dall’ultimo bilancio della società, è stato erroneamente ritenuto fondato dai giudici d’appello, in quanto, da un lato, solo nella fase esecutiva si rende necessario accertare se e cosa risulti effettivamente distribuito al socio (Cass. 01/09/2023, n. 25579), anche in considerazione di sopravvenienze comunque legate alle vicende
economiche della società (avendo la citata Cass., Sez. U., n. 3625/2025, ribadito che l’interesse ad agire del Fisco non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, potendo tale interesse radicarsi in altre evenienze, quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi in questo bilancio, si siano trasferiti ai soci, ovvero l’escussione di garanzie) e, dall’altro, nel caso specifico la rideterminazione dell’imponibile della società estinta è stata ricondotta alla contestazione di operazioni inesistenti, e dunque di ricavi occultati, con la conseguenza che, trattandosi non già di creditori che reclamano crediti regolarmente riportati in bilancio, ma dell’erario, che contesta un maggior imponibile per ricavi occultati e dunque utili extra bilancio, i principi riportati dall’art. 2495, secondo comma, c.c., vanno adattati alla specificità dei crediti di cui il fisco pretende il pagamento dalla società e per essa, qualora estinta, dai soci (in tal senso, Cass. 04/09/2025, n. 24532, in una controversia del tutto analoga e parzialmente coincidente anche sul piano soggettivo a quella in esame).
3.8 Deve, infine, rilevarsi l’infondatezza dell’eccezione di giudicato esterno sollevata dai controricorrenti in relazione alla sentenza n. 1957/2024, emessa dalla CGT-2 della Puglia tra le stesse parti, in quanto tale sentenza attiene al diverso anno d’imposta 2006 e verte su una questione prettamente giuridica, ossia l’opponibilità, in sede di impugnazione dell’avviso di accertamento notificato ai soci per far valere la loro responsabilità ex art. 2495 c.c., dell’eccezione di mancata liquidazione di utili in sede di riparto finale della società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese.
Invero, questa Corte, anche in fattispecie analoghe, ha statuito che, in materia tributaria, l’effetto vincolante del giudicato esterno opera nel caso di giudizi identici – per soggetti, causa petendi e petitum – ma nei soli limiti dell’accertamento RAGIONE_SOCIALE questioni di fatto e non anche in relazione

alle conseguenze giuridiche (Cass. 11/03/2025, n. 6405; Cass. 09/10/2015, n. 20257), ragion per cui la statuizione definitiva invocata dai controricorrenti, inerente al diverso anno d’imposta 2006, in quanto vertente sulla valutazione RAGIONE_SOCIALE conseguenze giuridiche della successione dei soci alla società estinta, non assume rilevanza vincolante nel presente giudizio.

In definitiva, va accolto il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, e la sentenza impugnata va cassata in relazione al motivo accolto con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, in diversa composizione, alla quale si demanda anche la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, in diversa composizione, anche per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/02/2026.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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