Responsabilità soci società estinta: i limiti fiscali

L’Agenzia delle Entrate ha richiesto a un ex socio il pagamento integrale dei debiti fiscali (IRES e IRAP) di una società di capitali già cancellata dal registro delle imprese. La Corte di Cassazione ha confermato l’annullamento della cartella di pagamento, stabilendo che la responsabilità soci società estinta non è illimitata. I soci subentrano nei debiti sociali solo nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione. Poiché gli avvisi di accertamento originari erano stati notificati a una società già estinta, essi sono stati dichiarati inesistenti, privando così la cartella di pagamento di qualsiasi fondamento giuridico valido nei confronti del socio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità soci società estinta: i limiti ai debiti fiscali

La questione della responsabilità soci società estinta rappresenta uno dei temi più complessi del diritto tributario moderno. Quando una società di capitali viene cancellata dal registro delle imprese, i debiti fiscali non svaniscono, ma si trasferiscono ai soci secondo regole precise e limitate. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce definitivamente che il Fisco non può pretendere dai soci il pagamento integrale dei debiti sociali se non prova l’effettiva percezione di somme durante la liquidazione.

La natura della responsabilità soci società estinta

In base all’articolo 2495 del Codice Civile, dopo la cancellazione della società, i creditori sociali possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Non esiste, dunque, un rapporto di solidarietà illimitata tra la società di capitali e i suoi componenti. La responsabilità soci società estinta è di tipo sussidiario e limitato al beneficio economico ottenuto dalla chiusura dell’attività.

Il vizio degli accertamenti su società inesistenti

Un punto cruciale della decisione riguarda la validità degli atti impositivi. Se l’Amministrazione Finanziaria notifica un avviso di accertamento a una società che è già stata cancellata, tale atto è giuridicamente inesistente. Poiché la società non esiste più come soggetto di diritto, non può essere destinataria di notifiche. Di conseguenza, un atto inesistente non può costituire il presupposto per l’emissione di una cartella di pagamento nei confronti dell’ex socio.

La decisione della Cassazione sui debiti fiscali

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando che il socio non può essere chiamato a rispondere dell’intero debito IRES e IRAP della società estinta. Nel caso analizzato, l’ente impositore aveva tentato di aggredire il patrimonio del socio senza fornire prova che quest’ultimo avesse ricevuto utili dalla liquidazione. Inoltre, il fatto che il socio avesse impugnato tardivamente un precedente avviso non sana l’inesistenza originaria del titolo formatosi contro una società già cancellata.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla distinzione tra successione nei debiti e responsabilità patrimoniale. Sebbene i soci subentrino nei rapporti passivi della società estinta, tale subentro non trasforma il socio in un debitore principale per l’intero importo. La legge prevede che il Fisco possa iscrivere a ruolo i tributi a nome dei soci solo “pro quota”, ovvero in relazione alla loro partecipazione e, soprattutto, nei limiti di quanto effettivamente percepito. Senza la prova di un attivo distribuito, la pretesa tributaria verso il socio è priva di base legale. L’annullamento degli atti prodromici (gli accertamenti alla società) travolge necessariamente la cartella esattoriale notificata al socio, rendendo illegittima la riscossione.

Le conclusioni

Le conclusioni dei giudici di legittimità rafforzano la tutela del patrimonio personale dei soci di società di capitali. La responsabilità soci società estinta non può essere utilizzata dall’Amministrazione Finanziaria come uno strumento per aggirare l’autonomia patrimoniale perfetta tipica delle S.r.l. o delle S.p.A. Per poter legittimamente richiedere il pagamento, il Fisco deve agire nei limiti della quota di liquidazione e basarsi su titoli validamente notificati. In assenza di questi presupposti, il socio ha il pieno diritto di contestare l’inesistenza del debito e la carenza della propria responsabilità patrimoniale, ottenendo l’annullamento delle pretese esattoriali.

Un socio risponde di tutti i debiti della società chiusa?
No, il socio di una società di capitali risponde dei debiti fiscali solo nei limiti di quanto ha effettivamente ricevuto dalla liquidazione finale della società.

Cosa succede se l’accertamento fiscale è notificato a una società già estinta?
L’accertamento è considerato giuridicamente inesistente e non può essere utilizzato come base per richiedere il pagamento ai singoli soci tramite cartella esattoriale.

Il Fisco può agire direttamente contro il socio senza un nuovo accertamento?
Sì, se il debito della società è accertato definitivamente, il Fisco può emettere una cartella al socio, ma quest’ultimo può contestare la pretesa dimostrando di non aver ricevuto utili.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 28817 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 28817 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/10/2023

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore, legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa, ex lege , dall’RAGIONE_SOCIALE, e domiciliata presso i suoi uffici, alla INDIRIZZO in Roma;

– ricorrente –

contro

NOME , rappresentato e difeso, giusta procura speciale stesa a margine del controricorso, dagli AVV_NOTAIO del Foro di RAGIONE_SOCIALE, e NOME COGNOME, che hanno indicato recapito PEC, avendo il controricorrente eletto domicilio presso lo studio del secondo difensore, alla INDIRIZZO in Roma;

-controricorrente – e nei confronti di

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore ;

-intimata –

OGGETTO: Debito fiscale di società di capitali – Estinzione della società – Richiesta di pagamento dell’intero debito al socio – Conseguenze.

la sentenza n. 776, pronunciata dalla Commissione Tributaria Regionale della Liguria il 4.6.2015, e pubblicata il 2.7.2015;

ascoltata, in camera di consiglio, la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

la Corte osserva:

Fatti di causa

L’Incaricato per la riscossione notificava a NOME la cartella di pagamento recante n. 048 2013 0006558832, avente ad oggetto i tributi Irap ed Ires in relazione all’anno 2006, ritenuti dovuti dalla RAGIONE_SOCIALE, di cui il contribuente era stato socio fino alla cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, avvenuta in data 25.1.2010. I tributi dovuti dalla società di capitali erano richiesti al socio per intero, con sanzioni ed accessori del credito.
NOME NOME COGNOME impugnava la cartella esattoriale innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di RAGIONE_SOCIALE contestando, tra l’altro, che la società si era estinta prima della notificazione degli avvisi di accertamento prodromici alla cartella di pagamento impugnata, per cui gli stessi dovevano ritenersi inesistenti. In ogni caso, opponeva pure che un’eventuale contestazione di percezione di utili di partecipazione avrebbe dovuto essere fatta valere mediante distinto procedimento di accertamento nei suoi confronti quale socio. La CTP rilevava che gli avvisi di accertamento notificati a società ormai inesistente erano stati annullati, su ricorso del liquidatore, ed in conseguenza annullava anche la cartella di pagamento notificata al contribuente, al quale era stato richiesto il pagamento dei debiti sociali.
L’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spiegava appello avverso la decisione sfavorevole conseguita nel primo grado del giudizio, innanzi alla Commissione Tributaria Regionale della Liguria, che confermava la decisione della CTP.

Ha proposto ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, affidandosi a due strumenti di impugnazione. Resiste mediante controricorso il contribuente.

4.1. La causa era chiamata per la trattazione una prima volta, all’udienza del 24.2.2023, ma il Collegio riteneva necessario disporre l’integrazione del contraddittorio in favore dell’RAGIONE_SOCIALE, e richiedeva alla cancelleria di provvedere alle integrazioni documentali di cui all’ordinanza Cass. sez. V, 10.3.2023, n. 7142.

4.2. L’RAGIONE_SOCIALE effettuava nei termini l’integrazione del contraddittorio, e la cancelleria svolgeva le incombenze di sua competenza, in conseguenza era possibile fissare nuovamente la trattazione del giudizio.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE contesta la violazione e falsa applicazione dell’art. 1306 cod. civ., per avere il giudice dell’appel lo erroneamente ritenuto che l’annullamento degli avvisi di accertamento notificati alla società di capitali estinta comporti necessariamente l’invalidità della cartella esattoriale relativa ai debiti sociali notificata al socio, anche quando l’avviso di a ccertamento a lui notificato in relazione ai debiti della società sia invece divenuto definitivo.
Mediante il secondo strumento di impugnazione, introdotto ai sensi dell’art. 360, comma primo, n. 3, cod. proc. civ., l’RAGIONE_SOCIALE censura la vi olazione dell’art. 2945 cod. civ. e dell’art. 38, comma 3, del Dpr n. 600 del 1973, per avere il giudice del gravame erroneamente ritenuto che l’annullamento dell’avviso di accertamento nei confronti della società, a causa della sua estinzione, importi la cessazione di ogni rapporto giuridico di cui essa era parte, inclusi i debiti fiscali, mentre si verifica in realtà un fenomeno di successione dei soci nei rapporti societari.
Mediante il primo strumento di impugnazione l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con testa, operando riferimento ai limiti di estensibilità della sentenza nei confronti dei debitori solidali, che la decisione di annullamento degli avvisi di accertamento emessi e notificati nei confronti della società, perché estinta, non estende necessariamente i suoi effetti nei confronti dei soci, in particolare nel caso di specie, in cui il socio ha impugnato l’avviso di accertamento emesso nei confronti della società, e la sua opposizione è stata dichiarata inammissibile perché tardiva.
Con il secondo m otivo di ricorso l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE censura la decisione adottata dalla CTR per aver erroneamente ritenuto che l’estinzione di una società di capitali comporti anche l’estinzione di ogni debito tributario gravante su di essa.

I due mezzi d’impug nazione riguardano entrambi la sorte dei debiti tributari della società di capitali estinta, presentano ragioni di connessione e possono essere trattati congiuntamente, per ragioni di chiarezza e sintesi espositiva.

Merita di essere ricordato come la presente vicenda processuale riguardi i debiti tributari gravanti su di una società di capitali estinta, il cui pagamento è stato richiesto per intero ad un ex socio, indipendentemente da ogni considerazione in ordine alle vicende liquidatorie della società ed ai capitali eventualmente distribuiti.

4.1. Tanto premesso, può quindi osservarsi che tra la società di capitali ed i soci non appare configurabile un rapporto di solidarietà in ordine al pagamento dei debiti tributari. Soltanto a seguito dell’estinzion e della società i creditori, tra cui il Fisco, possono agire nei confronti dei soci per far valere i loro crediti non soddisfatti ‘fino alla concorrenza RAGIONE_SOCIALE somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione’ (art. 2495, comma secondo, cod. civ.).

La CTR ha ritenuto che ‘le imposte iscritte a ruolo nei confronti RAGIONE_SOCIALE NOME sono relative ad importi asseritamente

dovuti dalla RAGIONE_SOCIALE ed a lui richiesti in qualità di socio. Essendo stati ritenuti giuridicamente inesistenti gli accertamenti emessi nei confronti della società, per essere la stessa estinta, tali accertamenti, in quanto inesistenti, non possono essere posti a base di un’iscrizione a ruolo e di una cartella di pagamento nei confronti del socio.

Il fatto che le sentenze dei giudici tributari con le quali gli accertamenti suddetti sono stati ritenuti inesistenti non sono ancora passate in giudicato non ha alcun rilievo, in quanto le stesse, annullando gli accertamenti, li hanno resi non idonei a supportare iscrizioni a ruolo e cartelle di pagamento, tanto più a carico di un socio di una società di capitali.

Neppure ha rilievo il fatto che l’Ufficio richiami a proprio favore le sentenze nn. 335 e 336/13/12 con le quali la Commissione Provinciale di RAGIONE_SOCIALE si è limitata a dichiarare inammissibili perché tardivi i ricorsi proposti dallo NOME nei confronti degli avvisi a lui notificati , in quanto gli stessi, riguardanti la società, sono stati impugnati dal liquidatore ed appunto dichiarati inesistenti ‘ (sent. CTR, p. IV, evidenza aggiunta).

La decisione assunta dal giudice dell’appello appare conforme a diritto ed all’orientamento interpretativo adottato da questa Corte regolatrice, e deve perciò essere confermata.

6. Invero non appare agevolmente comprensibile, né è stato illustrato dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, perché la pretesa avanzata nei confronti della società sia stata azionata, con richiesta di onorare per intero il debito fiscale, incluse sanzioni ed accessori, nei confronti del mero ( ex ) socio, pacificamente non avente ruolo di liquidatore (neppure ex ), COGNOME NOME. La ragione sembra potersi individuare solo nel fatto che a lui era già stato notificato l’avviso di accertamento emesso nei confronti della società e, poiché lo aveva opposto tardivamente, era risultato soccombente in quel giudizio.
6.1. Merita, tuttavia, di essere sottolineato che nella vicenda in esame l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE non ha mai comunicato al socio COGNOME, mediante apposito avviso di liquidazione, le ragioni della pretesa vantata nei suoi confronti. L’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha emesso la cartella esattoriale a lui notificata a titolo personale perché l’impugnativa del socio avverso l’avviso di accertamento redatto nei confronti della società, non nei suoi confronti, era stato dichiarato inammissibile, ma non ha formato alcuna richiesta di pagamento nei confronti del socio, prima di notificargli l’atto esattivo, e non disponeva di un titolo nei suoi confronti.
6.2. Invero, non si è neppure mancato di chiarire che ‘in te ma di società di capitali, la disciplina dettata dall’art. 2495, comma 2, c.c., come modif. dall’art. 4 d.lgs. n. 6 del 2003, nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese l’estinzione immediata della società, implica che nei debiti sociali subentrano “ex lege” i soci, sicché il Fisco, ove le proprie ragioni nei confronti dell’ente collettivo siano state definitivamente accertate (ad esempio, per mancata tempestiva impugnazione dell’atto impositivo, ovvero per intervenuta estinzione del relativo giudizio, o infine per intervenuto giudicato sostanziale) può procedere all’iscrizione a ruolo dei tributi non versati sia a nome della società estinta, sia a nome dei soci (“pro quota”, in relazione ai relativi titoli di partecipazione), e ciò ai sensi degli artt. 12, comma 3, e 14, lett. b), d.P.R. n. 602 del 1973, nonché azionare comunque il credito tributario nei confronti dei soci stessi, non occorrendo procedere all’emissione di autonomo avviso di accertamento, ai sensi dell’art. 36, comma 5, d.P.R. cit., relativo al diverso titolo di responsabilità di cui al precedente comma 3 (nel testo antecedente alla modifica apportata dall’art. 28, comma 5, del d.lgs. n. 175 del 2014), di natura civilistica e sussidiaria. Ne discende che con l’impugnazione della cartella di pagamento conseguentemente loro
notificata, i soci -ferma la definitività dell’accertamento nei confronti della società e la sua incontestabilità nel merito possono lamentare l’inesistenza originaria o sopravvenuta del titolo formatosi nei confronti della società , oppure contestare il fondamento della propria responsabilità, dimostrando di non aver conseguito utili dalla liquidazione’, Cass. sez. V, 5.11.2021, n. 31904 (evidenza aggiunta).

6.3. Nel caso di specie le ragioni di credito fiscale azionate dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE non risultano definitivamente accertate, e l’Ente impositore non ha agito nei confronti del socio per far valere la sua (limitata) responsabilità in quanto tale, bensì gli ha indebitamente richiesto di rispondere di ogni onere tributario gravante sulla società.

6.4. Il ricorso introdotto dall’RAGIONE_SOCIALE risulta pertanto infondato e deve perciò essere respinto.

Appare ancora opportuno segnalare che questa Corte è giunta ad analoghe conclusioni con la pronuncia Cass. sez. VI-V, 2.8.2017, n. 19312, in relazione alle medesime pretese, avanzate dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE nei confronti di COGNOME NOME, altro socio della stessa società RAGIONE_SOCIALE.

Le spese di lit e seguono l’ordinario criterio della soccombenza e sono liquidate in dispositivo, in considerazione della natura RAGIONE_SOCIALE questioni esaminate e del valore della controversia.

7.1. Rilevato che risulta soccombente parte ammessa alla prenotazione a debito del contributo unificato, per essere RAGIONE_SOCIALE pubblica difesa dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, non si applica l’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

La Corte di Cassazione,

P.Q.M.

rigetta il ricorso proposto dall’ RAGIONE_SOCIALE , che condanna al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese di lite in favore del costituito

contro

ricorrente, e le liquida in complessivi Euro 4.100,00 per compensi, oltre 15% per spese generali, Euro 200,00 per esborsi, ed accessori come per legge.

Così deciso in Roma, il 28.9.2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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