Responsabilità soci società estinta: guida legale

La Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità soci società estinta per i debiti tributari non dipende dall’effettiva percezione di somme nel bilancio finale di liquidazione. I soci succedono nei debiti della società cancellata dal registro delle imprese in quanto successori universali. L’Amministrazione finanziaria ha il diritto di emettere avvisi di accertamento direttamente ai soci per ottenere un titolo esecutivo, anche in assenza di utili distribuiti. La limitazione della responsabilità a quanto riscosso dai soci rileva esclusivamente nella fase di esecuzione forzata e non impedisce la validità dell’atto impositivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità soci società estinta: i chiarimenti della Cassazione

La responsabilità soci società estinta rappresenta un tema critico nel diritto tributario contemporaneo. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha consolidato i principi fondamentali riguardanti la successione dei soci nei debiti fiscali a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese. Il punto centrale della questione riguarda la possibilità per il Fisco di agire contro gli ex soci anche quando questi non abbiano ricevuto nulla dalla liquidazione finale.

Il caso e la contestazione dell’Amministrazione Finanziaria

La vicenda trae origine dalla notifica di diversi avvisi di accertamento a ex soci di una società a responsabilità limitata, ormai estinta. Gli atti riguardavano il recupero di imposte (IRES, IRAP e IVA) relative ad anni in cui la società era ancora in vita. I soci hanno impugnato gli atti sostenendo l’insussistenza della pretesa tributaria nei loro confronti, poiché il bilancio finale di liquidazione non evidenziava alcuna distribuzione di utili o attivo residuo. Sebbene in primo grado i contribuenti avessero ottenuto ragione, la Commissione Tributaria Regionale ha ribaltato il verdetto, confermando la legittimità dell’azione del Fisco.

La decisione della Suprema Corte sulla responsabilità soci società estinta

I giudici di legittimità hanno rigettato il ricorso dei soci, confermando un orientamento ormai consolidato. La Corte ha chiarito che l’estinzione della società non comporta la cancellazione dei debiti insoddisfatti, ma determina un fenomeno di tipo successorio. I soci subentrano nelle obbligazioni della società indipendentemente dal fatto che abbiano goduto o meno di un riparto in base al bilancio finale. L’interesse dell’Amministrazione finanziaria a munirsi di un titolo nei confronti dei soci è giustificato dalla possibile esistenza di beni o diritti non contemplati nel bilancio, che potrebbero essere aggrediti in un secondo momento.

Le motivazioni

La Corte spiega che la responsabilità soci società estinta si fonda sulla qualità di successore che il socio assume per il solo fatto di aver fatto parte della compagine sociale. La limitazione della responsabilità “nei limiti di quanto riscosso”, prevista dall’art. 2495 c.c., non incide sulla legittimità dell’accertamento del debito, ma opera esclusivamente come limite alla riscossione effettiva in sede di esecuzione. In altre parole, il Fisco può legittimamente accertare il debito in capo al socio; sarà poi in fase di pignoramento che si verificherà quanto il socio abbia effettivamente percepito. Inoltre, nel caso di specie, la rideterminazione dell’imponibile derivava da operazioni inesistenti e ricavi occultati, configurando utili “extra bilancio” che giustificano ulteriormente l’azione accertativa verso i soci.

Le conclusioni

In conclusione, gli ex soci non possono sottrarsi all’accertamento tributario semplicemente eccependo la chiusura della liquidazione senza utili. La difesa deve invece concentrarsi sul merito della pretesa fiscale, contestando la fondatezza dei maggiori redditi richiesti dall’Agenzia delle Entrate. La sentenza ribadisce che il socio è il successore naturale della società estinta e che la tutela del credito pubblico prevale sulla rapidità del procedimento estintivo societario, qualora residuino pendenze con l’erario non correttamente dichiarate.

Il socio risponde dei debiti fiscali se non ha ricevuto nulla dalla liquidazione?
Sì, il socio succede nei debiti della società estinta indipendentemente dal riparto finale. La mancanza di utili distribuiti limita solo l’importo che il Fisco può effettivamente pignorare, ma non impedisce l’accertamento del debito.

Cosa deve fare un ex socio che riceve un avviso di accertamento?
Deve contestare il merito della pretesa tributaria, dimostrando ad esempio che le imposte non erano dovute dalla società. Limitarsi a dichiarare di non aver incassato somme dalla liquidazione non è sufficiente per annullare l’atto.

Quando rileva il limite di quanto riscosso dal socio?
Tale limite rileva esclusivamente nella fase dell’esecuzione forzata. In quella sede, il socio potrà opporsi dimostrando di non aver percepito somme o beni che giustifichino il pagamento materiale del debito fiscale della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6095 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6095 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2026

Oggetto: Cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese -Responsabilità dei soci – Presupposto – Riscossione in base al bilancio di liquidazione ex art. 2495 c.c. -Rilevanza in sede di esecuzione.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25470/2016 R.G. proposto da:

COGNOME NOME (C.F. CODICE_FISCALE) e COGNOME NOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Puglia, Sezione Staccata di Foggia, n. 758/2016, depositata in data 29/03/2016. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

L’Amministrazione finanziaria notificava a NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali ex soci della RAGIONE_SOCIALE, estinta a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 03/08/2011, cinque avvisi di accertamento (n. NUMERO_DOCUMENTO/2011, n. NUMERO_DOCUMENTO, n. NUMERO_DOCUMENTO, n. NUMERO_DOCUMENTO e n. NUMERO_DOCUMENTO),

con i quali aveva ripreso a tassazione, nei confronti della predetta società, maggiori imposte a titolo di Ires, Irap e Iva per gli anni dal 2006 al 2010.

I contribuenti, con distinti ricorsi, impugnavano gli atti impositivi dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Foggia, assumendo l’insussistenza della pretesa tributaria vantata nei loro confronti ai sensi dell’art. 2495 c.c., atteso che dal bilancio finale di liquidazione della società emergeva che nessun utile era stato distribuito ai soci.

La CTP, riuniti i ricorsi, li accoglieva, in quanto non risultava che i due ex soci avessero ricevuto somme in sede di liquidazione della società.

Avverso tale sentenza l’RAGIONE_SOCIALE proponeva appello dinanzi alla Commissione tributaria regionale della Puglia, Sezione Staccata di Foggia, la quale accoglieva il gravame, assumendo sussistente la responsabilità degli ex soci ai sensi dell’art. 2495 c.c., posto che questi ultimi non avevano contestato l’inesistenza RAGIONE_SOCIALE operazioni fatturate dalla società, da cui erano scaturiti gli avvisi di accertamento, salvo a verificare, in altri giudizi, l’assunto dell’omessa distribuzione di utili in sede di liquidazione finale.
Hanno proposto ricorso per cassazione i contribuenti, affidandosi a due motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale per il 17/02/2026.

I contribuenti hanno depositato memoria ex art. 380bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 1 del d.lgs. n. 546/1992, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per aver la CTR pronunciato sulla domanda nuova inammissibilmente introdotta dall’Ufficio con l’atto di appello, consistente nella richiesta di mera declaratoria di responsabilità patrimoniale dei due soci ex art. 2495 c.c., sebbene, da un lato, la natura impugnatoria del giudizio tributario non consenta pronunce meramente
dichiarative e, dall’altro, non fosse stata specificamente appellata la statuizione con cui la CTP aveva escluso la legittimità degli avvisi di accertamento proprio per la mancata percezione di somme da parte dei soci in sede di riparto finale.

La motivazione dell’impugnata sentenza risulta, inoltre, contraddittoria ed incomprensibile, in quanto la CTR ha affermato che l’eccezione degli appellati di mancata distribuzione degli utili avrebbe dovuto essere esaminata in altri giudizi, sebbene tale questione, decisa dalla CTP con statuizione non specificamente impugnata, costituisse, in realtà, il thema decidendum del presente giudizio.

Con il secondo motivo si deduce l’omesso esame di fatti decisivi per il giudizio e oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., per non aver la CTR esaminato, bensì demandato ad ‘altri giudizi’, la questione centrale oggetto del giudizio, ossia la carenza di responsabilità degli ex soci, in relazione ai debiti della società, in conseguenza della mancata distribuzione di utili in sede di riparto finale.

I due motivi -che possono essere esaminati congiuntamente stante la connessione tra gli stessi, essendo entrambi inerenti alla responsabilità dei soci a seguito di cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese -sono infondati, ma la motivazione dell’impugnata sentenza necessita di essere integrata nei termini seguenti.

3.1 Deve premettersi che, nel caso di specie, non viene in rilievo la disposizione di cui all’art. 28, comma 4, della legge n. 175/2014, essendo stata la società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese prima dell’entrata in vigore di detta disposizione, la quale non ha efficacia retroattiva (Cass. 21/02/2020, n. 4536; Cass. 02/04/2015, n. 6743).

3.2 Ebbene, in relazione alle questioni rilevanti nel presente giudizio, inerenti all’estinzione della società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, alla successione dei soci ex art. 2945 c.c. nei debiti della società ed alla

legittimazione sostanziale e processuale degli stessi, si sono recentemente espresse le Sezioni Unite di questa Corte con la sentenza del 12/02/2025, n. 3625, in cui il Supremo consesso, muovendo dall’esame della disposizione di cui all’art. 2495, secondo comma (ora terzo comma), c.c., dettato in materia di responsabilità dei soci dopo la cancellazione della società, ha dato continuità all’interpretazione fornita dalle medesime Sezioni Unite nelle sentenze del 12/03/2013, nn. 6070, 6071 e 6072, ribadendo gli effetti sostanziali e processuali dell’estinzione che in tali sentenze si affermava essere originati dalla predetta disposizione.
3.3 In particolare, sul piano sostanziale, affermano le Sezioni Unite che, qualora all’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l’obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate , fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione RAGIONE_SOCIALE mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo.
In sostanza, i soci sono destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata, ma non definiti all’esito della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano

goduto, o no, di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (in tal senso, recentemente, anche Cass. 15/11/2025, n. 30166, nonché Cass. 06/07/2025, n. 18387), sicché i soci rispondono in virtù del fenomeno successorio e non in proprio, e senza alcun onere da parte dell’Amministrazione finanziaria di dimostrare l’effettiva percezione di somme da parte degli stessi in base al bilancio finale di liquidazione.

3.4 Pertanto, secondo l’orientamento giurisprudenziale più recente, a cui il Collegio intende dare continuità, i soci, per il solo fatto di possedere tale qualità, rispondono RAGIONE_SOCIALE obbligazioni tributarie facenti capo alla società cancellata, non definite al momento della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che essi abbiano goduto di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione (Cass. 28/10/2021, n. 30536; Cass. 12/09/2022, n. 26758; Cass. 26/07/2023, n. 22692; Cass. 02/0/2024, n. 8633; Cass., Sez. U., n. 3625/2025, cit.). L’Amministrazione finanziaria ha, infatti, interesse a procurarsi un titolo nei confronti dei soci, potendovi essere la possibilità di sopravvenienze attive o di beni e diritti non contemplati nel bilancio, suscettibili di aggressione da parte di tale creditore (Cass. n. 18387/2025, cit.; Cass. 04/01/2022, n. 2; Cass., Sez. U., 15/01/2021, n. 619; Cass. 19/11/2020, n. 26402; Cass. 07/04/2017, n. 9094).
E ciò è stato ribadito dalle Sezioni Unite nella citata sentenza n. 3625/2025, essendosi affermato che, a seguito dell’estinzione della società, il socio (ex socio) è successore per il solo fatto di essere tale, non perché abbia ricevuto quote di liquidazione, e il carattere universale della sua successione non è contraddetto dal fatto che egli risponda solo nei limiti di quanto percepito; invero, la legittimazione dell’ex socio quale soggetto responsabile per i debiti societari residui discende « se non proprio dall’adempimento, quantomeno in conseguenza del rapporto sociale al quale egli diede volontariamente corso ».
3.5 Come correttamente si afferma nelle citata pronuncia n. 18387/2025, emessa sulla scorta di Cass., Sez. U., n. 3625/2025, diversa è l’ipotesi di responsabilità prevista, per i soci della società estinta, dall’art. 36, comma 3, del d.P.R. n. 602/1973, che riguarda i soci che abbiano ricevuto, nel corso degli ultimi due periodi di imposta precedenti alla messa in liquidazione, denaro o altri beni sociali ovvero abbiano avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo della liquidazione. Si tratta di un titolo di responsabilità ‘sussidiaria’ (così in Cass., Sez. U., n. 3625/2025, cit.) che non è di tipo successorio, come quella contemplata dall’art. 2495 c.c., ma che si aggiunge ad essa.
3.6 Nel caso in esame, in cui la pretesa dell’Amministrazione finanziaria, come risulta dall’impugnata sentenza e com’è pacifico tra le parti, è stata azionata ai sensi dell’art. 2495 c.c., la CTR non si è discostata dai predetti principi, avendo la stessa accolto l’appello dell’Ufficio che aveva contestato la rilevanza, nel presente giudizio, della mancata percezione di utili da parte dei soci in sede di liquidazione della società, così escludendosi il giudicato interno su tale questione paventato invece dai ricorrenti -in base all’assunto che i contribuenti, quali ex soci della RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, non avevano contestato che la predetta società avesse fatturato prestazioni inesistenti al fine di crearsi ingiusti vantaggi fiscali, sicché gli avvisi di accertamento dovevano ritenersi legittimi in ordine alla responsabilità degli stessi ex art. 2495 c.c.
I giudici di appello hanno poi aggiunto che « L’assunto degli appellati che non vi è stata distribuzione di utile in sede di liquidazione della società verrà eventualmente esaminato in altri giudizi. In questo procedimento era richiesto che venisse dichiarata la responsabilità dei soci ex art. 2495 c.c. e tale responsabilità sussiste, salvo a verificare le conseguenze di tale pronunzia ».

3.7 Tali statuizioni sono condivisibili, in quanto, una volta estintasi la società prima della notifica dell’atto impositivo nei suoi confronti, correttamente l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha provveduto alla notifica dell’avviso di accertamento nei riguardi dei suoi (ex) soci, che, quali successori della società a responsabilità limitata, erano tenuti a rispondere dei debiti sociali, sicché nei loro confronti la creditrice Amministrazione finanziaria doveva indirizzare, come ha fatto, i cinque atti impositivi, relativi ai redditi rideterminati ed inerenti al periodo dal 2006 al 2010, ossia agli anni d’imposta in cui la società era ancora in vita.
Avverso gli avvisi d’accertamento, incontestatamente notificati agli ex soci, sarebbe stato onere di questi ultimi, ricevuta la notifica degli atti, contestare nel merito i maggiori redditi pretesi dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, esattamente come un qualunque successore nei confronti del preteso creditore del soggetto giuridico cui sia succeduto.

La difesa assunta dai ricorrenti, trincerata invece nella contestazione della loro legittimazione passiva e nella pretesa di non dover rispondere di utili sociali non distribuiti, perché non emergenti dall’ultimo bilancio della società, è infondata, in quanto, da un lato, solo nella fase esecutiva si rende necessario accertare se e cosa risulti effettivamente distribuito al socio (Cass. 01/09/2023, n. 25579), anche in considerazione di sopravvenienze comunque legate alle vicende economiche della società (avendo la citata Cass., Sez. U., n. 3625/2025, ribadito che l’interesse ad agire del Fisco non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, potendo tale interesse radicarsi in altre evenienze, quali la sussistenza di beni e diritti che, per quanto non ricompresi in questo bilancio, si siano trasferiti ai soci, ovvero l’escussione di garanzie) e, dall’altro, nel caso specifico la rideterminazione dell’imponibile della società estinta è stata ricondotta alla contestazione di operazioni inesistenti, e dunque di ricavi occultati, con la conseguenza che, trattandosi non già di creditori che reclamano crediti
regolarmente riportati in bilancio, ma dell’erario, che contesta un maggior imponibile per ricavi occultati e dunque utili extra bilancio, i principi riportati dall’art. 2495, secondo comma, c.c., vanno adattati alla specificità dei crediti di cui il Fisco pretende il pagamento dalla società e per essa, qualora estinta, dai soci (in tal senso, Cass. 04/09/2025, n. 24532, in una controversia del tutto analoga e parzialmente coincidente anche sul piano soggettivo a quella in esame).

In definitiva, il ricorso va rigettato, con condanna dei ricorrenti al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali, liquidate come in dispositivo.

Sussistono, infine, i presupposti, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. n. 115/2002, per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti al pagamento, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE spese giudiziali, che liquida in euro 22.300,00 per compenso, oltre spese prenotate a debito.

Dà atto della sussistenza dei presupposti, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , d.P.R. n. 115/2002, per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/02/2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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