Responsabilità soci società cancellata: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 33257/2025, ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, stabilendo i limiti della responsabilità dei soci per i debiti fiscali di una società cancellata dal registro delle imprese. La Corte ha chiarito che per agire contro un ex socio non basta notificare l’avviso di accertamento della società, ma è necessario un atto autonomo e specifico che provi la percezione di somme dal bilancio di liquidazione. Viene inoltre esclusa la possibilità di contestare tardivamente un presunto abuso del diritto nella cancellazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Soci Società Cancellata: La Cassazione Chiarisce i Limiti

La questione della responsabilità soci società cancellata per debiti fiscali è un tema complesso e di grande rilevanza pratica. Con la recente sentenza n. 33257/2025, la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sull’argomento, stabilendo principi chiari a tutela degli ex soci e definendo con precisione gli oneri a carico dell’amministrazione finanziaria. La decisione analizza il caso di un socio a cui era stato notificato un avviso di accertamento destinato a una società già estinta, chiarendo perché tale procedura non sia sufficiente a fondare la sua responsabilità personale.

I Fatti di Causa: Una Notifica a una Società Inesistente

Il caso ha origine da un avviso di accertamento per maggiore IRPEF e IVA relativo all’anno d’imposta 2011, emesso nei confronti di una S.r.l. in liquidazione che, al momento della notifica, risultava già cancellata dal Registro delle Imprese. Lo stesso avviso veniva notificato anche a un ex socio, detentore del 51% del capitale, sulla base di una presunta responsabilità solidale per i debiti tributari della società estinta.
Mentre la Commissione tributaria provinciale rigettava il ricorso del contribuente, la Commissione tributaria regionale accoglieva le sue ragioni. L’Agenzia delle Entrate, insoddisfatta, proponeva quindi ricorso per Cassazione.

La questione della responsabilità soci società cancellata

Il nodo centrale della controversia ruota attorno a una domanda fondamentale: un ex socio può essere ritenuto responsabile per i debiti fiscali di una società estinta semplicemente ricevendo notifica dell’avviso di accertamento originariamente intestato alla società? L’Agenzia delle Entrate sosteneva di sì, invocando anche un presunto carattere ‘abusivo’ della cancellazione, finalizzato a sottrarsi agli obblighi fiscali. La difesa del socio, al contrario, puntava sull’illegittimità di una pretesa fondata su un atto diretto a un soggetto giuridico non più esistente e sulla necessità di un atto impositivo specifico e motivato nei suoi confronti.

L’Obbligo di un Avviso di Accertamento Autonomo e Specifico

La Corte di Cassazione ha respinto con forza la tesi dell’Agenzia delle Entrate, riaffermando un principio consolidato. Per poter far valere la responsabilità soci società cancellata, limitata alle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, l’amministrazione finanziaria ha l’onere di emettere e notificare un avviso di accertamento nuovo, autonomo e specifico, indirizzato direttamente all’ex socio. In tale atto, il Fisco deve esplicitamente dedurre e provare che il socio ha effettivamente percepito attivi dalla liquidazione della società. La semplice notifica ‘per conoscenza’ dell’atto originariamente destinato alla società estinta è una procedura proceduralmente errata e inefficace a fondare la pretesa tributaria nei confronti del socio successore.

Irrilevanza della Tesi sull’Abuso del Diritto

Un altro punto qualificante della sentenza riguarda la contestazione di ‘abuso del diritto’ sollevata dall’Agenzia. La Corte ha dichiarato tale deduzione inammissibile per tardività. Secondo i giudici, l’eventuale carattere strumentale o abusivo della cancellazione societaria deve essere contestato fin dal principio, ovvero all’interno dell’avviso di accertamento originario. Non è possibile introdurre tale argomento per la prima volta nel corso del giudizio, poiché priverebbe il contribuente del diritto di difendersi adeguatamente su tale specifica accusa. L’onere di dimostrare la condotta abusiva, inoltre, ricade interamente sull’amministrazione finanziaria.

Le motivazioni della Corte

La decisione della Cassazione si fonda su due pilastri logico-giuridici. In primo luogo, il profilo procedurale: la contestazione di una condotta abusiva non può essere un argomento sollevato ‘a sorpresa’ durante il processo, ma deve essere il fondamento dell’atto impositivo iniziale, come previsto dallo Statuto dei Diritti del Contribuente (L. 212/2000). In secondo luogo, il profilo sostanziale: la successione dei soci nei debiti di una società cancellata non è automatica né illimitata. Essa è condizionata e limitata a quanto effettivamente percepito in sede di liquidazione. Tale presupposto deve essere oggetto di un accertamento specifico da parte del Fisco, formalizzato in un atto autonomo e motivato che consenta al socio di esercitare pienamente il proprio diritto di difesa. Nel caso di specie, era pacifico che il bilancio finale di liquidazione si fosse chiuso senza alcun attivo residuo e che all’ex socio fosse stato notificato l’identico avviso emesso per la società, non un atto nuovo e distinto.

Le conclusioni

La sentenza n. 33257/2025 rafforza la tutela del contribuente e la certezza del diritto, ponendo un freno a prassi amministrative che tentano di estendere la responsabilità fiscale oltre i limiti previsti dalla legge. Viene ribadito che l’estinzione di una società produce effetti giuridici precisi e che la pretesa verso gli ex soci deve seguire un percorso procedurale rigoroso. Per i soci di società cessate, questa decisione rappresenta una garanzia fondamentale: la loro responsabilità per i debiti sociali non può essere presunta, ma deve essere accertata e provata dal Fisco con un atto specifico, nel pieno rispetto del contraddittorio e del diritto di difesa.

Un ex socio di una società cancellata è automaticamente responsabile per i debiti fiscali della società?
No. Secondo la sentenza, la responsabilità non è automatica. L’amministrazione finanziaria deve dimostrare, tramite un apposito avviso di accertamento, che il socio ha ricevuto somme o beni dal bilancio finale di liquidazione, e la responsabilità è limitata a tale valore.

È sufficiente notificare all’ex socio l’avviso di accertamento originariamente emesso per la società?
No, non è sufficiente. La Corte ha stabilito che è necessaria l’emissione di un nuovo e distinto avviso di accertamento nei confronti del singolo socio, nel quale venga specificamente contestata e provata la sua responsabilità quale successore della società estinta.

L’accusa di ‘cancellazione abusiva’ della società può essere sollevata in qualsiasi momento del processo?
No. La Corte ha chiarito che l’eventuale condotta abusiva deve essere contestata dall’amministrazione finanziaria già nel primo atto, ovvero l’avviso di accertamento, e non può essere introdotta per la prima volta nel corso del giudizio, in quanto si tratterebbe di una contestazione tardiva.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33257 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 33257 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/12/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore, legale rappresentante pro tempore , rappresentate e difese, ex lege , dall’RAGIONE_SOCIALE ;

-ricorrente – contro

NOME , rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’AVV_NOTAIO del Foro di Nola , che ha indicato recapito EMAIL;

-controricorrente –

avverso

la sentenza n. 5372, pronunciata dalla Commissione tributaria regionale della Campania, sez. 23 a , il 30/04/2019, e pubblicata il 18/06/2019;

udite:

la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

Oggetto: ricavi extracontabili -prolungamento dei termini -responsabilità dei soci di RAGIONE_SOCIALE cancellata – autonomo avviso di accertamento -necessità.

la Procura generale che, nella persona del sost. proc., AVV_NOTAIO, ha concluso per il rigetto del ricorso, richiamandosi alla memoria in atti;

l’RAGIONE_SOCIALE generale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che, nella persona dell’AVV_NOTAIO, ha insistito per l’accoglimento del ricorso.

FATTI DI CAUSA

Nei confronti di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (ma, all’epoca, già cancellata dal Registro RAGIONE_SOCIALE imprese) veniva emesso notificato l’avviso di accertamento NUMERO_DOCUMENTO per maggiore IRPEF ed IVA, derivanti da ricavi non contabilizzati relativi all’anno di imposta 2011 , il quale veniva altresì notificato, nella sua qualità di socio al 51% , anche all’odierno controricorrente, NOME, sulla scorta di una sua asserita responsabilità solidale ex artt. 2495 c.c. e 36, comma 4, d.P.R. n. 602 del 1973.
La Commissione tributaria provinciale di Napoli, adita dal contribuente, ne rigettava il ricorso, mentre la CTR, in grado di appello, accoglieva le doglianze della parte privata e pronunciava la sentenza impugnata in questa sede.

Contro tale decisione, l’RAGIONE_SOCIALE formula un unico motivo di censura. Il COGNOME resiste con controricorso, che illustra con successive memorie. Il Pubblico ministero ha parimenti depositato memoria, ex art. 378 c.p.c., concludendo per il rigetto del ricorso.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso, gli Enti erariali, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., lamentano violazione di legge, in particolare degli artt. 39, comma 1, lett. d), d.P.R., n. 600 del 1973, 36, comma 4, d.P.R. n. 602 del 1973 e 2495 c.c.: ferma la inapplicabilità retroattiva dell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 a RAGIONE_SOCIALE cancellate, come nella specie, prima della entrata in vigore di tale norma, che ha disposto il prolungamento dei termini di accertamento, tuttavia, la sentenza censurata non avrebbe
adeguatamente valorizzato il carattere strumentale della cancellazione dal R.I. della RAGIONE_SOCIALE, operazione realizzata con chiaro abuso del diritto e quindi inopponibile al Fisco.

Il motivo è inammissibile per quanto azionato da RAGIONE_SOCIALE, poiché quest’ultima non è stata parte nel precedente doppio grado di merito; esso, siccome proposto da RAGIONE_SOCIALE, è viceversa da rigettarsi.

Due sono i profili sotto i quali la doglianza merita di essere respinta.

1.1. In primo luogo, merita di essere evidenziato che la deduzione in ordine alla strumentalità e abusività della cancellazione della RAGIONE_SOCIALE si risolve in un rilievo tardivo e inammissibile, in quanto avrebbe dovuto essere introdotto già in sede di avviso di accertamento (come invece non avvenuto), conformemente al disposto dell’art. 10 -bis , comma 9, della l. n. 212 del 2000: « L’amministrazione finanziaria ha l’onere di dimostrare la sussistenza della condotta abusiva, non rilevabile d’ufficio, in relazione agli elementi di cui ai commi 1 e 2. Il contribuente ha l’onere di dimostrare l’esistenza RAGIONE_SOCIALE ragioni extrafiscali di cui al comma 3 ».
1.2. In secondo luogo, l’avviso di accertamento oggetto di causa è stato emesso nei confronti della sola RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (e successivamente notificato, tal quale, al NOME in data 13 luglio 2017); ciò -tuttavia -non è sufficiente a far valere la responsabilità del socio quale obbligato solidale per i debiti tributari dell’ente, in quanto era necessaria l’emissione di un autonomo ed apposito avviso.

In base all’orientamento consolidato di questa Corte, in fatti, sebbene il rapporto processuale si sia regolarmente instaurato nei confronti del socio, quale legittimato passivo e successore della RAGIONE_SOCIALE secondo quanto già affermato dalle Sezioni Unite nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013, al contrario, la sua responsabilità per i debiti sociali, limitata alle somme riscosse con il bilancio di liquidazione, avrebbe richiesto l’emissione come detto -di un nuovo e distinto avviso di accertamento: «Per configurare la responsabilità dei soci in relazione al debito tributario della RAGIONE_SOCIALE estinta a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, l ‘ avvenuta rRAGIONE_SOCIALE di somme in
base al bilancio finale di liquidazione costituisce elemento che l ‘ amministrazione finanziaria è tenuta a dedurre con un apposito avviso di accertamento nei confronti dei soci stessi, ai sensi dell’art. 36, comma 5, del d.P.R. n. 602 del 1973, e che, quindi, non può essere rilevato nel giudizio di impugnazione dell’atto impositivo originariamente notificato alla RAGIONE_SOCIALE, benché il processo prosegua da o nei confronti dei soci in qualità di successori della RAGIONE_SOCIALE estinta» (così Sez. U, Sentenza n. 3625 del 12/02/2025, Rv. 673808-03; seguita da Sez. 5, Ordinanza n. 22274 del 01/08/2025, Rv. 676123-01).
Al contrario, sono pacifici in causa i seguenti fatti:

il bilancio finale di liquidazione della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE si era chiuso senza attivo residuo;

la RAGIONE_SOCIALE era stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 26 settembre 2014, cioè prima della data di entrata in vigore, il 13 dicembre 2014, della norma sul prolungamento dei termini di accertamento nei confronti RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE cancellate (art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014: « Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e rRAGIONE_SOCIALE dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l ‘ estinzione della RAGIONE_SOCIALE di cui all ‘ articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro RAGIONE_SOCIALE imprese »); norma che questa S.C. ha costantemente ritenuto non retroattiva (cfr. di recente Sez. 5, Ordinanza n. 13862 del 25/05/2025, Rv. 67509201);
-nel luglio 2017, all’odierno controricorrente, era notificato (non già un nuovo ma) l’identico avviso di accertamento formato ed emesso nei confronti della RAGIONE_SOCIALE cancellata.

Ne discende l’infondatezza del motivo di ricorso, sotto il segnalato profilo.

Il ricorso va dunque rigettato, in coerenza -peraltro -con quanto statuito da questa Sezione Tributaria, con sentenza n. 993 del 2024, nel procedimento n. 23433 del 2017 R.G., in accoglimento del ricorso presentato da COGNOME NOME (liquidatore di RAGIONE_SOCIALE), COGNOME

NOME e COGNOME NOME, valorizzando, quanto alla medesima vicenda societaria ma per gli anni di imposta 2008, 2009, 2010, il fatto che gli avvisi di accertamento fossero stati emessi nei confronti di soggetto giuridico già estinto e con introduzione dell’argomento della ‘cancellazione elusiva’ tardivamente, perché soltanto in corso di causa.

Le spese sono liquidate come in dispositivo. L’art. 157 del t.u. spese giust. esclude sussistano i presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE e rigetta il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE, che condanna in solido fra loro, al pagamento, in favore del privato controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese processuali, che liquida in € 5.800 ,00 per compensi, oltre spese generali forfettarie al 15% e accessori di legge.

Così deciso in Roma all’esito dell’udienza pubblica del 9 ottobre 2025 .

Il Giudice relatore NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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