Responsabilità soci società cancellata: la Cassazione

La Corte di Cassazione ha stabilito la responsabilità dei soci di una società cancellata per i debiti tributari, qualificando il trasferimento del debito come un fenomeno successorio. Anche per le società di capitali, i soci rispondono nei limiti di quanto hanno percepito durante la liquidazione. La sentenza di merito che escludeva tale responsabilità è stata cassata con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità dei soci per i debiti di una società cancellata

La questione della responsabilità soci società cancellata per i debiti residui, in particolare quelli di natura tributaria, è un tema cruciale nel diritto societario e tributario. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a fare chiarezza su un principio fondamentale: la cancellazione di una società dal registro delle imprese non cancella i suoi debiti, i quali si trasferiscono ai soci secondo un meccanismo successorio.

Il caso: una cartella di pagamento al socio

Un ex socio di una società di capitali, ormai estinta e cancellata dal registro delle imprese, si vedeva notificare una cartella di pagamento per un debito tributario considerevole, originariamente a carico della società. Il socio decideva di impugnare la cartella, sostenendo l’inesistenza di una sua responsabilità personale per le obbligazioni della società estinta.

Le decisioni di merito: nessuna responsabilità per i soci

Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari accoglievano le ragioni del contribuente. La motivazione di fondo era che, per le società di capitali, vige il principio della responsabilità limitata. Secondo i giudici di merito, estendere la responsabilità per i debiti sociali ai soci anche dopo la cancellazione avrebbe violato questa regola fondamentale, equiparando di fatto la posizione dei soci di società di capitali a quella dei soci di società di persone, che invece rispondono illimitatamente e solidalmente.

La svolta in Cassazione e la responsabilità soci società cancellata

L’Agenzia delle Entrate proponeva ricorso in Cassazione, contestando la decisione della corte territoriale. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa per un nuovo esame. La Corte ha ribadito un orientamento ormai consolidato, discostandosi nettamente dalla visione dei giudici di merito.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha chiarito che la cancellazione di una società (sia essa di persone o di capitali) dal registro delle imprese non comporta la semplice estinzione dei debiti, ma innesca un fenomeno successorio sui generis. Le obbligazioni della società si trasferiscono ai soci, che ne rispondono secondo un regime differenziato:

1. Soci di società di persone: Rispondono illimitatamente, come già accadeva durante la vita della società.
2. Soci di società di capitali: Rispondono nei limiti di quanto hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione.

Questo principio, affermato a chiare lettere dalle Sezioni Unite già nel 2013 (sentenza n. 6070), mira a tutelare i creditori sociali, evitando che la cancellazione della società diventi uno strumento per eludere le proprie obbligazioni. La Corte ha specificato che l’affermazione del giudice di merito, secondo cui i soci di società di capitali non possono essere destinatari di titoli esecutivi, è “disallineata” rispetto ai principi consolidati. La responsabilità dei soci sorge proprio in conseguenza della successione nel debito sociale, inclusi i debiti tributari e le relative sanzioni.

Conclusioni

La decisione in commento riafferma con forza un principio di civiltà giuridica: la cancellazione di una società non è una “sanatoria” dei debiti. La responsabilità soci società cancellata è una conseguenza diretta di questo evento. Per i soci di società di capitali, sebbene la responsabilità patrimoniale sia limitata a quanto percepito dalla liquidazione, essa sussiste e permette ai creditori, inclusa l’Amministrazione Finanziaria, di agire per il recupero del proprio credito. Questa pronuncia serve da monito per amministratori e liquidatori sulla necessità di una corretta gestione della fase di estinzione della società, adempiendo a tutte le obbligazioni prima di procedere alla cancellazione.

I soci di una società di capitali cancellata rispondono dei debiti tributari della società?
Sì, i soci succedono nei debiti della società estinta, inclusi quelli tributari, e ne rispondono.

Qual è il limite della responsabilità dei soci di una società di capitali cancellata?
I soci di una società di capitali rispondono dei debiti sociali nei limiti di quanto hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione.

La cancellazione di una società dal registro delle imprese estingue i suoi debiti?
No, la cancellazione non estingue i debiti. Si determina un fenomeno successorio in cui le obbligazioni si trasferiscono dalla società estinta ai suoi ex soci.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7643 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7643 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/03/2025

Oggetto: cancellazione

società – resp. soci

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6596/2023 R.G. proposto da AGENZIA DELLE RAGIONE_SOCIALE in persona del direttore pro tempore rappresentata e difesa come per legge dall’Avvocatura Generale dello Stato (con indirizzo PEC: EMAIL

-ricorrente –

contro

COGNOME, rappresentato e difeso, giusta procura rilasciata in foglio separato da intendersi allegato e congiunto al ricorso per cassazione dall’avv. NOME COGNOME (PEC: EMAILpecEMAILordineavvocaticataniaEMAIL)

– controricorrente –

per la cassazione della sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia n. 8052/06/2022 depositata in data 29/09/2022;

Udita la relazione della causa svolta nell’adunanza camerale del 13/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

NOME NOME impugnava la cartella di pagamento n. NUMERO_CARTA notificatagli in data 11 dicembre 2018 per conto dell’Agenzia delle Entrate -DP di Catania e portante una iscrizione a ruolo di complessivi euro 568.089,74;

la CTP accoglieva il ricorso sul presupposto della insussistenza di qualsivoglia ipotesi di responsabilità solidale tra società di capitali ed i suoi soci,

appellava l’Ufficio;

con la sentenza qui gravata il giudice del merito ha rigettato l’impugnazione, in quanto la società ha avuto notificato l’avviso di accertamento per i debiti della società ed i soci di una società di capitali non possono essere destinatari di notifiche di titoli esecutivi per responsabilità solidale con la società in quanto ciò farebbe venir meno il principio fondamentale che disciplina le società di capitali per le quali il socio risponde nei limiti della quota societaria a differenza delle società di persone nelle quali il socio risponde illimitatamente e solidalmente delle posizioni debitorie della società;
ricorre a questa Corte l’Agenzia delle Entrate con atto affidato a tre motivi; resiste con controricorso, illustrato da memoria, COGNOME

Considerato che:

il controricorrente, con la memoria ex art. 380 bis c.p.c., eccepisce la sussistenza di giudicato esterno rilevando come, in separati giudizi proposti dai coobbligati in solido, vale a dire gli altri soci della società estinta, COGNOME Giuseppe Salvatore e COGNOME Giuseppe, le sentenze di merito abbiano sancito l’annullamento della medesima cartella oggetto del presente giudizio quanto alle pretese dirette nei confronti di costoro;

-l’eccezione è in primo luogo ammissibile (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 5370 del 29/02/2024; in termini Cass. Sez. 5, Sentenza n. 25863 del 02/09/2022) in quanto la sentenza qui impugnata risulta deliberata in data 2 febbraio 2022 e depositata in data 22 settembre 2022; le pronunce delle quali si invoca il giudicato sono

state depositate in data 21 settembre 2022, e quindi il loro passaggio in giudicato è certamente successivo alla conclusione del giudizio di merito;

peraltro, detto giudicato non può trovare applicazione al presente giudizio sia poiché difetta in questa sede l’identità delle parti in causa sia in quanto la diversità delle partecipazioni societarie rende tra di loro differente l’entità della pretesa in ordine alla quale ciascun socio è chiamato a rispondere;

venendo allora all’esame dei motivi di ricorso, gli stessi sono fondati; – il primo motivo deduce la violazione e falsa applicazione dell’art. 2495 c.c. e dell’art. 36 del d.P.R. 602 del 1973 (art. 360, n. 3, c.p.c.); secondo parte ricorrente la sentenza impugnata contrasta con i noti principi giurisprudenziali, i quali inequivocabilmente fanno richiamo al fenomeno di tipo ‘successorio’ che coinvolge gli ex soci di una società cessata, sia essa di persone che di capitali;

il secondo motivo si incentra sulla violazione e falsa applicazione dell’art. 2495 c.c. e dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973 (art. 360, n. 3, c.p.c.) ed è proposto in via di subordine rispetto al motivo che precede; ancora secondo il contribuente a ritenere corretta la sentenza impugnata nella parte in cui ha escluso la responsabilità solidale del socio con la società, la stessa pronuncia appare comunque manifestamente erronea nella parte in cui ha proceduto all’integrale annullamento della sentenza impugnata; nella fattispecie è pacifico che il liquidatore, invece di adempiere le obbligazioni tributarie della società, aveva ripartito l’attivo tra i soci;
-i ridetti motivi, suscettibili di trattazione congiunta in quanto logicamente e giuridicamente connessi tra di loro, sono comunque fondati;

la sentenza impugnata ha dapprima correttamente ricordato come i principi in materia di successione dei soci alla società di capitali da costoro partecipata prevedano (in forza di Cass. Sez. Un., Sentenza n. 6070 del 12 marzo 2013) che dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d. Lgs. n. 6 del 2003, qualora all’estinzione

della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l’obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, pendente societate , fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo;
ciò posto e chiarito, la sentenza di merito qui impugnata ha però poi erroneamente ritenuto che ‘ per i debiti della società i soci di una società di capitali non possono essere destinatari di notifiche di titoli esecutivi per responsabilità solidale con la società in quanto ciò farebbe venir meno il principio fondamentale che disciplina le società di capitali per le quali il socio risponde nei limiti della quota societaria a differenza delle società di persone nelle quali il socio risponde illimitatamente e solidalmente delle posizioni debitorie della società’;
tale affermazione risulta infatti disallineata dalle conclusioni che debbono trarsi dai sopra ricordati principi, come questa Corte ha di recente puntualizzato (in argomento si veda Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 23341 del 29 agosto 2024) chiarendo che l’estinzione della società di capitali, per la cancellazione dal registro delle imprese, integra un fenomeno successorio sui generis , connesso al regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali, con la conseguenza che i soci succeduti rispondono anche per il pagamento delle sanzioni
tributarie, sia pure nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione in ossequio all’art. 2495 c.c., venendo, altrimenti, vanificata la ratio sottesa all’art. 7 del d.L. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 326 del 2003, che vuole evitare la ricaduta degli effetti della sanzione su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia, in concreto, della violazione della norma tributaria;

né, del resto, l’utile partecipazione alla distribuzione dell’attivo liquidato costituisce presupposto costitutivo della successione del socio: come correttamente evidenziato, anzitutto, da Cass. n. 5988/2017 nonché da Cass. n. 9094/2017, che sottolinea come il socio sia comunque destinato a subentrare nella posizione debitoria, e che addirittura la mancata utile partecipazione, ut supra, non consenta neanche di escludere a priori lo stesso interesse ad agire del creditore (si veda anche Cass. n. 20358/2015: il fenomeno successorio non può essere escluso in base al solo esame del bilancio di liquidazione). La giurisprudenza successiva s’è assestata in questo ultimo senso (tra le tante, v. Cass. n. 15035/2017; Cass. n. 9672/2018; Cass. n. 14446/2018; Cass. n. 897/2019; Cass. n. 12758/2020 e, da ultimo, Cass., Sez. Un., n. 619/2021, tutte richiamate in motivazione da Cass. N. 31904/2021);
il terzo motivo di ricorso, che contiene la medesima censura di cui al secondo motivo formulata quale vizio di omesso esame di fatto decisivo e controverso ex art. 360 c. 1 n. 5 c.p.c., all’esito della decisione che precede, è quindi assorbito;

in conclusione, in accoglimento del primo e del secondo motivo di ricorso la sentenza è cassata con rinvio al giudice del merito per nuovo esame nel rispetto dei principi sopra illustrati;

p.q.m.

accoglie il primo e il secondo motivo di ricorso, assorbito il terzo; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di

secondo grado della Sicilia, in diversa composizione, che provvederà anche quanto alle spese del presente giudizio di Legittimità. Così deciso in Roma, il 13 febbraio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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