Responsabilità soci società cancellata: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha chiarito i limiti della responsabilità soci società cancellata per debiti tributari. Il caso riguardava una società che, dopo aver ceduto un ramo d’azienda a una nuova entità, era stata cancellata dal registro delle imprese. L’Agenzia delle Entrate aveva agito contro la nuova società e i suoi soci (che erano anche soci della vecchia società) per il pagamento dei debiti fiscali pregressi. La Suprema Corte ha stabilito che, mentre la società cessionaria può essere ritenuta responsabile, i soci della società estinta rispondono dei debiti solo se l’amministrazione finanziaria notifica loro uno specifico avviso di accertamento, provando che hanno incassato somme dal bilancio finale di liquidazione. Un semplice atto di intimazione non è sufficiente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità soci società cancellata: quando il Fisco può agire?

La questione della responsabilità soci società cancellata per i debiti tributari residui è un tema di grande rilevanza pratica, che tocca da vicino imprenditori e professionisti. Cosa succede ai debiti fiscali di una società dopo la sua estinzione? I soci ne rispondono sempre e comunque? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale, stabilendo precisi paletti all’azione di riscossione dell’amministrazione finanziaria e offrendo una maggiore tutela ai soci.

I fatti del caso

La vicenda trae origine da un debito fiscale accumulato da una società a responsabilità limitata (chiamiamola ‘Società A’). A seguito di difficoltà, questa società cedeva un ramo d’azienda, comprensivo di un immobile, a una nuova società (‘Società B’), i cui amministratori erano gli stessi della cedente. Successivamente, la Società A veniva cancellata dal registro delle imprese.

L’Agenzia delle Entrate, per recuperare il debito fiscale della Società A, notificava un atto di intimazione di pagamento direttamente alla Società B e ai suoi soci in proprio. I destinatari impugnavano l’atto, sostenendo, tra le altre cose, la propria estraneità al debito e l’illegittimità della pretesa nei confronti dei soci personalmente.

La Commissione Tributaria Regionale, tuttavia, dava ragione al Fisco, ritenendo legittima l’azione sia verso la società acquirente, in un’ottica di cessione in frode all’Erario, sia verso i soci.

La decisione della Corte di Cassazione

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha ribaltato parzialmente la decisione di merito, operando una distinzione cruciale tra la posizione della società acquirente e quella dei singoli soci. Se da un lato ha ritenuto possibile agire verso la Società B quale responsabile solidale per il debito tributario, dall’altro ha accolto il ricorso dei soci, annullando la pretesa fiscale nei loro confronti.

Le motivazioni sulla responsabilità soci società cancellata

Il punto centrale della motivazione risiede nell’interpretazione dell’articolo 2495 del Codice Civile e dei principi che regolano la successione nei debiti dopo l’estinzione di una società. La Corte, richiamando un’importante pronuncia delle Sezioni Unite (sent. n. 3625/2025), ha affermato un principio cardine: la responsabilità soci società cancellata non è automatica.

Per poter legittimamente pretendere il pagamento di un debito tributario dai soci di una società estinta, l’amministrazione finanziaria non può limitarsi a notificare un generico atto di intimazione. È invece tenuta a seguire una procedura specifica:

1. Emissione di un Avviso di Accertamento ad hoc: Il Fisco deve emettere un apposito avviso di accertamento, ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973, notificato direttamente a ciascun socio.
2. Onere della Prova a carico del Fisco: In tale avviso, l’amministrazione finanziaria ha l’onere di dimostrare che il socio ha effettivamente percepito somme o beni in base al bilancio finale di liquidazione.

In altre parole, i soci rispondono dei debiti sociali solo nei limiti di quanto hanno riscosso in sede di liquidazione. La loro responsabilità non è illimitata, ma patrimoniale e circoscritta. L’atto di intimazione, essendo un atto della riscossione che presuppone un titolo esecutivo già formato, non può essere utilizzato per accertare per la prima volta tale responsabilità in capo ai soci.

Le conclusioni

Questa pronuncia rafforza le garanzie per i soci di società che vengono a cessare. Stabilisce che la loro responsabilità per i debiti fiscali non è una conseguenza diretta e inevitabile della cancellazione della società, ma sorge solo a seguito di un procedimento di accertamento specifico che dimostri un effettivo arricchimento derivante dalla liquidazione. Un semplice atto di intimazione è, pertanto, illegittimo. Questa decisione impone all’Agenzia delle Entrate un maggior rigore procedurale e offre ai contribuenti uno strumento di difesa chiaro contro pretese fiscali non correttamente fondate e notificate.

I soci di una società cancellata rispondono sempre dei debiti fiscali della società?
No, la loro responsabilità non è automatica. Rispondono solo se hanno percepito somme o beni in base al bilancio finale di liquidazione e solo nei limiti di quanto riscosso.

Cosa deve fare l’Agenzia delle Entrate per riscuotere un debito fiscale dai soci di una società estinta?
Deve notificare a ciascun socio un apposito avviso di accertamento che dimostri l’avvenuta riscossione di somme o beni a seguito della liquidazione della società.

Un semplice atto di intimazione di pagamento è sufficiente per agire contro i soci?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che l’atto di intimazione di pagamento non è sufficiente, in quanto è necessario un preventivo avviso di accertamento che contesti e provi i presupposti della responsabilità del socio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19756 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19756 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5814/2022 R.G. proposto da : COGNOME NOMECOGNOME NOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in Caltanissetta, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende (EMAIL

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-controricorrenti-

nonché

contro

RISCOSSIONE RAGIONE_SOCIALE AGENZIA DELLE ENTRATE RISCOSSIONE

-intimati- avverso SENTENZA della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della SICILIA n. 6715/2021 depositata il 19/07/2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/05/2025

dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale della Sicilia, con la sentenza n. 6715/2021 depositata in data 19/07/2021, ha rigettato l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE contro la sentenza n. 3586/2016, con cui la Commissione tributaria provinciale di Palermo aveva, a sua volta, respinto il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE, NOME e COGNOME NOME contro un atto di intimazione e la sottesa cartella di pagamento, già intestata alla società RAGIONE_SOCIALE

La CTR ha premesso che:

in data 22/11/2010 era stata notificata alla Filservizi la cartella di pagamento non impugnata;

-in data 22/09/2011 l’Agenzia delle Entrate aveva iscritto ipoteca sui beni intestati a RAGIONE_SOCIALE

-in data 07/11/2011 è stata fatta la cessione d’azienda tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

in data 21/10/2013 RAGIONE_SOCIALE è stata cancellata dal registro delle imprese.

2.1. La CTR (considerando infondato il motivo di appello incentrato sulla violazione ed errata normativa in materia di riscossione per carenza degli atti posti a fondamento dell’iscrizione a ruolo ), ha

ritenuto che il giudice di prime cure avesse correttamente applicato l’art. 14, comma 4, d.lgs. n. 472 del 1997 in relazione alla cd. frode ai creditori e ha, poi, richiamato Cass. n. 7545 del 2021.

2.2. Sono state, poi, ritenute infondate le doglianze relative alle carenze di motivazione dell’avviso di intimazione ad adempiere l’obbligo risultante dal ruolo, trattandosi di atto vincolato, predisposto in conformità al modello ministeriale.

2.3. La CTR ha, infine, ritenuto infondate anche le censure relative alla scarsa intellegibilità della determinazione del tasso di mora, ritenendo che la cartella riportasse l’indicazione normativa e il metodo di calcolo del tasso e degli interessi, considerato anche che, trattandosi di attività priva di discrezionalità, spettava al contribuente provare la non puntuale ricostruzione del relativo ammontare.

Contro la sentenza della RAGIONE_SOCIALE nonché NOME COGNOME e NOME COGNOME sia in qualità di legali rappresentanti di quest’ultima che in proprio hanno proposto ricorso in cassazione con quattro motivi.

L’Agenzia delle Entrate ha resistito con controricorso.

…

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo è stata denunciata la violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. – omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.

1.1. La ricorrente censura, con tale motivo, l’affermazione della sentenza impugnata, secondo la quale la cartella di pagamento impugnata sarebbe stata notificata a Filservizi, in data 22/11/2010.

Tale asserzione è, tuttavia, smentita dalla documentazione prodotta sia dai contribuenti che dalla stessa Agenzia delle Entrate e da

Riscossione Sicilia, da cui si evince che, in data 22/11/2010, l’addetto alla notifica ha tentato di notificare la cartella in questione alla Signora COGNOME NOME . Quest’ultima – poiché non abilitata a ricevere gli atti della RAGIONE_SOCIALE, non ricomprendo più alcuna carica all’interno della società – rifiutava la notifica in quanto ex amministratrice. La notifica è, pertanto, da considerare nulla, dato che, in data 13/05/2010 la RAGIONE_SOCIALE aveva cambiato i propri amministratori – nominando i signori Peritore e COGNOME – e la relativa iscrizione alla Camera di Commercio era avvenuta in data 10/09/2010, ossia ben due mesi prima della tentata notifica della cartella in questione.
1.2. Il motivo d’impugnazione sconta plurimi profili di inammissibilità, non solo in relazione alla doppia soccombenza dei ricorrenti nei primi due gradi di giudizio (per tutte, Cass. n. 27547 del 2024), ma anche per difetto di specificità (non essendo stato chiarito, nell’illustrazione del motivo di ricorso, se la corretta esecuzione della notifica della cartella di pagamento sia stata oggetto di apposito motivo d’appello) e per il fatto che il motivo sottende, in realtà, una richiesta di rivalutazione delle prove, non rientrante nell’ambito del sindacato di legittimità di questa Corte.
Con il secondo motivo è stata denunciata la violazione o falsa applicazione dell’art. 2495 c.c. e dell’art 14 d.lgs . 472 del 1997, in relazione all’art. 360, comma primo, n. 3 e 5, cod. proc. civ.

2.1. Con tale motivo di ricorso si censura la sentenza impugnata per avere ritenuto che la notifica della intimazione di pagamento ai soci della RAGIONE_SOCIALE fosse legittima. Sono state, infatti, condivise le impostazioni della sentenza appellata, sul presupposto della cessione in frode all’Erario . Di quest’ultima , tuttavia, non vi è traccia in quanto la stessa non si è verificata, non avendo, ancora una volta la CTR valutato la documentazione allegata in atti.

Ed invero, gli avvisi di accertamento su cui si fonda la cartella di pagamento e la successiva intimazione, non sono mai stati conosciuti né dalla RAGIONE_SOCIALE, né tanto meno dai signori COGNOME e COGNOME, essendo stati notificati prima dell’acquisto da parte dei medesimi delle quote sociali della RAGIONE_SOCIALE – alla Signora COGNOME NOME che si è ben guardata dal portarli a conoscenza degli odierni ricorrenti.

È stato ritenuto che gli odierni ricorrenti fossero già amministratori quando sono stati notificati sia gli avvisi di accertamento che la cartella esattoriale, non verificando, in alcun modo la documentazione prodotta, che smentisce, inconfutabilmente, l’assunto della Commissione Tributaria Regionale.

Risulta, dunque, violato l’art. 2495 c.c. , in quanto, dal bilancio di liquidazione depositato a suo tempo in primo grado, si evince come i signori COGNOME e COGNOME non hanno percepito alcuna somma dalla liquidazione della società, e che, comunque, non potevano essere a conoscenza, al momento della cessazione della società, né degli avvisi di accertamento a carico della RAGIONE_SOCIALE, né tanto meno della notifica della cartella di pagamento consegnata a soggetto non avente più alcuna rappresentanza all’ interno della società.
2.1. Il motivo è da ritenere inammissibile in relazione al vizio denunciato ai sensi de ll’art. 360, primo comma, n. 5, c od. proc. civ., stante la doppia soccombenza nei giudizi di primo e secondo grado.

2.2. Con riferimento al profilo della violazione di legge è, invece, infondato nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE (in quanto non era necessaria la notifica dell’avviso di accertamento nei suoi confronti, quale coobbligata solidale), ma fondato con riferimento alla posizione dei soci.

2.3. Occorre premettere che dagli atti di causa risulta (secondo quanto indicato a pag. 2 del controricorso) che, in data 27/04/2010, erano stati notificati a RAGIONE_SOCIALE due avvisi di accertamento relativi agli anni d’imposta 2006 e 2007, diventati definitivi, per effetto della mancata impugnazione.

Venivano, quindi, iscritte a ruolo -in data 06/07/2010 -le relative somme, con cartella di pagamento notificata in data 22/11/2010. Successivamente, in data 12/09/2011, RAGIONE_SOCIALE ha ceduto alla RAGIONE_SOCIALE un ramo d’azienda, comprendente tra i b eni ceduti anche un capannone. In tale compravendita comparivano, quali amministratori di entrambe le società (cedente e acquirente) i sig.ri COGNOME NOME e NOME.

Infine, in data 30/01/2012 RAGIONE_SOCIALE ha presentato istanza di cancellazione dal registro delle imprese, avvenuta in data 21/10/2013.

2.4 . L’atto di intimazione emesso in data 06/05/2015 riguarda, quindi, RAGIONE_SOCIALE quale responsabile solidale illimitato ex art. 14, comma 4, d.lgs. n. 477 del 1997 (« La responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni. »). Nei suoi confronti non era, quindi, necessaria la preventiva notificazione degli avvisi di accertamento.
Diversa è, invece, la posizione dei sig.ri COGNOME e COGNOME, i quali lamentano che « gli avvisi di accertamento su cui si fonda la cartella di pagamento e la successiva intimazione, non sono mai stati conosciuti né dalla RAGIONE_SOCIALE, né tanto meno dai signori COGNOME e COGNOME, essendo stati notificati prima dell’acquisto da parte dei medesimi delle quote sociali della RAGIONE_SOCIALE, alla Signora COGNOME NOME che si è ben guardata dal portarli a conoscenza degli

odierni ricorrenti. » I ricorrenti ritengono, quindi, che sia stato violato l’art. 2495 c.c. , in quanto, dal bilancio di liquidazione depositato a suo tempo in primo grado si evince come i signori RAGIONE_SOCIALE e COGNOME non avessero percepito alcuna somma dalla liquidazione della società, e che, comunque, non potessero essere a conoscenza, al momento della cessazione della società né degli avvisi di accertamento a carico della RAGIONE_SOCIALE né tanto meno della notifica. Sotto tale profilo il secondo motivo di ricorso è fondato. A tal proposito occorre richiamare quanto precisato dalle Sezioni Unite di questa Corte (Cass., Sez. U, 12/02/2025, n. 3625), secondo le quali, per configurare la responsabilità dei soci in relazione al debito tributario della società estinta a seguito di cancellazione dal registro delle imprese, l’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione costituisce elemento che l’amministrazione finanziaria è tenuta a dedurre con un apposito avviso di accertamento nei confronti dei soci stessi, ai sensi dell’art. 36, comma 5, del d.P.R. n. 602 del 1973.
Deve, quindi, ritenersi che l’atto di intimazione successivo alla consolidazione dell’atto impositivo nei confronti della società successivamente estinta per cancellazione dal registro delle imprese non potesse essere emesso nei confronti dei soci, senza la previa contestazione della riscossione delle somme in base al bilancio finale di liquidazione.

Con il terzo motivo è stata denunciata la violazione o falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. – omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio in relazione all’art . 7 legge n. 212 del 2000, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.

3.1. Con tale motivo la parte ricorrente rileva di aver censurato la violazione dello statuto dei contribuenti, nella parte in cui prevede che l’atto notificato debba essere motivato , prevedendo, in caso di

notifica a terzi soggetti, l’allegazione de gli atti prodromici a cui si riferisce l’atto notificato .

Anche in questo caso la CTR ha ritenuto infondate le doglianze dei ricorrenti in quanto, per come si legge dalla sentenza in questione, rilevando che: « … gli amministratori della società cedente e ceduta sono le stesse persone, osserva il Collegio che l’avviso di intimazione ad adempiere l’obbligo risultante dal ruolo, da notificarsi al contribuente ai sensi dell’art. 50 commi 2 e 3 del D.P.R. 602 del 1973, ha un contenuto vincolato, in quanto deve essere redatto in conformità al modello approvato con decreto del Ministero dell’Economia , sicché é sufficiente che la motivazione faccia riferimento alla cartella di pagamento in precedenza notificata, che, peraltro nel caso in esame non è stata impugnata. (V. Cass. Civ. n 28689 del 09.11.2018 ,rv 651272).»
Anche in questo caso, secondo parte ricorrente, la CTR ha dato per certo ed assodato che, essendo i signori COGNOME e COGNOME soci sia della RAGIONE_SOCIALE che della RAGIONE_SOCIALE «non potevano non sapere» dell’esistenza della cartella di pagamento su cui si basa l’intimazione di pagamento impugnata.

La CTR ha, poi, dato per scontato che la cartella fosse stata notificata a soggetto avente la rappresentanza della società, senza alcuna verifica della documentazione allegata e dando una motivazione sul punto assolutamente errata se non addirittura inesistente. Ha quindi richiamato l’art. 7 dello Statuto dei contribuenti.

3.2. Il motivo è inammissibile, non solo perché non trascrive l’intimazione , ma soprattutto in ragione della doppia soccombenza dei contribuenti nei primi due gradi di giudizio.

Con il quarto motivo è stata denunciata la violazione dell’art. 91 c.p.c. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., evidenziando che l’amministrazione finanziaria, sia in primo che in

secondo grado non si è avvalsa del patrocinio di nessun avvocato, ricorrendo a funzionari, proprio dipendenti.

4.1. Il motivo è assorbito in ragione dell’accoglimento del secondo motivo.

Alla luce di quanto sin qui evidenziato il ricorso è fondato con riferimento al secondo motivo nei termini di cui in motivazione, mentre devono essere rigettati il primo e il terzo motivo e deve essere dichiarato assorbito il quarto motivo.

5.1. La sentenza impugnata deve essere, pertanto, cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio.

…

P.Q.M.

accoglie il secondo motivo di ricorso nei termini di cui in motivazione, rigetta il primo e il terzo motivo e dichiara assorbito il quarto motivo di ricorso;

cassa la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia che, in diversa composizione deciderà anche sulle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, il 28/05/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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