Responsabilità soci società cancellata: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha sospeso il giudizio sulla responsabilità dei soci di una società cancellata per sanzioni fiscali. La questione sulla successione nei debiti tributari dopo l’estinzione della società è stata ritenuta di fondamentale importanza, tanto da richiedere l’attesa di una pronuncia delle Sezioni Unite per garantire un’interpretazione uniforme della legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Soci Società Cancellata: La Cassazione Attende le Sezioni Unite

La questione della responsabilità dei soci di una società cancellata per i debiti, specialmente quelli di natura fiscale, è uno dei temi più dibattuti nel diritto societario e tributario. Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione ha recentemente messo in pausa un caso emblematico, scegliendo di attendere una decisione chiarificatrice delle Sezioni Unite. Analizziamo questa importante vicenda.

I Fatti del Caso

Una società a responsabilità limitata viene cancellata dal registro delle imprese. Successivamente, l’Amministrazione Finanziaria notifica un atto di irrogazione sanzioni non alla società, ormai estinta, ma direttamente agli ex amministratori, liquidatori e alla socia unica. Le sanzioni derivavano dalla deduzione di costi per operazioni ritenute inesistenti, relative alla compravendita di autovetture nell’anno d’imposta precedente alla cancellazione.

L’Agenzia Fiscale contestava agli individui la loro qualità di autori della violazione, ideatori del sistema evasivo e, in generale, la loro responsabilità per i debiti della società estinta.

Sia in primo che in secondo grado, i giudici tributari hanno dato ragione ai contribuenti. La loro tesi era che, una volta estinta la società con la cancellazione, non fosse possibile applicare retroattivamente una norma successiva (l’art. 28, co. 4, del d.lgs. 175/2014) che disciplina la responsabilità fiscale dei soci e liquidatori. Di conseguenza, l’atto impositivo notificato direttamente a loro era stato ritenuto illegittimo.

La Decisione della Cassazione e la Responsabilità dei Soci di Società Cancellata

L’Amministrazione Finanziaria ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando un errore di diritto da parte della corte d’appello. La questione centrale sollevata riguardava la possibilità di agire direttamente nei confronti dei soci e amministratori per le obbligazioni tributarie rimaste insolute dopo l’estinzione della società.

La Corte di Cassazione, tuttavia, non ha emesso una sentenza definitiva. Ha invece pronunciato un’ordinanza interlocutoria, con la quale ha disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo. Questo significa che il processo è stato sospeso in attesa della decisione delle Sezioni Unite su una questione molto simile e di fondamentale importanza: la portata della responsabilità dei soci di una società cancellata ai sensi dell’art. 2495 del codice civile.

Le Motivazioni dell’Ordinanza Interlocutoria

La scelta della Corte di sospendere il giudizio è dettata da un’esigenza di certezza del diritto e di uniformità interpretativa. La questione della successione dei soci nei debiti di una società estinta, inclusi quelli fiscali, è oggetto di un dibattito giurisprudenziale complesso. Le Sezioni Unite sono state chiamate a dirimere questo contrasto e a fornire un principio di diritto stabile e univoco.

Decidere il caso specifico prima della pronuncia delle Sezioni Unite avrebbe comportato il rischio di emettere una sentenza potenzialmente in contrasto con il futuro orientamento del massimo organo nomofilattico. Pertanto, la Corte ha agito con prudenza, ritenendo opportuno attendere che venga fatta chiarezza su un punto di diritto così cruciale per l’intero sistema. La decisione finale sul ricorso dipenderà direttamente dai principi che verranno stabiliti dalle Sezioni Unite.

Le Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria, pur non risolvendo la controversia, riveste grande importanza. Essa conferma che la responsabilità dei soci di una società cancellata è una materia delicata e non ancora del tutto pacificata. La futura decisione delle Sezioni Unite avrà un impatto significativo non solo su questo caso, ma su innumerevoli altre situazioni simili, definendo chiaramente i confini e le modalità con cui il Fisco può rivalersi sul patrimonio personale dei soci e dei liquidatori dopo la fine della vita di una società. Per ora, professionisti e contribuenti restano in attesa di questo fondamentale chiarimento.

Chi è responsabile per i debiti fiscali di una società dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese?
L’ordinanza non fornisce una risposta definitiva, ma evidenzia che la questione è controversa e attualmente pendente dinanzi alle Sezioni Unite della Corte di Cassazione, che dovranno stabilire i principi generali in materia di responsabilità dei soci ai sensi dell’art. 2495 c.c..

Perché la Corte di Cassazione non ha deciso subito il caso?
La Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria per sospendere il giudizio perché la questione giuridica centrale è già all’esame delle Sezioni Unite. Per garantire la certezza del diritto ed evitare sentenze contrastanti, la Corte ha preferito attendere questa decisione di principio.

Qual era la posizione dei giudici di primo e secondo grado in questo caso?
Entrambi i giudici di merito hanno dato ragione ai contribuenti, escludendo la loro responsabilità. Hanno ritenuto che, a seguito dell’estinzione della società, non fosse possibile applicare una normativa successiva per fondare la loro responsabilità personale per le sanzioni fiscali della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 12623 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 12623 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/05/2024

Oggetto: resp. soci, amministratori, liquidatori ex artt. 2495 c.c. e 28 comma 4 d.lgs. 175/2014

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 496/2023 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello RAGIONE_SOCIALE, domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME, COGNOME, COGNOME CALCE COGNOME, tutti rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO (Pec: EMAIL), elettivamente domiciliati presso lo studio del difensore in Roma, INDIRIZZO;

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Campania, sez. staccata di Salerno, n.4721/12/2022 depositata il 13 giugno 2022, non notificata.

Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 14 marzo 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Con sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Campania, sez. staccata di Salerno, è stato rigettato l’ appello dall’RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale di Salerno n. 5604/5/2018 che aveva accolto il ricorso introduttivo proposto da NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME.

Oggetto del giudizio è l’atto di irrogazione sanzioni n. NUMERO_DOCUMENTO per l’anno 2011 pari al 25% dei costi indebitamente dedotti dalla società RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 10.10.2012, in ragione dell’emissione per l’anno d’imposta 2011 di fatture per operazioni inesistenti in relazione alla compravendita di autovetture contestata con avviso di accertamento separatamente impugnato.

L ‘atto di irrogazione sanzioni emesso dal l’Amministrazione finanziaria ha attinto i contribuenti quali autori della violazione, ideatori del sistema elusivo/evasivo e amministratori/liquidatori di fatto della società e responsabili ex art.36 del d.P.R. n.602/1973 e NOME COGNOME anche quale legale rappresentante e socia unica della RAGIONE_SOCIALE ex art. 2495 cod. civ..

Il giudice di prime cure ha ritenuto che l’avviso di accertamento a monte, notificato alla società, in conseguenza dell’estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, senza possibilità di applicare l’art. 28, co. 4, del d.lgs. 175 del 2014 quale titolo di responsabilità dei contribuenti in quanto norma priva

di effetti retroattivi, ed ha escluso l’ulteriore titolo di responsabilità di liquidatore della società ex art.36 del d.P.R. n.602/1973. La decisione è stata sostanzialmente confermata dal giudice d’appello.

Avverso la sentenza di secondo grado propone ricorso per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE, affidato ad un unico motivo di ricorso, cui replicano i contribuenti con controricorso, illustrato con memoria.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso, ai fini dell’art. 360 comma 1 n. 4 cod. proc. civ., l’RAGIONE_SOCIALE ricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 1 e dell’art. 36 del d.lgs 546/92 in combinato disposto con l’art. 132 n.4 cod. proc. civ. dell’art. 118 disp att. cod. proc. civ. da parte della sentenza impugnata quanto alla fattispecie concreta in cui l’atto di irrogazione sanzioni è stato notificato non alla società estinta ma a NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali autori della violazione, ideatori del sistema elusivo/evasivo e amministratori/liquidatori di fatto della società e responsabili ex art.36 del d.P.R. n.602/1973 e NOME COGNOME anche quale legale rappresentante e socia unica della RAGIONE_SOCIALE ex art. 2495 cod. civ.. rinviata a nuovo ruolo in attesa della decisione RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite della Corte sulla questione attualmente
La controversia dev’essere pendente con riferimento alla cancellazione della società e alla responsabilità dei soci ex art. 2495 cod. civ.

P.Q.M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo in attesa della decisione RAGIONE_SOCIALE Sezioni Unite.

Così deciso il 14.3.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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