Responsabilità soci società cancellata: guida legale

La Corte di Cassazione chiarisce la responsabilità soci società cancellata nel caso di una società in nome collettivo. Nonostante la cancellazione dal registro delle imprese, i soci di una società di persone mantengono la responsabilità illimitata per i debiti tributari preesistenti. La Corte ha stabilito che l’articolo 2495 c.c., che limita la responsabilità all’attivo ricevuto, si applica solo alle società di capitali. Per le società di persone, vige l’articolo 2312 c.c., che conferma la natura illimitata del debito in capo ai soci, rendendo legittima la notifica degli atti impositivi anche dopo l’estinzione dell’ente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità soci società cancellata: la decisione della Cassazione

La responsabilità soci società cancellata rappresenta un tema critico nel diritto tributario, specialmente quando riguarda società di persone come le S.n.c. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto chiarezza sulla portata dei debiti fiscali che sopravvivono all’estinzione dell’ente.

Il caso analizzato

La vicenda trae origine dall’impugnazione di cartelle di pagamento relative a IVA e sanzioni emesse nei confronti di una società di persone e dei suoi soci. La società era stata cancellata dal registro delle imprese anni prima della notifica degli atti. I soci sostenevano l’inesistenza del titolo e la limitazione della propria responsabilità a quanto ricevuto in sede di liquidazione, invocando le tutele previste per le società di capitali.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno accolto il ricorso dell’amministrazione finanziaria, rigettando le tesi dei contribuenti. Il punto centrale della decisione riguarda la distinzione netta tra società di capitali e società di persone. Mentre per le prime la responsabilità è limitata all’attivo effettivamente distribuito, per le società di persone i soci restano esposti illimitatamente anche dopo la chiusura formale dell’attività.

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che l’articolo 2495 del Codice Civile non è integralmente applicabile alle società di persone per quanto concerne la limitazione del debito. La responsabilità soci società cancellata in una S.n.c. è regolata dall’articolo 2312 c.c., il quale prevede che i creditori sociali possano far valere i propri diritti direttamente contro i soci. Non avrebbe senso logico che un socio, illimitatamente responsabile durante la vita della società, beneficiasse di una limitazione di responsabilità proprio a seguito dell’estinzione dell’ente. Inoltre, la notifica degli atti intestati alla società estinta è considerata valida se effettuata ai soci, in quanto si configura un fenomeno di successione legale analogo a quello ereditario. Lo scopo della norma è garantire che almeno uno dei successori sia edotto della pretesa azionata.

Le conclusioni

In conclusione, la cancellazione dal registro delle imprese non scherma i soci di una S.n.c. dalle pretese del fisco. La responsabilità soci società cancellata rimane piena e illimitata, gravando sul patrimonio personale dei singoli componenti. Questa pronuncia ribadisce l’importanza di una corretta gestione della fase di liquidazione e della necessità di monitorare le pendenze fiscali anche dopo la chiusura formale dell’attività imprenditoriale, poiché l’estinzione del soggetto giuridico non comporta l’estinzione automatica delle obbligazioni tributarie.

Cosa succede ai debiti fiscali se una S.n.c. viene cancellata?
I debiti non si estinguono ma si trasferiscono ai soci. Nelle società di persone, i soci continuano a rispondere illimitatamente con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni sociali pregresse.

È valida una cartella esattoriale notificata dopo la chiusura della società?
Sì, la notifica è valida se effettuata a uno dei soci. La giurisprudenza considera questo un fenomeno di successione legale che permette al fisco di agire contro i successori dell’ente estinto.

Qual è la differenza tra soci di S.r.l. e soci di S.n.c. dopo la cancellazione?
I soci di S.r.l. rispondono solo nei limiti di quanto ricevuto dalla liquidazione. I soci di S.n.c. mantengono invece la responsabilità illimitata per i debiti sociali, indipendentemente dall’attivo percepito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 6339 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 6339 Anno 2026

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12995/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (c.f. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difeso dal l’ Avvocatura Generale dello Stato (c.f. 80224030587);

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME (c.f. CODICE_FISCALE) e COGNOME NOME (c.f. CODICE_FISCALE), entrambe rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO (c.f. CODICE_FISCALE);

-controricorrenti e ricorrenti incidentali-

RAGIONE_SOCIALE -RISCOSSIONE;

-intimata-

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Puglia n. 2758/2016 depositata il 21/11/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/01/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Dalla sentenza impugnata e dagli atti del giudizio risulta che NOME COGNOME e NOME COGNOME, già socie della RAGIONE_SOCIALE, impugnavano, con due distinti ricorsi alla Commissione tributaria provinciale di Bari, rispettivamente la cartella di pagamento n. 01420100123402020 (indirizzata alla società, dell’importo di € 13.395,55, dovuto in pendenza del giudizi o avverso l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO su cui la stessa si fondava) e quella n. 01420110049556864001 (indirizzata alla COGNOME, quale obbligata in solido, dell’importo di € 11.475,30, dovuto a seguito della decisione definitiva sul ricorso avverso l’avviso su cui la stessa si fondava) aventi ad oggetto IVA, sanzioni ed interessi relativi all’anno 2003; deducevano che la società, alla quale si riferivano le pretese, era stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese il 18/11/2005, che le cartelle erano nulle per l’inesistenza del titolo in forza del quale era stata eseguita l’iscrizione a ruolo e che non vi era prova dell’esito negativo del tentativo di escussione del patrimonio sociale.
La CTP, riuniti i ricorsi, li rigettava.

Proponevano appello le contribuenti; NOME COGNOME rilevava che la cartella notificatale risultava emessa nei confronti della società – e dunque di un soggetto non più esistente -e non personalmente a suo carico; NOME COGNOME contestava l’inesistenza del titolo in forza del quale era stata eseguita l’iscrizione a ruolo ed il difetto di motivazione della cartella, nonché l’errore in cui era incorsa la CTP nel ritenere assolto da parte

dell’Ufficio l’onere della prova in ordine alla distribuzione di attivo all’esito della liquidazione della società.

La Commissione tributaria regionale della Puglia accoglieva parzialmente l’appello.

Osservava, innanzi tutto, che le due cartelle erano state emesse l’una nei confronti della società e l’altra di NOME COGNOME e che la società era stata posta in liquidazione con atto per AVV_NOTAIO dell’1/7/2005 e cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese il 18/11/2005. Rilevava altresì che, nel predetto atto, le socie avevano dichiarato che non vi erano debiti sociali; solo nell’atto di appello avevano rappresentato che l’attivo era costituito da un credito per IVA di € 19.406, di cui era stato chiesto il rimborso e che era stato ripartito tra loro. Concludeva, pertanto, che, in applicazione dell’art. 2495 c.c., l’Ufficio poteva provvedere alla compensazione del proprio credito con tale importo «liquidando tale cifra decurtata del debito RAGIONE_SOCIALE socie coobbligate tra loro» .
Avverso tale sentenza, l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato ad un unico motivo.

Hanno resistito con controricorso le contribuenti che hanno altresì proposto ricorso incidentale anch’esso affidato ad un solo motivo.

Hanno anche depositato una memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c..

Non ha resistito l’ RAGIONE_SOCIALE (subentrata ad RAGIONE_SOCIALE per effetto dell’art. 1 d.l. 193/2016 conv. in l. 225/2016) che è rimasta intimata.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1 Con l’unico motivo di ricorso principale, l’RAGIONE_SOCIALE ha denunciato il vizio di cui all’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c. per violazione dell’art. 2312 c.c.. Ha rilevato, infatti, che, pur sussistendo i presupposti per la compensazione indicata dalla CTR, la stessa era insufficiente in quanto la pretesa tributaria ammontava complessivamente ad €

30.826,86; le socie dovevano rispondere anche della parte residua, essendo illimitatamente responsabili per i debiti della società cancellata ai sensi dell’art. 2312 c.c..

1.2 Con l’unico motivo di ricorso incidentale, le contribuenti hanno lamentato il vizio di cui all’art. 360, comma 1°, n. 3) c.p.c. per violazione e falsa applicazione dell’art. 2495 c.c.. Le stesse hanno dedotto che sia le cartelle che l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO erano stati emessi e notificati dopo che la società era stata già cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese (in particolare, la notifica dell’avviso si assumeva avvenuta il 27/11/2008). I predetti atti, quindi, erano privi di effetti, in quanto emessi nei confronti di un soggetto non più esistente, mentre avrebbero dovuto essere emessi nei confronti dei soci.
1.3 Con la memoria ex art. 380 bis.1 c.p.c. le ricorrenti hanno invocato anche gli effetti del giudicato derivanti dall’ordinanza di questa Corte n. 2655/2018 con la quale è stato dichiarato improcedibile il ricorso proposto dall’RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza della CTR della Puglia n. 1072/2016 che aveva ritenuto ingiustificata la sospensione del rimborso IVA -fondata proprio sull’esistenza del credito dell’Erario oggetto del presente giudizio – richiesto dalle socie; in tale sentenza si affermava, secondo le ricorrenti incidentali, «l’illegittimità della pretesa erariale fondata sul medesimo avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, in quanto notificato a un soggetto (la società) ormai inesistente e, pertanto, inopponibile alle socie» .
Occorre innanzi tutto escludere l’efficacia di giudicato della richiamata pronuncia.

Nella stessa, infatti, la CTR non prende posizione in ordine alla validità o meno dell’accertamento nei confronti della società ed alla legittimità della pretesa, ma si limita ad escludere la rilevanza dello stesso nei confronti RAGIONE_SOCIALE socie quale impedimento per il rimborso; si legge infatti nella sentenza che «senza voler entrare nel merito della sentenza passata in

giudicato che ha definito il debito erariale dovuto dalla società “RAGIONE_SOCIALE” con riferimento all’esercizio d’imposta 2003, non può non rilevare che tale debito è sorto successivamente alla cancellazione della società stessa dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese e che lo stesso non è stato mai opposto ai soci della società così come previsto dal citato art. 2495 comma 2 C.C., per cui ritiene che il suddetto debito non possa essere oggetto di compensazione ex art. 28-ter DPR n. 602/73 in quanto riferito a soggetto giuridico, la società, comunque diverso dai soggetti persone fisiche RAGIONE_SOCIALE Sig.re COGNOME e COGNOME le quali, invece, hanno richiesto il rimborso del credito IVA nella loro qualità di socie della società estinta.
Allo stato degli atti, dunque, tale credito del quale l’Ufficio non ha sollevato nel merito alcuna eccezione circa la legittimità, non può essere assoggettato ad alcuna restrizione, neanche sospensiva, per effetto di inesistenti rapporti di compensazione fra debito della società e credito RAGIONE_SOCIALE socie e deve essere rimborsato alle aventi diritto aumentato degli interessi di legge» .

3.1 Esclusa l’efficacia del giudicato invocata dalle ricorrenti, va logicamente esaminato prima il motivo di ricorso incidentale, giacché dall’accoglimento dello stesso potrebbe derivare l’annullamento totale RAGIONE_SOCIALE cartelle oggetto del giudizio, mentr e l’impugnazione dell’Ufficio riguarda esclusivamente l’ammontare della pretesa.

3.2 Sul punto deve osservarsi che il controricorso, contenente il ricorso incidentale proposto dalle contribuenti, è stato notificato esclusivamente all’RAGIONE_SOCIALE e non anche all’agente della RAGIONE_SOCIALE che pure è parte del presente giudizio. Andrebbe quindi disposta la notifica di tale atto anche a quest’ultimo; sennonché il motivo di ricorso incidentale è da rigettare e dunque tale attività -che determinerebbe un ritardo nella definizione del giudizio – può essere omessa, non essendo ravvisabile alcun interesse dell’agente della RAGIONE_SOCIALE a ricevere la notifica del
ricorso incidentale. Ed infatti, come ripetutamente affermato da questa Corte, «il rispetto del diritto fondamentale ad una ragionevole durata del processo impone al giudice (ai sensi degli artt. 175 e 127 cod. proc. civ.) di evitare e impedire comportamenti che siano di ostacolo ad una sollecita definizione dello stesso, tra i quali rientrano quelli che si traducono in un inutile dispendio di attività processuali e formalità superflue perché non giustificate dalla struttura dialettica del processo e, in particolare, dal rispetto effettivo del principio del contraddittorio, da effettive garanzie di difesa e dal diritto alla partecipazione al processo in condizioni di parità, dei soggetti nella cui sfera giuridica l’atto finale è destinato a produrre i suoi effetti. Ne consegue che, in caso di ricorso per cassazione “prima facie” infondato, appare superfluo, pur potendone sussistere i presupposti, disporre la fissazione di un termine per l’integrazione del contraddittorio ovvero per la rinnovazione di una notifica nulla o inesistente, atteso che la concessione di esso si tradurrebbe, oltre che in un aggravio di spese, in un allungamento dei termini per la definizione del giudizio di cassazione senza comportare alcun beneficio per la garanzia dell’effettività dei diritti processuali RAGIONE_SOCIALE parti» (Cass. n. 15106/2013; nello stesso senso, ex multis , cfr. Cass. n. 11287/2018; Cass. n. 12515/2018; Cass. n. 11825/2025).
4.1 Può quindi procedersi all’esame del ricorso incidentale che è infondato. L’iscrizione a ruolo riguarda la pretesa vantata nei confronti della società in forza dell’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO che risulta emesso e notificato (il 27/11/2008) dopo che la stessa era stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese (al caso in esame non trova applicazione, ratione temporis , l’art. 28 comma 4 d.lgs. 175/2014). Anche, la cartella notificata alla COGNOME è stata emessa nei confronti della società.
4.2 Occorre precisare che, all’epoca, si riteneva che per le società di persone non operasse la disciplina di cui all’art. 2495 c.c. – che riguardava

soltanto le società di capitali – e che pertanto le stesse continuassero a considerarsi esistenti fino alla definizione di tutti i rapporti pendenti.

Solo con la sentenza di questa Corte a SS.UU. n. 4060/2010 è stato infatti affermato che «in tema di società, una lettura costituzionalmente orientata dell’art. 2495, secondo comma, cod. civ., come modificato dall’art. 4 del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese l’estinzione immediata RAGIONE_SOCIALE società di capitali, impone un ripensamento della disciplina relativa alle società commerciali di persone, in virtù del quale la cancellazione, pur avendo natura dichiarativa, consente di presumere il venir meno della loro capacità e soggettività limitata, negli stessi termini in cui analogo effetto si produce per le società di capitali, rendendo opponibile ai terzi tale evento, contestualmente alla pubblicità nell’ipotesi in cui essa sia stata effettuata successivamente all’entrata in vigore del d.lgs. n. 6 del 2003, e con decorrenza dal 1° gennaio 2004 nel caso in cui abbia avuto luogo in data anteriore» .
4.3 In ogni caso, la notifica dell’avviso di accertamento e, successivamente, RAGIONE_SOCIALE cartelle esattoriali ai soci di società di persone, anche se indirizzati alla società cancellata ormai da circa tre anni sono senz’altro produttive di effetti.

RAGIONE_SOCIALE ha più volte affermato -sia in tema di notifica della cartella di pagamento intestata alla società (Cass. n. 30736/2021; Cass. n. 24793/2020; Cass. n. 31037/2017), sia in materia di imputazione ai soci del reddito della società per trasparenza (Cass. n. 16365/2020; Cass. n. 23534/2019), sia, infine, con riferimento specifico all’atto impositivo (Cass. n. 30536/2021; Cass. n. 25487/2018) -che, a seguito dell’estinzione della società, l’atto impositivo o esecutivo intestato alla società estinta debba essere notificato ai soci, anche collettivamente ed impersonalmente presso l’ultimo domicilio della società, analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma, d.P.R. n. 600 del 1973 per il
caso di morte del debitore. Invero, a seguito dell’estinzione della società, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci, che ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione od illimitatamente, a seconda che, pendente societate , fossero limitatamente od illimitatamente responsabili per i debiti sociali (cfr. Cass. Sez. U nn. 6070, 6071 e 6072 del 12/03/2013). Numerose sono le pronunce che ritengono valide le notificazioni di avvisi di accertamento (Cass. n. 24793/2020; Cass. n. 23534/2019; Cass. n. 12953/2017) e di cartelle di pagamento (Cass. n. 31037/2017) intestati alla società, allorquando dette notificazioni siano state eseguite, successivamente all’estinzione della stessa, nelle mani di (o comunque ad) uno dei soci.
Pertanto è stato ripetutamente affermato il principio secondo il quale «in tema di cartelle esattoriali, è valida la notifica effettuata a mani di uno dei soci della società di persone dopo la sua estinzione a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, giacché – analogamente a quanto previsto dall’art. 65, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore e di notifica effettuata impersonalmente e collettivamente nell’ultimo domicilio dello stesso, con effetti valevoli nei confronti degli eredi – essa trova fondamento nel fenomeno successorio che si realizza con riferimento alle situazioni debitorie gravanti sul dante causa, con ciò realizzandosi comunque lo scopo della citata disciplina, che è quello di rendere edotto almeno uno dei successori della pretesa validamente azionata nei confronti della società» (Cass. n. 31037/2017; nello stesso senso, Cass. n. 753/2024; con riguardo al preavviso di iscrizione ipotecaria, cfr. Cass. n. 17404/2024).
Non è un caso, del resto, che l’avviso di accertamento è stato impugnato, anche se la società avrebbe dovuto essere considerata priva della necessaria capacità di stare in giudizio, essendo stata cancellata (cfr. Cass. Sez. U. n. 6070/2013; Cass. n. 5736/2016; Cass. n. 23365/2019).

Per quanto esposto, dunque, il ricorso incidentale va rigettato.

Passando all’esame del ricorso principale, va rilevato che lo stesso è fondato.

L’art. 2495 c.c. è stato erroneamente applicato dalla CTR. Lo stesso i cui effetti quanto alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese sono stati estesi dalla giurisprudenza anche alle società di persone – riguarda per il resto soltanto le società di capitali, caratterizzate dalla responsabilità limitata dei loro soci che si ripercuote anche sulla sorte dei debiti sociali ancora esistenti dopo lo scioglimento della società. La sorte RAGIONE_SOCIALE obbligazioni societarie, con riguardo alle società di persone, è invece disciplinato dall’art. 2312 comma 2° c.c., secondo il quale «Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi» . Del resto, non si spiegherebbe per quale ragione i soci che erano illimitatamente responsabili mentre la società era ‘in vita’, debbano beneficiare della responsabilità limitata dopo la sua estinzione (cfr., in ordine alla responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali a seguito dell’estinzione della società, Cass. Sez. U. n. 6070/2013).
In definitiva, va accolto il ricorso principale e rigettato quello incidentale; la sentenza impugnata va dunque cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, in diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il ricorso principale e rigetta quello incidentale; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Puglia, in diversa composizione,

cui demanda di provvedere anche in ordine alle spese del presente giudizio di legittimità.

D à atto, ai sensi dell’art. 13, co. 1 -quater , d.P.R. 115/2002, della sussistenza dei presupposti per il pagamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrenti incidentali, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l’impugnazione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 13/01/2026.

La Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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