Responsabilità rappresentante legale: quando si risponde

La Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità rappresentante legale di un’associazione non riconosciuta per i debiti fiscali dell’ente non deriva solo dalla carica formale, ma dall’effettiva gestione. In un caso riguardante un’associazione sportiva, la Corte ha annullato la decisione di merito che aveva escluso la responsabilità del presidente, sottolineando che i giudici avrebbero dovuto considerare tutte le prove di un suo coinvolgimento gestionale, come contratti di sponsorizzazione e verbali di assemblea. Per i debiti tributari, sorti ‘ex lege’, vige una presunzione di coinvolgimento del rappresentante, a differenza dei debiti contrattuali dove è richiesta la prova di aver agito ‘in nome e per conto’.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Rappresentante Legale di Associazioni: Nuovi Chiarimenti dalla Cassazione

La questione della responsabilità rappresentante legale per i debiti di un’associazione non riconosciuta è un tema di cruciale importanza, specialmente in ambito fiscale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, distinguendo nettamente tra debiti di natura contrattuale e debiti tributari e delineando i presupposti per l’insorgere della responsabilità personale di chi amministra l’ente. Analizziamo insieme la vicenda e i principi affermati dai giudici.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate al legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica. L’atto impositivo contestava un maggior reddito d’impresa e IVA non versata per l’anno 2010, attribuendo al rappresentante una responsabilità personale e solidale per i debiti fiscali dell’associazione.

Il contribuente impugnava l’atto e sia la Commissione Tributaria Provinciale (primo grado) che quella Regionale (secondo grado) gli davano ragione. Secondo i giudici di merito, l’amministrazione finanziaria non aveva fornito la prova di una concreta attività negoziale svolta dal rappresentante per conto dell’ente. La sua responsabilità era stata desunta unicamente dalla carica ricoperta e dalla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, elementi ritenuti insufficienti a fondare una responsabilità personale ai sensi dell’art. 38 del codice civile. L’Agenzia delle Entrate, ritenendo errata tale interpretazione, proponeva ricorso per cassazione.

L’Ordinanza della Cassazione e la Responsabilità Rappresentante Legale

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa per un nuovo esame. Il cuore della decisione risiede nella distinzione tra la natura dei debiti dell’associazione e i conseguenti criteri per l’attribuzione della responsabilità a chi agisce per essa.

La Distinzione Cruciale: Debiti Negoziali vs. Debiti Fiscali

I giudici hanno ribadito un principio consolidato, ma spesso trascurato: la disciplina della responsabilità per i debiti delle associazioni non riconosciute cambia a seconda dell’origine dell’obbligazione.

– Debiti Negoziali (o contrattuali): Per le obbligazioni sorte da un contratto, la responsabilità personale e solidale di cui all’art. 38 c.c. ricade su coloro che hanno concretamente agito ‘in nome e per conto’ dell’associazione. In questo caso, è necessario provare che il soggetto ha partecipato attivamente alla negoziazione che ha generato il debito.

– Debiti Tributari (o ex lege): Per i debiti che nascono direttamente dalla legge, come imposte e tasse, il discorso è diverso. La responsabilità del legale rappresentante non si lega solo a una specifica attività negoziale, ma all’effettiva gestione dell’ente e al corretto adempimento degli obblighi fiscali che gravano sull’associazione stessa.

Il Principio di Effettiva Gestione e gli Indizi Probatori

Per i debiti fiscali, la Corte afferma che la responsabilità si fonda sulla prova che il soggetto, in forza del ruolo rivestito, ‘ha effettivamente gestito l’ente’. La carica formale non è sufficiente, ma non è nemmeno necessario dimostrare il compimento di specifici atti negoziali.

L’errore dei giudici di merito, secondo la Cassazione, è stato proprio quello di non aver considerato gli elementi probatori offerti dall’Agenzia delle Entrate. Documenti come contratti di sponsorizzazione, verbali di assemblea, attestati di affiliazione e persino la presentazione di un’istanza di accertamento con adesione, costituivano importanti indizi dell’ingerenza del rappresentante nell’attività gestionale dell’associazione. Tali elementi, se valutati complessivamente, avrebbero potuto dimostrare quell’effettiva gestione che fonda la responsabilità personale per i debiti fiscali.

Le Motivazioni della Decisione

Le motivazioni della Corte si basano su una presunzione di fondo: chi ricopre la carica di legale rappresentante e si occupa della gestione dell’ente concorre, anche indirettamente, nelle decisioni che portano alla creazione di obblighi tributari. La sua responsabilità, quindi, non deriva solo dal ‘fare’ (concludere contratti), ma anche dal ‘non fare’ (omettere i versamenti fiscali dovuti).

La Corte chiarisce che il legale rappresentante può andare esente da responsabilità solo dimostrando di aver adempiuto correttamente a tutti gli obblighi tributari incombenti sull’ente durante il suo mandato. La sentenza impugnata è stata cassata perché ha ignorato il principio secondo cui, in materia tributaria, la posizione del rappresentante legale e gli atti di gestione da lui compiuti costituiscono elementi sufficienti a integrare la prova della sua corresponsabilità, anche in assenza di una diretta partecipazione all’attività negoziale.

Conclusioni: Cosa Cambia in Pratica?

Questa ordinanza rafforza un orientamento importante per chiunque ricopra ruoli apicali in associazioni non riconosciute, come quelle sportive, culturali o di volontariato. La responsabilità rappresentante legale non è un concetto astratto. Per i debiti fiscali, non ci si può limitare a sostenere di non aver firmato contratti. È necessario dimostrare una gestione diligente e, soprattutto, il pieno rispetto degli adempimenti fiscali. L’amministrazione finanziaria ha il diritto di utilizzare un’ampia gamma di prove indiziarie per dimostrare l’effettiva gestione, e i giudici hanno il dovere di valutarle attentamente. Chi accetta una carica rappresentativa deve essere consapevole che essa comporta non solo onori, ma anche precise e inderogabili responsabilità patrimoniali.

Il legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta risponde sempre personalmente dei debiti fiscali dell’ente?
No, non sempre. La sua responsabilità personale e solidale sorge se, in forza del ruolo rivestito, ha effettivamente gestito l’ente. La semplice carica formale non è sufficiente, ma non è neanche necessario che abbia compiuto specifici atti negoziali; è l’ingerenza complessiva nella gestione a essere rilevante.

Che differenza c’è tra la responsabilità per debiti contrattuali e quella per debiti fiscali?
Per i debiti contrattuali, risponde chi ha agito specificamente ‘in nome e per conto’ dell’associazione, partecipando alla negoziazione. Per i debiti fiscali, che nascono dalla legge (ex lege), la responsabilità si collega all’effettiva gestione dell’ente e al corretto adempimento degli obblighi tributari, anche se il rappresentante non si è ingerito nell’attività negoziale.

Quali prove può usare l’Agenzia delle Entrate per dimostrare la responsabilità del rappresentante legale?
L’Agenzia può utilizzare un’ampia gamma di elementi indiziari per dimostrare l’effettiva gestione. L’ordinanza menziona, a titolo di esempio, contratti di sponsorizzazione, verbali di assemblea, attestati di affiliazione e persino la presentazione di un’istanza di accertamento con adesione da parte del rappresentante.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 10055 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 10055 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 8597/2023 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura generale dello Stato, elettivamente domiciliato in Roma INDIRIZZO

-ricorrente- contro

COGNOME NOME;

-intimato- per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Sicilia n. 9037/2022, depositata il 26 ottobre 2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13 febbraio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

-Con atto depositato il 18 maggio 2016, NOME COGNOME ricorreva avverso l’avviso di accertamento n. CODICE_FISCALE con il quale, relativamente all’anno 2010, l’Agenzia delle entrate, a seguito di processo verbale di constatazione del 23 luglio 2013 nei confronti della associazione sportiva dilettantistica Licata RAGIONE_SOCIALE aveva accertato un reddito di impresa non dichiarato e IVA dovuta e non versata, deducendone l’illegittimità sotto molteplici profili.

L’Agenzia delle entrate si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto del ricorso.

Con sentenza del 21 febbraio 2017 n. 1766/3/17, la Commissione tributaria provinciale di Agrigento accoglieva il ricorso rilevando che, pur dovendosi escludere la decadenza dalla pretesa impositiva, difettava la prova circa l’attività negoziale concretamente svolta per conto dell’associazione rappresentata dal ricorrente, dal momento che la responsabilità personale e solidale di quest’ultimo ex art. 38 cod. civ. era stata agganciata esclusivamente alla carica ricoperta e alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.
-Avverso tale sentenza l’Agenzia delle entrate proponeva appello.

NOME COGNOME si costituiva in giudizio depositando controdeduzioni.

La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia ha rigettato l’appello.

-L’Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

Il contribuente non ha svolto attività difensiva.

-Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con l’unico motivo si deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 38 cod. civ., ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. In sentenza, i giudici, confermavano la statuizione di primo grado, ritenendo che non sussistessero i requisiti previsti dall’art. 38 cod. civ. ai fini della responsabilità solidale in capo al legale rappresentante pro tempore , NOME COGNOME. Alla luce della giurisprudenza di legittimità, parte ricorrente evidenzia che il rappresentante legale è responsabile non solo per gli adempimenti fiscali afferenti a periodi d’imposta in cui ricopre tale carica ma altresì per le annualità precedenti. Fondamentale importanza assume, in proposito, la distinzione fra i debiti negoziali, che hanno origine contrattuale e i debiti fiscali che hanno origine normativa. Per i debiti fiscali che hanno origine normativa, Cass. n. 1602/19, n 5684/19 e n. 34309/21 hanno affermato una presunzione che fa supporre che ‘(…) i predetti soggetti concorrano nelle decisioni volte alla creazione di rapporti obbligatori di natura tributaria per conto dell’Associazione; cosicché non vi è necessità di una prova specifica, da parte dell’agenzia delle entrate dell’attività svolta in concreto dal legale rappresentante’ . Nel caso in esame, pertanto, la sentenza impugnata sarebbe in contrasto con l’art. 38 cod. civ., posto che non ha considerato le plurime fonti probatorie offerte dall’Ufficio, con le quali si poneva in evidenza come il COGNOME, nell’annualità fiscale in contestazione, oltre che ricoprire la carica di Presidente dell’Associazione, si fosse concretamente ingerito nella sua attività gestionale, anche nei confronti dei terzi.
1.1. -Il motivo è fondato.

Nelle associazioni non riconosciute non rileva, per i debiti sorti su base negoziale, la posizione astrattamente rivestita dal soggetto nella compagine dell’ente, poiché la responsabilità personale e solidale di coloro che hanno agito in nome e per conto

dell’associazione, ex art. 38 c.c., corrisponde all’esigenza di garantire i creditori in assenza di forma di pubblicità legale del patrimonio dell’ente; al contrario, per i debiti d’imposta, sorti ex lege , risponde solidalmente delle sanzioni e del tributo non corrisposto, nel solo periodo di relativa investitura, il soggetto che in forza del ruolo rivestito ha effettivamente gestito l’ente (Cass., sez. V, 2 maggio 2024, n. 11869).

La responsabilità personale e solidale del legale rappresentante per i debiti tributari di un’associazione non riconosciuta si ricollega non solo all’effettività dell’ingerenza esercitata nell’attività gestoria dell’ente, ma anche al corretto adempimento degli obblighi tributari sul medesimo incombenti, dovendosi in concreto accertare se il rappresentante, pur non essendosi ingerito nell’attività negoziale del sodalizio, abbia adempiuto agli obblighi tributari, solo in tal caso potendo andare immune da corresponsabilità (Cass., sez. VI-5, 26 settembre 2018 , n. 22861).
La pronuncia impugnata non si è attenuta ai principi richiamati, non avendo considerato – sul piano dei debiti tributari – la posizione rivestita dal ricorrente quale legale rappresentante pro tempore , nonché gli atti di gestione indicati nella documentazione prodotta dall’Agenzia delle entrate (contratti di sponsorizzazione, verbale di assemblea, attestato di affiliazione), che costituivano elementi indizianti, nonché la stessa presentazione dell’istanza di accertamento con adesione, cui seguiva il contraddittorio.
-La sentenza va dunque cassata, con rinvio, anche per le spese, alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado territorialmente competente, in diversa composizione, per l’ulteriore esame.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese di lite. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Quinta Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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