Responsabilità rappresentante legale: quando è solida

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 11869/2024, ha chiarito i contorni della responsabilità rappresentante legale per i debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta. Nel caso di specie, il ricorso di un rappresentante legale, che aveva ricevuto un’intimazione di pagamento, è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha stabilito che, avendo il rappresentante ricevuto notifica personale del precedente avviso di accertamento e non avendolo impugnato, la pretesa fiscale era divenuta definitiva. Di conseguenza, l’intimazione di pagamento era un atto meramente riscossivo, non contestabile nel merito e non soggetto a definizione agevolata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Rappresentante Legale: Analisi di una Sentenza Cruciale

La gestione di un’associazione, specialmente se non riconosciuta, comporta oneri e doveri significativi. Uno degli aspetti più delicati è la responsabilità rappresentante legale per i debiti, in particolare quelli di natura fiscale. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha ribadito principi fondamentali in materia, sottolineando come la mancata e tempestiva reazione a un atto fiscale possa avere conseguenze personali irreversibili. Analizziamo insieme i dettagli di questa decisione per comprendere le sue implicazioni pratiche.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un’intimazione di pagamento notificata dall’Agenzia delle Entrate al legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica. L’atto di riscossione si fondava su un precedente avviso di accertamento, relativo a un’annualità d’imposta, che secondo il ricorrente era stato notificato a un’associazione ormai estinta e mai a lui personalmente.

Il rappresentante legale, ritenendo di aver ricevuto con l’intimazione il primo atto a lui direttamente riferibile, la impugnava, sostenendo inoltre di non essere mai stato parte del precedente giudizio tributario relativo all’avviso di accertamento. Durante il giudizio d’appello, chiedeva anche di poter definire la lite in via agevolata.

La Commissione Tributaria Regionale, tuttavia, respingeva le sue richieste, accogliendo l’appello dell’Ufficio. La C.T.R. fondava la sua decisione sul presupposto che l’avviso di accertamento originario fosse stato notificato anche personalmente al rappresentante, qualificandolo come “autore della violazione”. Di conseguenza, non avendolo impugnato a suo tempo, la pretesa era divenuta definitiva nei suoi confronti.

La Decisione della Cassazione e la Responsabilità Rappresentante Legale

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando di fatto la decisione dei giudici di merito. Il punto cardine della pronuncia risiede nella distinzione tra atto impositivo (l’avviso di accertamento) e atto riscossivo (l’intimazione di pagamento).

La Suprema Corte ha evidenziato che l’accertamento in fatto, compiuto dalla C.T.R., secondo cui l’avviso di accertamento era stato notificato anche personalmente al rappresentante legale, non è sindacabile in sede di legittimità. A fronte di tale notifica personale, il contribuente avrebbe dovuto impugnare quell’atto nei termini di legge. Non facendolo, ha permesso che la pretesa fiscale diventasse definitiva, precludendosi ogni successiva contestazione sul merito.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha smontato uno per uno i motivi di ricorso, fornendo chiarimenti essenziali sulla responsabilità rappresentante legale.

In primo luogo, ha stabilito che l’intimazione di pagamento, essendo successiva a un atto impositivo non impugnato, assume natura puramente riscossiva. Come tale, può essere contestata solo per vizi propri (es. errori di notifica dell’intimazione stessa) e non per questioni di merito relative all’imposta dovuta. Questo ha reso inammissibile anche la richiesta di definizione agevolata della lite, poiché la controversia non verteva più sull’atto impositivo originario.

In secondo luogo, la Cassazione ha ribadito un principio consolidato riguardo alla responsabilità per i debiti delle associazioni non riconosciute. Citando l’art. 38 del codice civile e precedenti pronunce, ha affermato che per i debiti d’imposta, che sorgono ex lege, risponde solidalmente con l’ente non solo chi ha agito in nome e per conto dell’associazione, ma chiunque, in forza del ruolo rivestito, ne abbia effettivamente diretto la gestione complessiva. La carica di legale rappresentante nel periodo d’imposta contestato è sufficiente a far presumere tale ruolo direttivo, con conseguente responsabilità personale e solidale.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La sentenza in esame rappresenta un monito fondamentale per chiunque ricopra cariche in associazioni, fondazioni o comitati non riconosciuti. La responsabilità rappresentante legale non è una formalità, ma comporta precise conseguenze patrimoniali. La mancata impugnazione di un avviso di accertamento notificato personalmente preclude la possibilità di difendersi nel merito in una fase successiva. È quindi cruciale agire con tempestività e diligenza, consultando un professionista non appena si riceve un qualsiasi atto dall’amministrazione finanziaria, per evitare che un debito dell’ente si trasformi in un’obbligazione personale definitiva e non più contestabile.

Se un rappresentante legale di un’associazione riceve personalmente un avviso di accertamento e non lo impugna, può contestarne il merito in seguito?
No. Secondo la sentenza, se il rappresentante legale non impugna l’avviso di accertamento che gli è stato notificato personalmente, l’atto diventa definitivo nei suoi confronti. Di conseguenza, non potrà più contestare il merito della pretesa tributaria quando riceverà un successivo atto di riscossione, come l’intimazione di pagamento.

Chi risponde dei debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta?
La Corte ha ribadito che per i debiti d’imposta, sorti “ex lege”, risponde solidalmente, insieme all’associazione, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, ha effettivamente diretto la gestione complessiva dell’ente nel periodo di riferimento. La carica di legale rappresentante fa presumere tale ruolo.

Un’intimazione di pagamento può essere oggetto di definizione agevolata della lite?
Nel caso specifico, la Corte ha stabilito che l’intimazione di pagamento, essendo un atto puramente riscossivo e non il primo atto notificato al contribuente (in quanto preceduto da un avviso di accertamento non impugnato), non rientrava tra gli atti per cui era possibile chiedere la definizione agevolata della lite ai sensi della normativa di riferimento.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 11869 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 11869 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/05/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 4112/2022 R.G. proposto da NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso, in virtù di procura speciale allegata al ricorso, da ll’AVV_NOTAIO, con domicilio digitale indicato in ricorso;

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’RAGIONE_SOCIALE, presso i cui uffici in Roma è domiciliata alla INDIRIZZO; – controricorrente – avverso la sentenza n. 944/2021 della Commissione Tributaria Regionale dell ‘Emilia -Romagna, depositata in data 6/7/2021, non notificata;

udita la relazione della causa svolta dal AVV_NOTAIO nella pubblica udienza del 17 aprile 2024;

udite le conclusioni del Sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE, AVV_NOTAIO, che ha chiesto l’accoglimento del ricorso;

udito l’AVV_NOTAIO per l’RAGIONE_SOCIALE;

Fatto

In data 4 febbraio 2016 , l’RAGIONE_SOCIALE , Ufficio di Bologna, notificò all’RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante NOME COGNOME, l’intimazione di pagamento n. THBIPPD00288/2015, relativa al periodo d’imposta 2007.

L’RAGIONE_SOCIALE, pur avendo intestato, indirizzato e notificato l’atto alla sola RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, invitò, all’interno dell’atto, al pagamento degli importi richiesti non solo l’RAGIONE_SOCIALE, ma anche il COGNOME ‘nella qualità di autore della violazione’ .

Quest’ultimo afferma che l’intimazione era stata emessa con riferimento ad un avviso di accertamento intestato ed indirizzato alla RAGIONE_SOCIALE, mai notificato al COGNOME, e ad una sentenza di un procedimento tributario d’impugnazione RAGIONE_SOCIALE stesso avviso di accertamento in cui il COGNOME non era mai stato parte.

Il COGNOME (d’ora in poi, anche ‘il ricorrente’ o ‘il contribuente’ ) impugnò l’intimazione di pagamento dinanzi alla C.T.P. di Bologna , che accolse il ricorso.

Nel corso del giudizio di appello, instaurato dall’RAGIONE_SOCIALE, il ricorrente presentò domanda di definizione agevolata della controversia ai sensi dell’art. 6 del d.l. n. 119 del 2018.

L’RAGIONE_SOCIALE notificò il diniego in data 2 luglio 2020 , che il COGNOME impugnò dinanzi alla C.T.R.

Con la sentenza qui impugnata la C.T.R., riuniti i due giudizi, accolse l’appello dell’Ufficio, previo rigetto dell’impugnazione avverso il diniego della definizione agevolata.

Avverso la sentenza di appello, il contribuente ha proposto ricorso per cassazione affidato a quattro motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Il sostituto Procuratore RAGIONE_SOCIALE ha depositato requisitoria scritta.

Il contribuente ha depositato memoria ex art. 378 c.p.c.

Diritto

1.Con il primo motivo di ricorso, rubricato ‘ Violazione e falsa applicazione dell’art. 6 del d.l. n. 119 del 2018 (conv. in l. n. 136 del 2018), in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 3 c.p.c.; nullità dell’accertamento e assenza di definitività RAGIONE_SOCIALE stesso, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. ed in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.’ , il contribuente impugna la sentenza d’appello per aver rigettato l’impugnazione avverso il diniego di definizione agevolata della lite ex art. 6 del d.l. n. 119 del 2018. In particolare, il contribuente deduce che la lite oggetto del presente giudizio è definibile in quanto, anche se formalmente involge un atto riscossivo (intimazione di pagamento), quest’ultimo è il primo atto ricevuto dal contribuente, in quanto il presupposto avviso di accertamento non era stato mai notificato al COGNOME quale soggetto di diritto, essendo esso comunque affetto da nullità, poiché era stato notificato ad un’RAGIONE_SOCIALE estinta da tempo.
Con il secondo motivo di ricorso, rubricato ‘ Inesistenza di un autonomo atto notificato al contribuente in proprio, nullità

dell’accertamento notificato all’RAGIONE_SOCIALE e assenza di definitività RAGIONE_SOCIALE stesso, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. ed in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.’ , il contribuente deduce che, contrariamente a quanto ritenuto dalla C.T.R., non vi è un avviso di accertamento che sia stato notificato in proprio al COGNOME e che costui avrebbe dovuto impugnare e, inoltre, l’avviso di accertamento notificato all’RAGIONE_SOCIALE sarebbe ‘inesistente’ in quanto sarebbe stato notificato ad essa quando questa era estinta da tempo.
I primi due motivi, che per la loro stretta connessione possono essere esaminati e decisi congiuntamente, sono inammissibili.

3.1. La sentenza impugnata, in esito ad un accertamento insindacabile in questa sede e comunque non sindacato in relazione a norme che disciplinano le notificazioni e l’interpretazione degli atti giuridici, ha stabilito che l’avviso di accertamento presupposto della intimazione di pagamento era stato notificato anche ad NOME COGNOME ‘personalmente’ quale ‘autore della violazione’ .

Ne consegue che, non avendo il COGNOME impugnato personalmente l’avviso di accertamento anche a lui, in proprio, notificato, l’intimazione di pagamento ricevuta rappresenta un atto puramente riscossivo, con la conseguenza che correttamente la C.T.R. ne ha ritenuto la non definibilità ai sensi dell’art. 6 del d.l. n. 119 del 2018 e che tale atto riscossivo può essere impugnato solo per vizi propri, ai sensi dell’art. 19 , comma 3, secondo periodo, del d.lgs. n. 546 del 1992.

Con il terzo motivo di ricorso, rubricato ‘ Nullità del titolo esecutivo basato sulla definitività di una sentenza emessa a seguito di un procedimento inammissibile ai sensi dell’art. 382, comma 3, c.p.c. , secondo periodo, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.’ , il contribuente contesta la posizione dell’RAGIONE_SOCIALE che, nell’ambito del giudizio di merito, ha assunto a fondamento dell’intimazione di pagamento a lui notificata la sentenza emessa dalla C.T.P. di Bologna n. 354/09/15, divenuta definitiva il
20/10/2015. Sostiene, in sostanza, che tale sentenza sia radicalmente nulla ( tamquam non esset ) e che abbia errato la C.T.R. nell’affermare che essa, dichiarativa della inammissibilità per tardività del ricorso, sia divenuta definitiva per mancata impugnazione.

4.1. Il motivo è inammissibile per carenza di interesse.

Il precipitato del ragionamento del contribuente è che, una volta che l’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta si sia estinta quale soggetto di diritto, essa non possa essere più evocata in giudizio, perdendo la legitimatio ad causam .

Ma anche se si assumono per corrette le premesse e le conseguenze del ragionamento del contribuente, resta comunque il fatto che il COGNOME ha ricevuto la notifica anche quale ‘autore della violazione’ dell’avviso di accertamento, presupposto dell’intimazione di pagamento impugnata , con la conseguenza che quest’atto, quale atto della riscossione, non potrebbe comunque essere oggetto della definizione agevolata richiesta in pendenza di giudizio di appello dal contribuente e che, comunque, esso potrebbe essere impugnato solo per vizi propri.
Con il quarto motivo di ricorso, rubricato ‘ Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 38 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c. ed in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c. ‘ , il contribuente censura la sentenza d’appello perché sarebbe stata pronunciata in assenza dell’assolvimento, da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, dell’onere di provare la responsabilità del COGNOME, ex art. 38 c.c., nella sua veste di legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE sportiva.
In particolare, il COGNOME si sarebbe limitato a ricoprire la carica di Presidente onorario dell’RAGIONE_SOCIALE, senza mai contrarre obbligazioni in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE.

5.1. Il motivo è inammissibile.

Una volta che si è stabilito, da parte della sentenza d’appello, che l’avviso di accertamento, quale atto impositivo, era stato notificato

anche al contribuente in proprio quale autore della violazione, al COGNOME è preclusa la possibilità di far valere in questa sede doglianze che avrebbe dovuto far valere contro l’avviso di accertamento, visto che, non avendo impugnato quest’ultimo, avrebbe potuto impugnare l’intimazione di pagamento solo per vizi propri.

In ogni caso, il motivo sarebbe comunque infondato alla luce dell’orientamento di questa Corte secondo il quale ‘ nelle associazioni non riconosciute, mentre per i debiti sorti su base negoziale non rileva la posizione astrattamente rivestita dal soggetto nella compagine dell’ente, rispondendo la responsabilità personale e solidale di coloro che hanno agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE, di cui all’art. 38 c.c., all’esigenza di garantire i creditori in assenza di forma di pubblicità legale del patrimonio dell’ente, per i debiti d’imposta, sorti “ex lege”, risponde solidalmente RAGIONE_SOCIALE sanzioni e del tributo non corrisposto, nel solo periodo di relativa investitura, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia effettivamente diretto la gestione complessiva dell’ente’ (Cass., sez. 6 – 5, Ordinanza n. 4747 del 24/02/2020; Cass., sez. 5 – , Sentenza n. 25650 del 15/10/2018).
Orbene, il COGNOME si limita ad affermare di essersi limitato a ricoprire la causa di Presidente onorario, ma dalla sentenza impugnata risulta che egli, nel periodo in questione, era il legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta , sicché deve presumersi in capo a lui il ruolo di direzione della gestione complessiva dell’ente rappresentato, vieppiù in un caso, come quello di specie, in cui il contribuente non ha indicato quale soggetto concretamente si occupasse, nel periodo di riferimento, di tale gestione.
In conclusione, il ricorso è inammissibile.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo

unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna NOME COGNOME al pagamento, in favore dell’RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio, che si liquidano in euro tremilacinquecento, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso, in Roma, il 17 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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