Responsabilità rappresentante associazione e sanzioni

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato una sentenza che escludeva la responsabilità del legale rappresentante di un’associazione sportiva per sanzioni fiscali. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che la responsabilità del rappresentante di un’associazione non riconosciuta è presunta. Spetta a quest’ultimo, e non all’ente impositore, l’onere di provare la propria estraneità alle decisioni che hanno generato l’illecito tributario. La causa è stata rinviata per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Rappresentante Associazione: La Cassazione sull’Onere della Prova

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione interviene su un tema di grande rilevanza pratica: la responsabilità rappresentante associazione non riconosciuta per i debiti e le sanzioni di natura tributaria. Con la decisione in esame, la Suprema Corte ribadisce un principio fondamentale in materia di onere della prova, chiarendo che spetta al rappresentante legale dimostrare la propria estraneità ai fatti contestati e non all’amministrazione finanziaria provare il suo coinvolgimento.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un atto di irrogazione sanzioni emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di un’associazione sportiva dilettantistica (ASD) e, in solido, del suo legale rappresentante. Le sanzioni erano relative all’anno d’imposta 2015 e scaturivano dall’indebita applicazione di un regime fiscale agevolato.

La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado, pur confermando le sanzioni a carico dell’associazione, aveva annullato l’atto nei confronti del legale rappresentante. Secondo i giudici di merito, l’Agenzia delle Entrate non aveva fornito la prova concreta che il rappresentante avesse svolto attività “dirette alla creazione del tributo”, ritenendo quindi non dimostrata la sua responsabilità personale.

Il Ricorso e la Responsabilità del Rappresentante dell’Associazione

L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione di due norme cardine: l’art. 38 del codice civile, sulla responsabilità patrimoniale degli enti non riconosciuti, e l’art. 2697 del codice civile, che disciplina l’onere della prova.

Secondo l’ente impositore, la corte territoriale aveva erroneamente invertito l’onere probatorio. Non doveva essere l’Agenzia a dimostrare il coinvolgimento attivo del rappresentante, ma, al contrario, era quest’ultimo a dover provare di non aver partecipato alle decisioni che avevano portato alla violazione fiscale. La sua posizione di legale rappresentante, infatti, creava una presunzione di corresponsabilità.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ritenuto fondati i motivi del ricorso, allineandosi alla propria giurisprudenza consolidata. I giudici hanno affermato che, in tema di associazioni non riconosciute, per i debiti d’imposta (che sorgono ex lege e non da un accordo) è chiamato a rispondere solidalmente chi, in forza del ruolo rivestito, ha svolto compiti di amministrazione nel periodo interessato.

Si deve presumere, infatti, che il legale rappresentante abbia concorso nelle decisioni volte alla creazione di rapporti obbligatori di natura tributaria per conto dell’associazione. Questa presunzione, basata sull’art. 38 c.c., ha una conseguenza processuale diretta: inverte l’onere della prova. Non è l’amministrazione finanziaria a dover provare il coinvolgimento, ma è il rappresentante che, se vuole liberarsi dalla propria responsabilità, deve fornire la prova contraria.

Di conseguenza, la Corte di secondo grado ha errato nell’escludere la responsabilità del rappresentante solo perché l’Agenzia non aveva provato una sua attività diretta. Avrebbe dovuto, invece, verificare se il rappresentante avesse assolto all’onere, su di lui gravante, di dimostrare la sua estraneità alla gestione che ha originato la violazione.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado in diversa composizione. Quest’ultima dovrà riesaminare il caso applicando il principio di diritto corretto: la responsabilità del legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta per debiti e sanzioni tributarie è presunta, e l’onere di fornire la prova contraria grava sul contribuente. Questa pronuncia rafforza la tutela del credito erariale e richiama gli amministratori di enti non profit a una gestione diligente e consapevole delle proprie responsabilità fiscali.

Chi risponde delle sanzioni fiscali di un’associazione non riconosciuta?
Rispondono solidalmente sia l’associazione con il suo fondo comune, sia le persone che hanno agito in suo nome e per suo conto. La Corte di Cassazione ha chiarito che il legale rappresentante è presunto responsabile in solido.

Il legale rappresentante di un’associazione è sempre personalmente responsabile per le sanzioni?
No, ma esiste una presunzione di responsabilità basata sul ruolo ricoperto. Spetta al legale rappresentante stesso fornire la prova contraria, dimostrando di non aver concorso alle decisioni che hanno generato il debito tributario o le sanzioni.

Su chi grava l’onere della prova in caso di sanzioni al rappresentante di un’associazione?
Secondo la sentenza, l’onere di provare la propria estraneità ai fatti che hanno generato la violazione fiscale grava sul legale rappresentante dell’associazione. L’Agenzia delle Entrate non deve dimostrare il suo coinvolgimento diretto, poiché questo è presunto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 18336 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 18336 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13309/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE (P_IVAP_IVA, che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

ASD FUTSAL POLICORO, NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE GIUST. TRIB. DI SECONDO GRADO DELLA BASILICATA n. 446/02/22 depositata il 09/12/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 446/02/22 del 09/12/2022 la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata (di seguito CGT2) accoglieva parzialmente l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) e da NOME COGNOME, legale rappresentante dell’associazione e coobbligato in solido, avverso la sentenza n. 141/01/21 della

Commissione tributaria provinciale di Matera (di seguito CTP), la quale aveva respinto il ricorso proposto dall’associazione contribuente e dal coobbligato in solido avverso un atto di irrogazione sanzioni concernenti l’anno d’imposta 2015.

1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, l’atto di contestazione concerne l’irrogazione di sanzioni che conseguivano all’applicazione, per l’anno d’imposta 2015, del regime forfettario previsto dalla l. 16 dicembre 1991, n. 398, mentre, con riferimento a detto anno d’imposta, erano stati conseguiti ricavi di natura commerciale.

1.2. La CGT2 accoglieva parzialmente l’appello dei contribuenti, evidenziando che: a) andavano confermate le sanzioni in capo ad RAGIONE_SOCIALE, trattandosi di sanzioni legittimamente irrogate in quanto non collegate al maggiore tributo, già richiesto con separato avviso di accertamento; b) l’atto di contestazione sanzioni andava, invece, annullato nei confronti di NOME COGNOME, benché fosse il legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE nel periodo considerato, ritenendosi necessaria la dimostrazione, in concreto, che lo stesso avesse svolto attività «dirette alla creazione del tributo».
Avverso la sentenza della CGT2 , l’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME non si costituivano in giudizio, restando, pertanto, intimati.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va pregiudizialmente precisato che il presente procedimento riguarda esclusivamente la responsabilità di NOME COGNOME per le sanzioni allo stesso comminate. Invero, la CGT2 ha confermato l’atto di contestazione nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, chiamata in giudizio al solo fine del rispetto del litisconsorzio necessario processuale.

Con il primo motivo di ricorso AE deduce , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 38 cod. civ., per avere la CGT2 erroneamente escluso la responsabilità solidale e personale del rappresentante pro tempore di RAGIONE_SOCIALE, in contrasto con la consolidata interpretazione ed applicazione dell’art. 38 cod. civ. da parte della RAGIONE_SOCIALE

2.1. Con il secondo motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e la falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ., per avere il giudice di appello illegittimamente invertito l’onere della prova, facendo gravare su NOME la prova della circostanza che NOME COGNOME avesse svolto attività dirette alla creazione del tributo.

I motivi vanno congiuntamente esaminati e sono fondati.

3.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, « In tema di associazioni non riconosciute, per i debiti d’imposta, i quali non sorgono su base negoziale ma “ex lege”, è chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia svolto compiti di amministrazione nel periodo considerato, dovendosi presumere che, quale rappresentante, abbia concorso nelle decisioni volte alla creazione di rapporti obbligatori di natura tributaria per conto dell’associazione » (Cass. n. 4747 del 24/02/2020; Cass. n. 1602 del 22/01/2019).
3.2. Ne consegue che la CGT2 ha errato ad escludere la responsabilità di NOME COGNOME che, in quanto legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE, avrebbe dovuto rispondere RAGIONE_SOCIALE sanzioni comminate all’associazione, presumendosi che egli abbia concorso nelle decisioni volte alla creazione di rapporti obbligatori di natura tributaria per conto della stessa. L’onere di fornire la prova contraria, infatti, grava sul

contribuente e il giudice del rinvio è chiamato a verificare che detto onere sia stato assolto.

In conclusione, il ricorso va accolto e la sentenza impugnata va cassata e rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata, in diversa composizione, per nuovo esame e per le spese del presente giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata, in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, il 12/06/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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