Responsabilità liquidatore: la Cassazione fa il punto

L’Agenzia della Riscossione notifica una cartella di pagamento all’ex liquidatore di una società cancellata. I giudici di merito annullano la pretesa, sostenendo che la responsabilità personale del liquidatore richiede un atto specifico. La Corte di Cassazione, con ordinanza interlocutoria, non decide nel merito ma rinvia la causa a pubblica udienza per approfondire le complesse questioni legali relative alla responsabilità liquidatore dopo lo scadere dei cinque anni dalla cancellazione della società, come previsto dalla normativa fiscale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Liquidatore per Debiti Fiscali: La Cassazione Ordina un Approfondimento

La questione della responsabilità liquidatore per i debiti fiscali di una società cancellata dal Registro delle Imprese è un tema complesso e di grande rilevanza pratica. Con una recente ordinanza interlocutoria, la Corte di Cassazione ha scelto di non decidere immediatamente, ma di rinviare la causa a una pubblica udienza per un necessario approfondimento, segnalando la delicatezza della materia e la necessità di un indirizzo giurisprudenziale chiaro.

Il Caso: Notifica di Pagamento all’Ex Liquidatore

Una società a responsabilità limitata viene cancellata dal Registro delle Imprese. Successivamente, l’Agenzia della Riscossione notifica una cartella di pagamento per IVA e sanzioni relative a un’annualità precedente alla cancellazione. La notifica viene indirizzata all’ex liquidatore, indicato come ultimo legale rappresentante della società ormai estinta.

L’ex liquidatore impugna la cartella, sostenendo di non essere il destinatario corretto della pretesa fiscale. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale accolgono le sue ragioni.

La Posizione della Commissione Tributaria Regionale

I giudici d’appello hanno sottolineato un principio fondamentale: la responsabilità liquidatore per i debiti della società estinta non è una forma di successione automatica nel debito. Si tratta, invece, di una responsabilità personale e di natura civilistica, che sorge solo a determinate condizioni. In particolare, il liquidatore risponde con il proprio patrimonio solo se ha distribuito utili ai soci o pagato creditori di rango inferiore senza prima aver saldato i debiti tributari. Questa responsabilità, quindi, deve essere accertata e contestata con un atto specifico e motivato da parte dell’amministrazione finanziaria, non con una semplice cartella intestata alla società estinta.

L’Ordinanza Interlocutoria della Cassazione sulla responsabilità liquidatore

L’Agenzia della Riscossione ha impugnato la decisione in Cassazione, basando le proprie difese principalmente sull’art. 28 del D.Lgs. 175/2014. La Corte Suprema, tuttavia, ha ritenuto che il caso meritasse una riflessione più approfondita.

Il Nodo Cruciale: L’Art. 28 e il Termine di Cinque Anni

La norma citata stabilisce che, ai soli fini fiscali, l’estinzione di una società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione. Questo crea una sorta di ‘sopravvivenza fiscale’ della società, consentendo al Fisco di notificare atti impositivi e di riscossione. Il problema sollevato dalla Corte è cosa accade allo scadere di questo quinquennio. La legittimazione processuale del liquidatore a ricevere atti e a difendersi in giudizio permane, si modifica o cessa del tutto?

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha motivato il rinvio alla pubblica udienza con la necessità di un approfondimento specifico sugli effetti giuridici derivanti dallo spirare del termine quinquennale. La norma sull’inopponibilità della cancellazione al Fisco è temporanea. Una volta trascorsi i cinque anni, riprende pieno vigore la disciplina civilistica dell’estinzione societaria (art. 2495 c.c.). Questa transizione solleva questioni complesse sulla stabilizzazione del rapporto processuale e sulla legittimazione del liquidatore a rappresentare un’entità che, a quel punto, è legalmente estinta anche per il Fisco. La Corte ha richiamato precedenti pronunce delle Sezioni Unite, evidenziando la necessità di coordinare la normativa fiscale speciale con i principi generali del diritto societario e processuale. La decisione di approfondire in pubblica udienza mira a fornire una soluzione chiara e uniforme a un problema che ha importanti riflessi pratici.

Le conclusioni

L’ordinanza interlocutoria non risolve il caso, ma ne delinea la complessità e l’importanza. La futura decisione della Corte di Cassazione a seguito della pubblica udienza sarà cruciale per definire con precisione i confini della responsabilità liquidatore e gli strumenti a disposizione dell’amministrazione finanziaria dopo la cancellazione di una società. Gli operatori del diritto e gli amministratori di società dovranno attendere questo pronunciamento per avere indicazioni definitive su come gestire le passività fiscali residue nella fase post-liquidatoria, specialmente in relazione al limite temporale dei cinque anni che potrebbe segnare uno spartiacque decisivo per la sorte dei debiti tributari.

La notifica di una cartella di pagamento intestata alla società cancellata è sufficiente per agire contro il liquidatore?
No. Secondo la Commissione Tributaria Regionale, la responsabilità del liquidatore è personale e di natura civilistica. È necessario un atto motivato specifico che contesti direttamente la sua responsabilità personale, non essendo sufficiente la notifica della cartella intestata alla società estinta.

Cosa stabilisce l’art. 28 del d.lgs. n. 175/2014 riguardo la cancellazione di una società?
Questa norma prevede che, ai soli fini fiscali, l’estinzione della società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese. Durante questo periodo, il Fisco può continuare a notificare atti impositivi e di riscossione alla società, indirizzandoli all’ultimo liquidatore.

Qual è la decisione della Corte di Cassazione in questa ordinanza?
La Corte non ha emesso una decisione finale sul merito. Ha emesso un’ordinanza interlocutoria con cui ha rinviato la causa a una pubblica udienza, ritenendo necessario un approfondimento sugli effetti giuridici dello scadere del termine di cinque anni, in particolare riguardo alla legittimazione processuale del liquidatore.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 10205 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 10205 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/04/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 3022/2023 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA dello STATO

-ricorrente- contro

COGNOME NOMECOGNOME rappresentato e difeso dagli avv.ti NOME COGNOME

(

)

NOME

COGNOME (EMAILordineavvocatiromaEMAIL e NOME COGNOME (EMAILordineavvocatiromaEMAIL

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della LOMBARDIA n. 3031/2022 depositata il 15/07/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/03/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME

Rilevato che:

1. La Commissione Tributaria Regionale della Lombardia ( hinc : CTR), con la sentenza n. 3031/2022 depositata in data 15/07/2022, ha rigettato l’appello proposto dall’ADER Agenzia delle Entrate Riscossione ( hinc : ADER) e ha accolto, parzialmente, l’appello incidentale proposto da NOME COGNOME in relazione alle spese di lite (rigettandolo, invece, con riferimento all’eccezione rimasta assorbita) contro la sentenza n. 642/2021, con la quale la Commissione tributaria provinciale di Milano, in data 19/01/2021, aveva accolto il ricorso proposto contro la cartella di pagamento inerente a un ruolo emesso a carico della società RAGIONE_SOCIALE per IVA e sanzioni relative all’anno 2016.
2. In sintesi, la CTR, richiamato il contenuto dell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 (applicabile, ratione temporis , al caso in esame, dal momento si trattava di società cancellata dal registro delle imprese successivamente alla sua entrata in vigore) ha rilevato come la stessa norma non si fosse limitata a disciplinare gli effetti fiscali conseguenti alla cancellazione della società dal registro delle imprese, ma avesse altresì modificato (con il quinto comma dell’art. 28 cit. ) l’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973 in senso favorevole all’amministrazione finanziaria, prevedendo la responsabilità personale del liquidatore che, salvo prova contraria, avesse distribuito somme ai soci (in violazione dell’obbligo di rispettare il grado di privilegio dei crediti) relative all’anno di
liquidazione oppure ad anni precedenti o avesse soddisfatto preliminarmente crediti di rango inferiore rispetto a quelli tributari. In sostanza, è stato sancito che i liquidatori, che non dimostrano di aver assolto tutti gli oneri tributari (a nulla rilevando l’intervenuta estinzione della società), devono rispondere in proprio del versamento dei tributi dovuti dalla società estinta, ma solo nei limiti dei crediti erariali che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti. Non sussiste quindi alcuna successione, coobbligazione o solidarietà nel debito tributario della società da parte del liquidatore. La responsabilità posta dall’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973 a carico di liquidatori, amministratori e soci di società in liquidazione, è infatti una particolare ipotesi di responsabilità per obbligazione propria ex lege , ed ha natura civilistica e non tributaria, in quanto trova il suo fondamento in un credito civilistico fondato sulla violazione degli artt. 1176 e 1218 c.c., non ponendo detta norma alcuna coobbligazione di debiti tributari a carico di tali soggetti ( ex multis , Cass. n. 179 del 2014 e n. 15378 del 2020).
2.1. La CTR ha, quindi, rilevato che per poter chiedere il pagamento dei debiti erariali della società direttamente ai soggetti fiscalmente responsabili in proprio, è necessario che venga emesso nei loro confronti un provvedimento (atto) motivato ai sensi dell’art. 60 d.P.R. n. 602 del 1973 e contenente le ragioni di tale trasferimento di responsabilità dalla società ai suoi soci ed amministratori.

2.2. Di conseguenza, secondo la CTR, non essendovi a carico del liquidatore alcuna successione o coobbligazione nei debiti tributari, non può sostenersi che il processo tributario e la pretesa nei confronti della società estinta, possa proseguire (in automatico) nei confronti dell’ex liquidatore. L’obbligazione gravante sulla società

costituisce solo il mero presupposto della responsabilità civilistica ‘propria’ del liquidatore.

2.2. Infine, la CTR ha rilevato come, nel caso di specie, nessuna responsabilità personale poteva essere ravvisabile in capo al liquidatore ai sensi dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973, essendo dimostrato che, in assenza di attività di liquidazione, non era stato effettuato alcun riparto tra i soci e nessun pagamento di crediti, tanto meno quelli di rango inferiore a quelli erariali.

Contro la sentenza della CTR RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso in cassazione con due motivi.

NOME COGNOME ha resistito con controricorso, che ha illustrato con memoria. In particolare, il controricorrente ha firmato la procura speciale in data 15/03/2023 e ha depositato il controricorso in data 20/03/2023.

…

Considerato che:

Con il primo motivo è stata denunciata la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 28 d.lgs. n. 175 del 2014, dell’art. 2495 c.c. e dell’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

1.1. La ricorrente precisa che COGNOME, liquidatore e ultimo legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE ha ricevuto la rituale notifica della cartella di pagamento n. 068/2019/0086708432/000 in data 04/02/2020, come risulta dalla pag. 1 del ricorso introduttivo (richiamata a pag. 7 del ricorso in cassazione), da cui emerge che la cartella fosse intestata a RAGIONE_SOCIALE L’odierna parte controricorrente aveva, quindi, ben compreso di essere destinataria della notifica quale legale rappresentante della società e non per una pretesa avanzata direttamente nei suoi confronti. Inoltre, la società contribuente
risulta cancellata dal registro delle imprese in data 6/02/2018, con la conseguente applicabilità dell’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014, considerato che NOME COGNOME è destinatario della notificazione della cartella di pagamento impugnata esclusivamente in qualità di ultimo legale rappresentante della società cancellata, circostanza puntualmente evidenziata anche nell’atto di appello.

Con il secondo motivo è stata denunciata la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112, 115, 132 c.p.c. e 36 d.lgs. 31/12/1992, n. 546, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

2.1. La ricorrente precisa che la cartella di pagamento impugnata è intestata alla società, notificata alla stessa e recante un debito iscritto a ruolo a carico della medesima e non già un pagamento intimato direttamente e personalmente a COGNOME Rileva che la cartella impugnata da COGNOME non è né può essere in alcun modo ritenuta quell’atto ‘motivato’ prescritto dall’art. 36, comma 5, d.P.R. n. 602 del 1973 e funzionale all’accertamento da parte dell’agenzia delle entrate, della responsabilità personale prevista dall’art. 36 d.P.R. n. 602 del 1973.
In via preliminare occorre rilevare che, nel caso in esame la stessa ricorrente muove dall’allegazione che la cartella di pagamento impugnata sia stata notificata ad NOME COGNOME quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE cancellata dal registro delle imprese in data 06/02/2018, richiamando l’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014 (indicato quale parametro normativo posto a fondamento del primo motivo di ricorso). Tale norma prevede che: « Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto
trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese. »

3.1. Nel caso di specie il ricorso in cassazione risulta notificato al domiciliatario avv. NOME COGNOME in data 07/02/2023, mentre la società è stata cancellata dal registro delle imprese in data 06/02/2018, a seguito di istanza depositata in data 26/01/2018 (come risulta dalla visura depositata dalla controricorrente sub doc. 3).

Il collegio ritiene necessario un approfondimento in ordine all’art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014, con particolare riferimento agli effetti che si producono sulla legittimazione del liquidatore della società cancellata dal registro delle imprese una volta spirato il termine di cinque anni indicato nella norma appena richiamata.

4.1. In particolare, tale approfondimento si rendere necessario in relazione a:

quanto rilevato, in modo specifico, dalle Sezioni Unite di questa Corte sullo stesso art. 28, comma 4, cit. evidenziando come la norma disciplini un’ipotesi di inopponibilità al fisco degli effetti della cancellazione è temporanea dovendo, allo scadere del quinquennio, riprendere pieno vigore la disciplina anche processuale … rinveniente dall’art. 2495 cod. civ. (Cass., Sez. U, n. 3625 del 2025);

quanto rilevato, in generale, dalle Sezioni Unite di questa Corte in punto di ultrattività del mandato e di stabilizzazione del rapporto processuale (Cass., Sez. U, n. 29812 del 2024; Cass., Sez. U, n. 15295 del 2014).

…

P.Q.M.

rinvia la causa a nuovo ruolo, al fine di consentirne la trattazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, il 11/03/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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