Responsabilità liquidatore: la Cassazione attende le SU

L’Agenzia delle Entrate ricorre contro una decisione che annullava un avviso di accertamento notificato al liquidatore di una società cancellata. L’Agenzia sostiene che la società sia stata trasformata, non estinta, e che in ogni caso sussista la responsabilità del liquidatore. La Corte di Cassazione, rilevando una questione pendente dinanzi alle Sezioni Unite, ha emesso un’ordinanza interlocutoria per attendere tale pronuncia, mettendo in luce il tema cruciale della responsabilità liquidatore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Liquidatore e Cancellazione Società: La Cassazione Interpella le Sezioni Unite

La questione della responsabilità liquidatore per i debiti fiscali di una società cancellata dal registro delle imprese è da tempo al centro di un acceso dibattito giuridico. Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione getta nuova luce su questa complessa tematica, decidendo di attendere una pronuncia delle Sezioni Unite per dirimere una questione di massima importanza. Analizziamo insieme i contorni di questa vicenda e le sue implicazioni.

I Fatti di Causa: Un Avviso di Accertamento Post-Cancellazione

Una Commissione tributaria regionale accoglieva l’appello della ex liquidatrice di una società a responsabilità limitata. La Commissione annullava un avviso di accertamento per Ires, Irap e Iva notificato alla liquidatrice dopo che la società era già stata cancellata dal registro delle imprese. Secondo i giudici di secondo grado, la cancellazione aveva prodotto l’estinzione della società, rendendo nullo l’avviso notificato successivamente e riconoscendo l’interesse della liquidatrice a far valere tale nullità.

I Motivi del Ricorso dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione regionale dinanzi alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su quattro distinti motivi che mettono in discussione l’effettiva estinzione della società e la conseguente assenza di responsabilità.

Estinzione o Trasformazione Societaria?

In primo luogo, l’Amministrazione finanziaria ha lamentato la nullità della sentenza per difetto di motivazione. La Commissione regionale avrebbe omesso di considerare un certificato della Camera di Commercio che, secondo la tesi erariale, non attestava l’estinzione, bensì una trasformazione eterogenea della società. In caso di trasformazione, l’ente risultante sarebbe subentrato nei debiti fiscali, rendendo l’accertamento pienamente valido. Questo elemento, considerato decisivo, sarebbe stato del tutto ignorato dai giudici d’appello.

La Responsabilità Liquidatore in Caso di Evasione

Con un altro motivo, l’Agenzia ha invocato la violazione dell’articolo 2495 del codice civile e dell’articolo 36 del d.P.R. 602/1973. Secondo questa prospettiva, anche qualora si ammettesse l’estinzione della società, permarrebbe una responsabilità liquidatore diretta. In particolare, quando l’evasione fiscale è il risultato di attività fraudolente volte a sottrarre la società ai propri obblighi tributari, il liquidatore non può essere esentato da responsabilità.

La Decisione Interlocutoria della Corte di Cassazione

La Suprema Corte, esaminati i motivi del ricorso, ha ritenuto di non poter decidere immediatamente la causa. I giudici hanno infatti rilevato che le questioni sollevate, in particolare quelle relative agli effetti della cancellazione della società sui debiti tributari e sulla successiva azione di accertamento, intercettano un quesito già rimesso alle Sezioni Unite con un’altra ordinanza (n. 7425/2023).

Di conseguenza, la Corte ha disposto, con ordinanza interlocutoria, il rinvio della causa a nuovo ruolo e l’acquisizione del fascicolo di merito, in attesa che le Sezioni Unite si pronuncino e forniscano un principio di diritto definitivo sulla materia.

Le Motivazioni

La motivazione alla base della decisione di rinvio è di natura prudenziale e funzionale a garantire l’uniformità dell’interpretazione giurisprudenziale. Poiché una questione centrale per la risoluzione della controversia è già all’esame del massimo consesso della Corte di Cassazione, decidere il caso specifico avrebbe potuto creare un potenziale conflitto con la futura pronuncia delle Sezioni Unite. L’ordinanza interlocutoria serve quindi a ‘congelare’ il giudizio, attendendo il chiarimento nomofilattico che avrà valore di guida per tutti i casi simili, assicurando certezza del diritto e coerenza nelle decisioni.

Conclusioni

L’ordinanza in commento conferma la centralità e la complessità del tema della responsabilità liquidatore dopo l’estinzione della società. La scelta di attendere le Sezioni Unite sottolinea l’importanza di arrivare a una soluzione chiara e univoca che possa bilanciare, da un lato, l’esigenza di certezza giuridica legata alla cancellazione e, dall’altro, la necessità di tutelare il credito erariale da manovre elusive o fraudolente. Gli operatori del diritto e le imprese dovranno attendere questa fondamentale pronuncia per avere un quadro definitivo sugli obblighi e le responsabilità che residuano in capo a soci e liquidatori dopo la fine della vita di una società.

Un avviso di accertamento fiscale è valido se notificato al liquidatore dopo la cancellazione della società?
La questione è controversa. La Commissione tributaria regionale nel caso di specie ha ritenuto l’avviso nullo. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate contesta questa visione, e la Corte di Cassazione ha sospeso la decisione in attesa di una pronuncia risolutiva da parte delle Sezioni Unite.

Cosa cambia se una società si trasforma invece di estinguersi?
Se una società si estingue, cessa di esistere come soggetto giuridico, e ciò può rendere problematiche le notifiche di atti successivi. Se, invece, si trasforma, vi è continuità giuridica: l’ente trasformato eredita diritti e obblighi, inclusi i debiti fiscali, e l’avviso di accertamento rimane valido.

Il liquidatore risponde personalmente dei debiti fiscali di una società cancellata?
Secondo la tesi dell’Agenzia delle Entrate, basata sull’art. 2495 c.c. e sull’art. 36 D.P.R. 602/1973, il liquidatore ha una responsabilità diretta, specialmente se l’evasione fiscale è frutto di condotte fraudolente. La portata e i limiti di tale responsabilità sono proprio al centro della questione rimessa alle Sezioni Unite.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3212 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3212 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 08/02/2025

Ordinanza interlocutoria

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 4633/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato presso la quale è domiciliata in Roma alla INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

NOME, ex socia e già liquidatrice della RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME in forza di procura in calce al controricorso, elettivamente domiciliata presso l’avv. NOME COGNOME in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente-

per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Campania n. 6123/2017 depositata in data 4/07/2017, non notificata;

udita la relazione tenuta nell’adunanza camerale del 14 gennaio 2025 dal consigliere dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale di Napoli accoglieva l’appello proposto da NOME COGNOME liquidatore della RAGIONE_SOCIALE contro la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Napoli che ne aveva respinto il ricorso contro l’avviso di accertamento relativo a Ires, Irap e Iva della società per l’anno d’imposta 2008. In particolare, evidenziava che l’avviso era stato notificato alla liquidatrice dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, risultante dalla visura di evasione, e che la liquidatrice aveva interesse a sentir dichiara re l’avviso nullo nei propri confronti per la intervenuta estinzione della società; pertanto, annullava l’avviso nei confronti di NOME COGNOME
Contro tale decisione l’Agenzia delle entrate propone ricorso, affidato a quattro motivi.

NOME resiste con controricorso.

Il giudizio è stato fissato per l’adunanza camerale del 1 4/01/2025.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., la difesa erariale lamenta la nullità della sentenza, ai sensi degli artt. 132 c.p.c. e 36 d.lgs. n. 546 del 1992, sotto il profilo motivazionale perché, pur essendo incentrata sulla cancellazione ed estinzione della società, ha del tutto omesso di motivare in relazione alla interpretazione del certificato della Camera di Commercio, la cui lettura aveva indotto invece i giudici di primo grado a ritenere che la società non era estinta bensì modificata nella sua ragione sociale; deduce inoltre, in via subordinata, che la sentenza è parimenti nulla per incoerenza nella motivazione atteso che, una volta affermato il difetto della capacità processuale della società e il
difetto di legittimazione a rappresentarla dell’ex liquidatore, avrebbe dovuto fare applicazione del principio secondo cui il ricorso introduttivo proposto dalla società in epoca successiva alla cancellazione va dichiarato inammissibile per carenza di legittimazione.

Con il secondo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5 cod. proc. civ., deduce l’ omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti costituito dal certificato della Camera di Commercio di Napoli, attestante la avvenuta trasformazione della società.

Con il terzo motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., deduce violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 2495 cod. civ. in relazione agli articoli 2500-septies e 2500-octies cod. civ., poiché nella fattispecie in questione non si è verificato alcun fenomeno estintivo della persona giuridica bensì una trasformazione eterogenea documentalmente attestata, con ovvi effetti in termini di validità dell’impugnato avviso di accertamento.

Con il quarto motivo di ricorso, proposto ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., deduce violazione e falsa applicazione dell’articolo 2495 cod. civ. e dell’articolo 36 d.P.R. n. 602 del 1973, in quanto la specifica responsabilità dell’ex socio unico e liquidatore della società è stata negata dalla Commissione tributaria regionale quale conseguenza dell’effetto estintivo della cancellazione del registro delle imprese ma ciò senza considerare che, ai sensi dell’articolo 2495 cod. civ., vi è diretta responsabilità del liquidatore ove l’evasione sia frutto di attività fraudolenta specificamente volta alla sottrazione degli obblighi di natura fiscale e contributiva, come dimostrato nel caso di specie.
Al fine di compiuta decisione del ricorso occorre acquisire il fascicolo di merito; la causa inoltre intercetta questione rimessa alle

Sezioni Unite con ordinanza interlocutoria n. 7425/2023, in attesa di decisione.

P.Q.M.

rinvia la causa a nuovo ruolo disponendo l’acquisizione del fascicolo di merito.

Così deciso in Roma in data 14 gennaio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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