Responsabilità legale rappresentante: limiti temporali

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando che la responsabilità legale rappresentante di un’associazione non si estende ai debiti fiscali sorti in un periodo d’imposta precedente al suo insediamento. Il ricorso è stato inoltre dichiarato inammissibile per difetto di specificità, non avendo l’ente impositore allegato l’atto di accertamento, impedendo alla Corte di valutarne i destinatari e le motivazioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Legale Rappresentante: Fino a Dove si Estende per i Debiti Passati?

La questione della responsabilità legale rappresentante per i debiti di un’associazione è un tema delicato e di grande rilevanza pratica. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali sui limiti temporali di tale responsabilità, specialmente in ambito fiscale. La Corte ha stabilito un principio fondamentale: chi assume la carica di rappresentante legale non può essere ritenuto responsabile per le obbligazioni tributarie sorte in periodi d’imposta precedenti al suo incarico. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento fiscale per l’anno 2011, emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di un’associazione non commerciale. L’atto è stato notificato a un cittadino in qualità di “ultimo legale rappresentante”. Tuttavia, tale soggetto aveva assunto la carica solo alla fine del 2012, ben dopo la conclusione del periodo d’imposta contestato.

Inizialmente, la Commissione Tributaria Provinciale aveva dichiarato la cessazione della materia del contendere. Successivamente, la Commissione Tributaria Regionale, pur riformando la prima decisione e negando la cessazione della controversia, aveva comunque dato ragione al contribuente nel merito. I giudici d’appello avevano infatti ritenuto infondata la pretesa fiscale nei suoi confronti, proprio perché la sua carica di rappresentante legale era successiva al periodo oggetto di accertamento.

Contro questa sentenza, l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso in Cassazione, lamentando una presunta carenza di motivazione e sostenendo che l’avviso di accertamento dovesse comunque rimanere valido nei confronti dell’associazione.

La Decisione della Corte e la Responsabilità Legale Rappresentante

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’Agenzia, dichiarandolo inammissibile. La decisione si fonda su due pilastri principali: uno di natura procedurale e uno di natura sostanziale, entrambi strettamente legati al concetto di responsabilità legale rappresentante.

Dal punto di vista procedurale, il ricorso è stato giudicato carente di specificità ai sensi dell’art. 366 del codice di procedura civile. L’Agenzia delle Entrate, infatti, non ha trascritto integralmente nel proprio atto il contenuto dell’avviso di accertamento. Questa omissione ha impedito alla Corte di verificare elementi essenziali, come l’esatta individuazione dei destinatari dell’atto e le ragioni della loro chiamata in causa. Senza questo documento fondamentale, il motivo di ricorso è risultato generico e non scrutinabile.

Le Motivazioni

Nel merito, la Corte ha rafforzato un principio giuridico di fondamentale importanza. Anche se il ricorso fosse stato ammissibile, la pretesa dell’Agenzia sarebbe stata comunque infondata. La responsabilità legale rappresentante è intrinsecamente legata al periodo in cui la carica viene effettivamente ricoperta. È incontestato che il cittadino avesse assunto il ruolo di rappresentante solo dal 17 dicembre 2012.

Di conseguenza, non poteva in alcun modo rispondere per obbligazioni tributarie relative al periodo d’imposta 2011, quando la gestione dell’associazione era affidata a un altro soggetto. La Corte ha sottolineato che la pretesa fiscale non poteva essere fondata sulla sua qualifica soggettiva, poiché questa non era sufficiente a collegarlo agli atti gestionali di un periodo precedente. L’annullamento dell’avviso di accertamento da parte dei giudici di merito, limitatamente alla sua posizione, è stato quindi ritenuto corretto.

La Cassazione ha evidenziato come l’Agenzia non sia riuscita a dimostrare una base giuridica valida per estendere la responsabilità al nuovo rappresentante per fatti pregressi, rendendo il suo appello infondato anche nella sostanza.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. La prima è di carattere processuale: un ricorso in Cassazione deve essere autosufficiente e specifico, includendo tutti gli elementi e i documenti necessari a sostenerne le ragioni. L’omissione di un atto centrale, come l’avviso di accertamento, ne determina l’inammissibilità.

La seconda, e più rilevante, è di carattere sostanziale: la responsabilità legale rappresentante non è retroattiva. Chi accetta di guidare un’associazione o una società risponde per la gestione durante il proprio mandato. I debiti e le violazioni fiscali commesse in periodi precedenti non possono essergli imputati, a meno che non sussistano specifiche e diverse ipotesi di responsabilità. Si tratta di un principio di garanzia fondamentale per chiunque assuma ruoli di amministrazione, che circoscrive chiaramente l’ambito temporale delle proprie responsabilità.

Un nuovo legale rappresentante di un’associazione risponde dei debiti fiscali sorti prima del suo incarico?
No, la sentenza conferma che la responsabilità è legata al periodo in cui si ricopre effettivamente la carica. Il soggetto, diventato rappresentante a fine 2012, non poteva rispondere per le obbligazioni fiscali relative al periodo d’imposta 2011.

Perché il ricorso dell’Agenzia delle Entrate è stato giudicato inammissibile per “difetto di specificità”?
Perché l’Agenzia non ha trascritto integralmente l’avviso di accertamento nel proprio ricorso, impedendo alla Corte di Cassazione di verificare chi fossero gli effettivi destinatari dell’atto e a quale titolo fossero stati chiamati a rispondere del debito.

L’annullamento parziale di un debito fiscale verso un soggetto (sgravio) determina automaticamente la fine della controversia?
Non necessariamente. Nel caso specifico, la Corte d’Appello (CTR) aveva ritenuto che, nonostante lo sgravio per la posizione di coobbligato, la materia del contendere non fosse cessata, poiché restava da valutare la responsabilità del soggetto in qualità di ultimo legale rappresentante.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 9682 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 9682 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23860/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende -ricorrente- contro

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE -controricorrente-

Avverso la SENTENZA della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della SICILIA SEZ.DIST. CATANIA n. 1404/2020 depositata il 03/03/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/01/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria regionale della Sicilia, sez. dist. Catania ( hinc: CTR), con sentenza n. 1404/2020 depositata in data 03/03/2020, in parziale accoglimento dell’appello proposto dall’Agenzia delle Entrate riformando la sentenza 9271/2017 della Commissione Tributaria Provinciale di Catania -ha dichiarato non sussistere la cessazione della materia del contendere e ha accolto, nel merito, il ricorso proposto dal contribuente contro l’avviso di accertamento per l’anno 2011, emesso nei confronti d ell’associazione RAGIONE_SOCIALE (per effetto della decadenza dalle agevolazioni fiscali previste per gli enti non commerciali) e notificato al sig. NOME COGNOME in qualità di legale rappresentante.
Le censure dell’appellante, per come ricostruite nella sentenza impugnata, erano incentrate sull’assenza dei requisiti per la declaratoria di cessazione della materia del contendere, in ragione del fatto che il sig. COGNOME era chiamato a rispondere sia quale obbligato in solido ex art. 36 e 38 c.c., sia quale ultimo legale rappresentante, mentre lo sgravio riguarderebbe solamente la prima qualifica e non la seconda.

La CTR ha ritenuto che, nonostante l’assenza dei requisiti per dichiarare la cessazione della materia del contendere, fosse, comunque, infondata la pretesa fiscale azionata nei confronti del sig. COGNOME in considerazione dei criteri di imputabilità dell’obbligazione tributaria consolidati nella giurisprudenza di legittimità. Difatti, sebbene lo sgravio d’imposta operato dall’am ministrazione finanziaria in favore del contribuente riguardasse solamente la qualifica di obbligato in solido ex artt. 36 e 38 c.c., senza coprire la posizione del sig. COGNOME quale « ultimo legale rappresentante»,
quest’ultima qualifica soggettiva non era , comunque, sufficiente a fondare la pretesa fiscale. Il sig. COGNOME aveva assunto la qualifica di legale rappresentante, con decorrenza dal 17/12/2012, con la conseguenza che non poteva rispondere per atti relativi a un periodo d’imposta anteriore (2011), quando tale qualifica era rivestita da un soggetto diverso.

Contro la sentenza impugnata l’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso in cassazione con un motivo.

Il sig. NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso proposto è stata denunciata la nullità della sentenza per mancanza di motivazione (meramente apparente), in violazione dell’art. 132 c.p.c. e dell’art. 36 d.lgs. 31/12/1992, n. 546, oltre che dell’art. 112 c.p.c., ai sensi de ll’art. 360, primo comma, n. 3 e 4, c.p.c.

1.1. La ricorrente evidenzia che, nel caso in esame, l’ufficio appellante aveva impugnato la sentenza di primo grado, rilevandone il contrasto con l’art. 38 c.c., dovendosi necessariamente individuare un rappresentante dell’associazione. Quest’ultimo non p oteva che essere individuato nel sig. COGNOME ultimo presidente dell’associazione.

1.2. Rileva, inoltre, di aver eccepito che l’associazione risponde sempre e comunque, anche nelle ipotesi in cui sia estinta, dei debiti contratti, prima di tutto con il proprio patrimonio (cd. fondo comune) e, solo se quest’ultimo non è sufficiente, rispo ndono il presidente e i membri del comitato direttivo con il loro patrimonio.

Diversamente, la CTR, senza esaminare e pronunciarsi sui motivi specifici di impugnazione e le deduzioni dell’ufficio, si è limitata ad affermare e argomentare ciò che non è mai stato negato ed è stato espressamente riconosciuto dal l’ ufficio nel corso del giudizio, cioè l’infondatezza della chiamata in coobbligazione per l’obbligazione

tributaria accertata nell’avviso di accertamento per le imposte e le sanzioni dovute per l’anno 2011, per l’assenza di prova del vincolo di solidarietà.

1.3. La CTR non si è, invece, pronunciata sulla richiesta di riconoscere che, ai sensi dell’art. 36 c.c., il rappresentante dell’associazione al momento della verifica e poi dell’emissione dell’avviso di accertamento era da individuare nella persona del si g. COGNOME L’ufficio, considerata l’assenza dei requisiti per la pronuncia della cessazione della materia del contendere, aveva chiesto con l’atto d’appello anche una pronuncia nel merito delle eccezioni di illegittimità sollevate dal sig. COGNOME in qualità di rappresentante dell’associazione, chiedendo il riconoscimento della legittimità dell’avviso di accertamento e la conferma della validità ed efficacia dell’atto impositivo, quale titolo per l’iscrizione a ruolo a carico dell’associazione stessa (in person a del suo rappresentante), oltre che a carico della sig.ra COGNOME in qualità di autrice delle violazioni e obbligata in solido ex art. 38 c.c.
1.4. La CTR, con la formula usata nel dispositivo (« accoglie nel merito il ricorso originario del contribuente» ) ha annullato integralmente l’avviso di accertamento, dato che la domanda principale formulata dal sig. COGNOME era di « dichiarare l’illegittimità ed infondatezza dell’impugnato atto per le causali sopra spiegate e, di conseguenza, annullarlo, dichiararlo nullo, ovvero con qualsiasi altra formula renderlo inefficace, dichiarando non dovuta somma alcuna a nessun titolo».

La decisione è priva di motivazione e adottata in violazione dell’art. 36 d.lgs. n 546 del 1992: la sentenza impugnata è, infatti, incentrata solamente sulla questione della responsabilità personale e solidale del sig. COGNOME per le obbligazioni tributarie nascenti dall’avviso di accertamento relativo al periodo di imposta 2011 e sulla sua

estraneità all’amministrazione e gestione dell’associazione. La ricorrente conclude, quindi, affermando che la sentenza della CTR merita di essere censurata anche perché ha illegittimamente annullato l’avviso di accertamento nella sua interezza, senza cons iderare che quest’ultimo era valido ed efficace nei confronti dell’associazione.

Passando all’esame del motivo di ricorso, i n via preliminare, occorre evidenziare che l’avviso di accertamento trae origine dalle verifiche dei funzionari dell’Agenzia delle Entrate, i quali avevano riscontrato elementi tali da suffragare l’ipotesi che l’associazione non riconosciuta fosse organizzata, in realtà, come una vera e propria impresa commerciale, dove la veste di ente non commerciale era formale. Di conseguenza, era stata disconosciuta in capo all’associazione la qualifica di ente non commerci ale, assoggettandola alla disciplina degli enti commerciali ai sensi dell’art. 73, primo comma, d.P.R. n. 917 del 1986 e dell’art. 55 d.P.R. n. 633 del 1972.
2.1. Occorre, poi, rilevare che, secondo quanto riportato nel ricorso in cassazione, l’Agenzia delle Entrate afferma di aver eseguito l’estromissione del sig. COGNOME dalla partita di ruolo dove era stato inserito come coobbligato (pag. 7) e che, in ogni caso, l’avviso di accertamento rimaneva fermo nei confronti dell’associazione e, pertanto, nei confronti della sig.ra NOME COGNOME nella sua qualità di legale rappresentante per l’anno 2011 e del sig. NOME COGNOME nella sua qualità di ultimo legale rappresentante dell’associazione al momento dell’emissione dell’avviso di accertamento, responsabile delle attività ordinarie e straordinarie dell’ente (pag. 11). Il giudice di prime cure, sulla base dello sgravio della posizione del sig. COGNOME quale coobbligato per il periodo
d’imposta del 2011 ex art. 36 c.c., aveva dichiarato la cessazione della materia del contendere.

2.2. Ciò premesso il motivo di ricorso è inammissibile perché carente sotto il profilo della specificità ai sensi dell’art. 366, primo comma, n. 3 e 6, cod. proc. civ. La parte ricorrente non trascrive, infatti, nel ricorso l’avviso di accertamento impugnato (non consentendo di individuare chi fossero i suoi effettivi destinatari, con particolare riferimento alla posizione del sig. COGNOME. A tal fine occorre rilevare che, se è vero che, con riferimento alla posizione di coobbligato solidale e autore della violazione, è stata eseguito un provvedimento di annullamento dell’anagrafica, è altrettanto vero che, in relazione alla posizione di « ultimo legale rappresentante» la parte ricorrente non evoca un ruolo meramente rappresentativo, ma anche una responsabilità per l’ipotesi di incapienza del patrimonio dell’associazione (v. pag. 8 del ricorso, dove si legge che: « Si faceva rilevare che l’associazione risponde sempre e comunque, anche nelle ipotesi in cui sia estinta, dei debiti contratti, prima di tutto con il proprio patrimonio (c.d. fondo comune) e, solo se questo non è sufficiente, rispondono il presidente ed i membri del Consiglio Direttivo con il loro patrimonio.» ). Di conseguenza, ai fini della valutazione della fondatezza del motivo di ricorso, sarebbe stato necessario riportare, all’interno di quest’ultimo , l’avviso di accertamento e la sua intestazione.
2.3. Tanto più che il sig. COGNOME avrebbe potuto essere chiamato a rispondere solo quale responsabile dell’associazione e nel 2011 non ricopriva neppure tale carica. Sul punto è, infatti, incontestato che l’avviso di accertamento impugnato riguardasse un periodo di imposta (2011) durante il quale il sig. COGNOME non risulta aver rivestito alcuna carica elettiva o di controllo, come confermato da quanto dichiarato dalla stessa parte ricorrente, peraltro, a pag. 2 del ricorso

in cassazione, dove si legge che: « Conseguentemente, i funzionari dell’Ufficio contattavano per le vie brevi l’ultimo legale rappresentante pro tempore dell’Associazione (NOME COGNOME) e il Presidente firmatario del Modello Unico 2012 per l’anno 2011 (NOME COGNOME)» .

2.4. Occorre, peraltro, rilevare che il controricorrente ha evidenziato come la sig.ra COGNOMEnominata liquidatrice dell’associazione in data 25/07/2013, v. pag. 12 del controricorso -avesse impugnato (sia in proprio, sia nella propria qualità di liquidatrice in nome e per conto dell’associazione) , in un autonomo e separato procedimento pendente davanti al Tribunale di Catania sub R.G. n. 7064/2016, l’avviso di accertamento impugnato nella presente sede (pag. 13 del controricorso). La parte ricorrente (pag. 9 del ricorso) richiama, del resto, il ricorso sub R.G. n. 7064/2016 in relazione all’autonoma impugnazione presentata contro il provvedimento impugnato dalla sig.ra COGNOME senza indicare alcun ulteriore elemento, confermando, anche sotto tale profilo, il difetto di specificità in cui incorre il ricorso, evidenziando, ancora una volta, la necessità di riportare al suo interno l’avviso di accertamento impugnato.
Alla luce di quanto sin qui evidenziato, il ricorso è, pertanto, infondato e deve essere rigettato.

3.1. La ricorrente deve essere condannata a pagare alla controricorrente le spese del presente giudizio.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 5.900,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura

del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Così deciso in Roma, il 16/01/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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